《金證研》北方資本中心 牟西/作者 惜海/風控
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作為上市公司的高級管理人員，財務總監(jiān)對企業(yè)的資金流向和資金分配的重要性顯而易見。而2018-2019年，武漢長盈通光電技術股份有限公司（以下簡稱“長盈通”）兩度更換財務總監(jiān)。其中2018年辭任財務總監(jiān)一職的吳偉鋼，將股權轉(zhuǎn)讓給長盈通實控人皮亞斌變現(xiàn)發(fā)生糾紛，經(jīng)調(diào)解后轉(zhuǎn)讓給其他受讓方。
而回溯歷史，關于實控人皮亞斌的專利技術出資，或上演“空手道”式出資的異象。2010年7月，皮亞斌以專有技術向長盈通增資，彼時該專有技術的評估值為2,104.79萬元。實際上，該專有技術并未被長盈通直接運用到實際經(jīng)營中，價值存在高估的情形。而后皮亞斌以現(xiàn)金及債權置換了原非專利技術出資2,104.79萬元，用于補足出資的現(xiàn)金以及支付集資款的資金，實際上來源為轉(zhuǎn)讓股權所得，彼時長盈通轉(zhuǎn)讓股權所得共計8,892.94萬元，而此前皮亞斌用于出資的貨幣資金或僅為975萬元。
一、昔日廠房承租方系股東持股的企業(yè)，關系或“不一般”
河床越深，水面越平靜?！督鹱C研》北方資本中心經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，長盈通董秘在外投資的企業(yè)，實際上或還是長盈通的股東在外持股的企業(yè)。
1.1?廠房承租方安揚激光，系董秘郭淼對外投資的企業(yè)
據(jù)簽署日為2022年8月29日的招股書（以下簡稱“招股書”），武漢安揚激光技術股份有限公司（以下簡稱“安揚激光”）為長盈通董事會秘書郭淼持股0.16%的企業(yè)，其主營業(yè)務為飛秒光纖激光器、皮秒光纖激光器等的研發(fā)、銷售。
事實上，安揚激光不僅為長盈通的董事會秘書郭淼投資的企業(yè)。
據(jù)招股書，截至2021年12月31日，安揚激光承租長盈通的101廠房，包括101廠房150平方米的MCVD區(qū)域及550平方米的拉絲塔區(qū)域，租賃期限分別為2020年10月1日至2021年12月31日、2020年10月1日至2021年6月30日，租金均為每月每平方米30元。
截至招股書簽署日2022年8月29日，上述租賃已終止，安揚激光不再向長盈通租賃房產(chǎn)，長盈通收回上述房產(chǎn)自用。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020年10月1日至2021年12月31日，安揚激光向長盈通支付租金約為21.15萬元。
然而，長盈通與安揚激光之間的關系或不止于此。
1.2?股東金鼎創(chuàng)投、公牛創(chuàng)投、公牛投資為一致行動關系，合計持股11.53%
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年8月29日，武漢金鼎創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“金鼎創(chuàng)投”）直接持有長盈通500萬股股份，金鼎創(chuàng)投對長盈通的持股比例為7.08%。武漢公牛創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“公牛創(chuàng)投”）直接持有長盈通250萬股股份，對長盈通的持股比例為3.54%。
此外，武漢公牛投資管理有限公司（以下簡稱“公牛投資”）直接持有長盈通70.39萬股股份，公牛投資對長盈通的持股比例為1%。公牛投資、公牛創(chuàng)投和金鼎創(chuàng)投（以下將此三家企業(yè)統(tǒng)稱為“公牛系”）合計持有長盈通11.53%的股份。并且，公牛投資持有公牛創(chuàng)投100%的股權，公牛投資同時持有金鼎創(chuàng)投29.13%的股權，“公牛系”具有一致行動關系。
1.3?股東中小基金持股5.5%并提名監(jiān)事至長盈通，清控銀杏系其執(zhí)行事務合伙人
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年8月29日，中小企業(yè)發(fā)展基金（江蘇南通有限合伙）（以下簡稱“中小基金”）持有長盈通388.35萬股股份，中小基金對長盈通的持股比例為5.5%。并且，中小基金的執(zhí)行事務合伙人為清控銀杏創(chuàng)業(yè)投資管理（北京）有限公司（以下簡稱“清控銀杏”），并委派羅茁為代表。
2019年12月10日，公牛投資將其持有的388.35萬元股份轉(zhuǎn)讓給中小基金，2020年1月10日起，中小基金成為長盈通的股東。此外，中小基金提名陳正男為長盈通的監(jiān)事，陳正男的任期為2020年8月至2023年8月。另外，2016年至招股書簽署日2022年8月29日，長盈通的監(jiān)事陳正男歷任清控銀杏的投資經(jīng)理、高級投資經(jīng)理、投資總監(jiān)。
即是說，2020年1月10日至招股書簽署日2022年8月29日，中小基金為長盈通的股東，對長盈通的持股比例為5.5%，并提名陳正男為長盈通的監(jiān)事。
此外，2016年至招股書簽署日2022年8月29日，陳正男均在清控銀杏任職。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，清控銀杏成立于2015年7月10日，其經(jīng)營范圍為投資管理、企業(yè)管理等。截至查詢?nèi)?022年8月25日，羅茁、呂大龍分別為清控銀杏的董事長、董事。且清控銀杏無關于羅茁、呂大龍的變更記錄。
即中小基金為長盈通的股東，且提名陳正男擔任長盈通的監(jiān)事，清控銀杏為中小基金的執(zhí)行事務合伙人，羅茁、呂大龍分別為清控銀杏的董事長、董事。
事實上，中小基金為安揚激光的股東之一，其執(zhí)行事務合伙人清控銀杏的董事長羅茁、董事呂大龍均在安揚激光任職。
1.4?中小基金持股安揚激光11.96%，其執(zhí)行事務合伙人的董事長、董事均在安揚激光任職
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，安揚激光成立于2010年12月23日，其經(jīng)營范圍為光纖激光器、特種激光器等的研發(fā)和生產(chǎn)。截至查詢?nèi)?022年8月25日，安揚激光的注冊資本為3,000萬元，同時，中小基金為安揚激光的股東之一，羅茁、呂大龍均為安揚激光的董事。
2020年1月15日至查詢?nèi)?022年8月25日，中小基金對安揚激光持有11.96%的股份。
2017年9月8日，安揚激光進行高級管理人員變更，羅茁新增為安揚激光的董事。2019年12月4日、2020年1月15日、2021年1月8日、2021年5月25日、2021年7月23日，安揚激光進行高級管理人員變更，變更前后，羅茁均為安揚激光的董事。
2020年1月15日，安揚激光進行高級管理人員變更，呂大龍新增為安揚激光的董事。2021年1月8日、2021年5月25日、2021年7月23日，安揚激光進行高級管理人員變更，變更前后，呂大龍均為安揚激光的董事。
即是說，2017年9月8日至查詢?nèi)?022年8月25日，羅茁為安揚激光的董事。2020年1月15日至查詢?nèi)?022年8月25日，呂大龍為安揚激光的董事。2020年1月15日至查詢?nèi)?022年8月25日，中小基金對安揚激光持有11.96%的股份。
據(jù)公開信息，清控銀杏的董事長羅茁與安揚激光的董事羅茁或系同一人，清控銀杏的董事呂大龍與安揚激光的董事呂大龍或系同一人。
由上可知，2020年10月1日至2021年12月31日，安揚激光承租長盈通的廠房。截至招股書簽署日2022年8月29日，中小基金對長盈通的持股比例為5.5%，并提名陳正男任長盈通監(jiān)事。截至查詢?nèi)?022年8月25日，中小基金為安揚激光的股東，其對安揚激光的持股比例為11.96%。中小基金執(zhí)行事務合伙人清控銀杏的董事長羅茁、董事呂大龍，均任安揚激光的董事。
據(jù)招股書，長盈通并未將安揚激光披露為關聯(lián)方，亦未將其與安揚激光的租賃事宜披露為關聯(lián)租賃。長盈通將安揚激光披露為董秘郭淼對外投資的企業(yè)。
上述情形可見，長盈通持股5%以上的股東中小基金，同時持有安揚激光11.96%的股份，且中小基金執(zhí)行事務合伙人清控銀杏的董事長羅茁、董事呂大龍均在安揚激光任職，而這是否意味著羅茁、董事呂大龍在安揚激光任職由清控銀杏委派？中小基金同時對長盈通與安揚激光持股超5%，兩者關系除了安揚激光系長盈通董秘郭淼對外投資的企業(yè)外，還潛藏別的“關聯(lián)”，關系或不一般。
值得一提的是，實際控制人皮亞斌曾以專有技術向長盈通增資，而該專有技術的價值存在高估的情形。
二、實控人專有技術出資價值被高估，而后以股轉(zhuǎn)所得款置換或浮盈超七千萬元
其身正，不令而行，其身不正，雖令不從。出資瑕疵包括未履行法定的評估、驗資程序，或中介機構不具備相應資質(zhì)等。而長盈通的實際控制人，曾以專有技術向長盈通增資，而該技術的價值卻被高估。
2.1?由皮亞斌與李雋出資設立，截至2011年7月16日收到1,000萬元出資
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年8月29日，皮亞斌直接持有長盈通25.96%的股份，并通過員工持股平臺武漢盈眾投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“盈眾投資”）持有長盈通4.39%的股份。同期，皮亞斌合計控制長盈通30.35%的股份，其為長盈通的控股股東及實際控制人，并擔任長盈通的董事長兼總裁。
回溯歷史，武漢長盈通光電技術有限公司（長盈通的前身，以下統(tǒng)稱為“長盈通”）系由皮亞斌和李雋出資設立。
2010年5月10日，皮亞斌與李雋以貨幣出資1,000萬元設立長盈通。其中，皮亞斌認繳出資額為975萬元，李雋認繳出資額為25萬元。截至2010年5月12日，長盈通收到皮亞斌與李雋的首期出資金額合計635萬元，出資方式均為貨幣資金。截至2010年7月16日，長盈通收到皮亞斌的第二期出資365萬元。
即截至2010年7月16日，長盈通已經(jīng)收到設立時的1,000萬元出資額。
而在長盈通收到皮亞斌第二期的出資前，長盈通股東會決議皮亞斌再對長盈通增資。
2.2 2010年7月10日股東會決議，皮亞斌向長盈通增資1,100萬元
據(jù)長盈通于2022年6月10日簽署的《關于長盈通首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函的回復報告》（以下簡稱“問詢函回復”），2010年7月10日，長盈通召開股東會，決定將長盈通的注冊資本變更為2,100萬元，新增的注冊資本1,100萬元全部由皮亞斌認繳。
變更后，皮亞斌的出資額為2,075萬元、李雋的出資額為25萬元。
2.3 2010年7月16日，長盈通收到皮亞斌以專有技術繳納的出資1,465萬元
2010年7月13日，湖北中瑞恒信資產(chǎn)評估有限公司出具《評估報告》（鄂中恒評報字[2010]第W021號），以2010年7月8日為評估基準日，評估對象即皮亞斌所有的擬用作增加注冊資本的專有技術，即“一種使用保偏光纖帶繞制的光纖環(huán)圈及其制造”的評估值為2,104.79萬元。
2010年7月14日，皮亞斌與長盈通簽署《專有技術轉(zhuǎn)移協(xié)議》，約定皮亞斌將其已提交發(fā)明專利和實用新型專利申請的“一種使用保偏光纖帶繞制的光纖環(huán)圈及其制造”的專利申請權及專利所有權轉(zhuǎn)讓給長盈通，長盈通同意依據(jù)股東會決議追加皮亞斌在長盈通的出資金額1,465萬元。
2010年7月16日，湖北宏源會計師事務有限公司（以下簡稱“湖北宏源”）出具《驗資報告》（鄂宏源驗字[2010]第009號），截至2010年7月16日，長盈通已收到皮亞斌以專有技術繳納的出資1,465萬元，其中于2010年7月13日投入專有技術，評估價值為2,104.79萬元，全體股東確認的價值為2,104.79萬元，其中1,465萬元作為新增注冊資本，剩余639.79萬元作為資本公積。
2010年7月27日，長盈通辦理完本次增資的工商變更登記手續(xù)。
2.4 2011年7月長盈通增資至3,100萬元，皮亞斌貨幣出資365萬元
而后，2011年7月，長盈通增資至3,100萬元。
2011年6月15日，長盈通召開股東會，全體股東一致同意注冊資本增加1,000萬元，新增注冊資本由股東皮亞斌出資365萬元，資本公積轉(zhuǎn)增635萬元。股東李雋放棄按其持股比例享有的資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本，增資后注冊資本變更為3,100萬元，皮亞斌出資額為3,075萬元，李雋出資額為25萬元。
2011年7月1日，武漢康力會計師事務有限責任公司出具《驗資報告》（康驗字[2011]第055號），截至2011年6月30日，長盈通已收到皮亞斌繳納的新增注冊資本合計1,000萬元，其中貨幣出資365萬元，資本公積轉(zhuǎn)增635萬元。
2011年7月6日，長盈通辦理完本次增資的工商變更登記手續(xù)。
2.5?截至2011年7月皮亞斌以975萬元貨幣資金及專有技術，持有長盈通3,100萬元注冊資本
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至2010年7月16日，皮亞斌以專有技術出資，評估值為2,104.79萬元。其中，1,465萬元新增為長盈通的注冊資本，而此次長盈通新增注冊資本的金額為1,100萬元。相較之下，皮亞斌以專有技術出資計入注冊資本的金額，較長盈通本次新增注冊資本的金額多365萬元。而湊巧的是，2010年5月10日，長盈通成立時，皮亞斌尚未實繳的365萬元，恰好于2010年7月16日補齊。
這意味著，2010年7月16日，長盈通已經(jīng)收到皮亞斌以專有技術繳納的1,465萬元，其中1,100萬元為皮亞斌第二次增資計入注冊資本的資金，剩余365萬元或系皮亞斌設立長盈通時二期出資的金額。
此外，截至2011年6月30日，長盈通的注冊資本為3,100萬元，皮亞斌出資額為3,075萬元。其中，在設立時，皮亞斌與李雋首期出資金額合計635萬元貨幣資金，二期出資時，皮亞斌或以專有技術出資置換而支付365萬元?；诶铍h認繳出資額為25萬元的情形，即長盈通設立時，皮亞斌或?qū)嶋H上支付610萬元貨幣資金。
并且，長盈通第三次增資時，皮亞斌以貨幣出資365萬元。由此看出，截至2011年7月，皮亞斌共支付975萬元貨幣資金，并以專有技術向長盈通出資，從而對長盈通持有3,075萬元的注冊資本。
重要的是，長盈通并未在實際經(jīng)營中使用上述專有技術。
2.6?因用于出資的專有技術并未被直接運用估值過高，皮亞斌2016年以現(xiàn)金及債權置換該出資
據(jù)問詢函回復，關于皮亞斌用于出資的專有技術的研發(fā)過程、申請與取得授權的時間點。皮亞斌通過模擬仿真研究光纖并帶繞環(huán)的技術方案，并對并帶光纖帶繞環(huán)可行性進行模擬驗證，設計出相應技術方案后，于2010年7月13日正式提交了專利申請，并于2011年10月26日獲得了專利授權。
因皮亞斌用于出資的專有技術主要為并帶繞環(huán)技術，運用該等方式進行規(guī)模化生產(chǎn)面臨較大的工藝難題，繞制出來的線圈無法滿足軍品對技術可靠性的根本要求，有待進一步研發(fā)、改進，故長盈通在實際經(jīng)營中未直接運用該專有技術，僅在生產(chǎn)過程中借鑒利用了其部分技術方案思路。
據(jù)招股書，發(fā)明專利“一種用于光纖陀螺的光纖環(huán)圈”系2010年7月長盈通增資時，皮亞斌以出資方式投入長盈通，且當時為專有技術，尚未取得專利，估值為2,104.79萬元。由于長盈通后續(xù)未實際采取該專利的具體方法進行光纖環(huán)繞制，系在生產(chǎn)過程中借鑒利用了其部分技術方案思路，價值存在高估。
為夯實出資，2016年6月30日及2019年6月6日，皮亞斌以貨幣資金共計1,004.79萬元及其對長盈通的債權1,000萬元，全額置換了該項專有技術作價2,104.79萬元的出資。該項專利在出資置換后由皮亞斌贈予長盈通使用。
即長盈通在實際生產(chǎn)經(jīng)營中并未實際使用到皮亞斌用于增資的專有技術，評估價值為2,104.79萬元的專有技術的價值存在高估情況，且在置換出資后，長盈通實際控制人皮亞斌將該專有技術申請的授權專利贈予長盈通使用。
2015年12月，長盈通實際控制人皮亞斌變更出資形式。
2.7?置換專有技術的出資額，來自皮亞斌轉(zhuǎn)讓長盈通股權所得
據(jù)問詢函回復，2015年12月21日，長盈通召開股東會，全體股東一致同意股東出資方式全部為貨幣。
其中，皮亞斌分別于2016年6月30日和2019年6月6日向長盈通支付現(xiàn)金1,100萬元及4.79萬元，并于2016年6月30日與長盈通簽署《債務抵消協(xié)議》，將皮亞斌對長盈通的1,000萬元債權與其應付1,000萬元出資置換款予以抵消。
截至2019年6月6日，皮亞斌以現(xiàn)金和債權的方式繳納用于置換無形資產(chǎn)出資的出資款共計2,104.79萬元。深圳市鵬信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)評估有限公司出具《皮亞斌持有的長盈通債權資產(chǎn)追溯性評估項目資產(chǎn)評估報告》（鵬信咨詢字[2020]第F1355號），追溯確認皮亞斌對長盈通享有的1,000萬元債券在評估基準日2016年6月30日的評估值為1,000萬元。
即是說，2015年12月，長盈通股東會決議股東出資方式全部為貨幣，皮亞斌以1,104.79萬元現(xiàn)金及其對長盈通的1,000萬元債權，置換其2010年7月的專有技術出資。
需要指出的是，皮亞斌用于出資的現(xiàn)金及借予長盈通的集資款，均來自于皮亞斌轉(zhuǎn)讓長盈通股權所得。
據(jù)問詢函回復，皮亞斌分別于2016年6月30日以現(xiàn)金1,100萬元及債權1,000萬元、于2019年6月6日以現(xiàn)金4.79萬元置換了原非專利技術出資2,104.79萬元，用于補足出資的現(xiàn)金以及支付集資款的資金來源為轉(zhuǎn)讓股權所得。且2012年2月至2016年4月，皮亞斌轉(zhuǎn)讓股權所得共計8,892.94萬元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至2011年6月30日，皮亞斌共支付975萬元貨幣資金并以專有技術出資，獲得長盈通3,075萬元的注冊資本。2012年2月至2016年4月，皮亞斌轉(zhuǎn)讓股權所得共計8,892.94萬元，其中皮亞斌用于補足出資的現(xiàn)金以及支付集資款的資金來源為轉(zhuǎn)讓股權所得。
然而，皮亞斌的增資行為中存在出資瑕疵。
據(jù)問詢函回復，根據(jù)長盈通的工商登記資料、相關評估報告、驗資報告、股東會決議，長盈通股東皮亞斌用于出資的無形資產(chǎn)估值過高、置換無形資產(chǎn)出資時未置換計入資本公積金部分且用債權置換的部分未履行債轉(zhuǎn)股程序，存在出資瑕疵。
據(jù)《公司法》第二十七條，對于作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。
可見，長盈通實際控制人皮亞斌在對長盈通進行增資的過程中，曾用以出資的專有技術存在價值高估的情形，是否有違上述規(guī)定？
上述情形說明，2010年5月10日，長盈通第一次增資，新增注冊資本1,000萬元，其中，皮亞斌認繳出資額975萬元，李雋認繳出資額25萬元。2010年5月12日，長盈通收到皮亞斌與李雋二人共計635萬元貨幣資金的首期出資。2010年7月16日，長盈通收到皮亞斌的第二期出資365萬元。
湊巧的是，在長盈通收到皮亞斌二期出資的同日，長盈通已經(jīng)收到皮亞斌以專有技術繳納的1,465萬元，其中1,100萬元為皮亞斌第二次增資計入注冊資本的資金，剩余365萬元或系皮亞斌設立長盈通時二期出資的金額。2011年6月，長盈通進行第三次增資，新增注冊資本1,000萬元，其中，皮亞斌以貨幣出資365萬元，以資本公積轉(zhuǎn)增635萬元。
而關于皮亞斌用于出資的專有技術，由于該專有技術并未被長盈通直接運用到實際經(jīng)營中，價值存在高估的情形。而后皮亞斌以現(xiàn)金及債權置換了原非專利技術出資2,104.79萬元，用于補足出資的現(xiàn)金以及支付集資款的資金來源為轉(zhuǎn)讓股權所得。
從皮亞斌向長盈通出資的過程可知，由于當時出資的專有技術估值過高、而后又通過股權價款補足置換技術出資的現(xiàn)金及集資款，實際上，皮亞斌或僅在2010年5月10日及2011年6月15日支付現(xiàn)金共計975萬元，換得長盈通3,075萬元注冊資本。并且，在上述持有的注冊資本基礎上，皮亞斌于2012年2月至2016年4月期間轉(zhuǎn)讓股權所得共計8,892.94萬元，相較于其當時用于出資的975萬元貨幣資金，皮亞斌通過股轉(zhuǎn)或浮盈超七千萬元。
巧偽不如拙誠。此番上市，長盈通能否講好其“故事”？