海諾爾的“九鼎系”陰影
2012年至今，四川環(huán)保企業(yè)海諾爾（833896.NQ）三度沖擊登陸A股，但至今仍未圓夢。
(相關(guān)資料圖)
海諾爾10月18日公告稱，經(jīng)股東大會審議，公司申請A股IPO的有效期延長至2023年10月14日。該議案獲股東大會全票通過。而在延長A股IPO申請有效期背后，則是海諾爾已上會一年但至今仍未提交證監(jiān)會注冊的尷尬局面。2021年11月，深交所創(chuàng)業(yè)板上市委第65次審議會議便已表示，海諾爾“符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求”。
時代周報記者梳理招股書發(fā)現(xiàn)，海諾爾的股權(quán)高度集中在以公司實控人駱毅力為核心的駱氏家族成員手中。駱毅力持股為57.57%，同時駱毅力、海諾爾控股、駱的、李芳具有一致行動關(guān)系，合計約持有海諾爾85.33%的股權(quán)。整個駱氏家族成員共掌握了海諾爾85.49%的股權(quán)，股權(quán)高度集中。駱氏家族成員的實控企業(yè)還曾躋身公司前五大供應(yīng)商之列，采購金額超3000萬元。
海諾爾最為人熟知的標(biāo)簽是昔日明星私募“九鼎系”的參投企業(yè)。2015年7月，“九鼎系”旗下的蘇州鼎成九鼎投資中心（有限合伙）和蘇州惠康投資中心（有限合伙）合計拿下海諾爾100萬股，占海諾爾總股本的0.91%，同年11月，海諾爾在新三板掛牌。
“九鼎系”的主體為新三板上市企業(yè)九鼎集團(tuán)（430719.NQ）和其控股的A股企業(yè)九鼎投資（600053.SH）。在資本市場，“九鼎系”以風(fēng)格激進(jìn)著稱，曾因2017年投中13家企業(yè)IPO而被廣泛熟知。但隨著監(jiān)管層對私募行業(yè)的監(jiān)管收緊，2018年后“九鼎系”及旗下企業(yè)便開始遭遇多次監(jiān)管檢查。有接近監(jiān)管層的知情人士表示，證監(jiān)會內(nèi)部要求暫緩“九鼎系”參投的擬IPO企業(yè)的審核。2021年9月，監(jiān)管靴子落地，“九鼎系”核心人物吳剛被證監(jiān)會立案調(diào)查。此后，陸續(xù)有多家“九鼎系”參投企業(yè)過會上市，被外界解讀為“九鼎系”企業(yè)已解禁。
正因如此，始終嘗試轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股的海諾爾直至2021年11月才正式過會，但至今仍無法確定上市時間。如今，海諾爾仍在力圖擺脫“九鼎系”陰影。2022年6月，海諾爾公告稱，實控人、董事長駱毅力和前妻劉汝萍已向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會申請仲裁，要求解除此前“九鼎系”與二人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并將相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)移至劉汝萍名下。
就海諾爾上市的最新進(jìn)展及“九鼎系”股權(quán)處置相關(guān)問題，11月15日，時代周報記者致電海諾爾證券部，工作人員稱采訪需經(jīng)批準(zhǔn)，截至發(fā)稿尚未獲得有效回復(fù)。
圖源：海諾爾官網(wǎng)
實控人家族持股比例接近9成
作為一家地區(qū)型的城市生活垃圾處理服務(wù)商，海諾爾早期的產(chǎn)業(yè)版圖一直局限在四川，近些年才逐步外擴(kuò)。
早在2012年3月，海諾爾便已提交創(chuàng)業(yè)板上市申請，但被發(fā)審委因“多次因違反環(huán)保法律法規(guī)被處罰、公司旗下項目超期限運(yùn)營且至今未取得環(huán)保驗收許可”等拒絕。2019年6月，已在新三板掛牌的海諾爾遞交IPO申請，3個月后便主動撤回申報材料。2020年12月，海諾爾再度遞交申報稿，開啟第三次IPO。
據(jù)招股書，1999年，海諾爾前身四川海諾爾環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司成立。此后，海諾爾便一直專注城市垃圾處理業(yè)務(wù)，先后接手宜賓、德陽、什邡的垃圾處理項目。截至2021年10月，海諾爾已運(yùn)營的生活垃圾焚燒發(fā)電、衛(wèi)生填埋、環(huán)衛(wèi)服務(wù)項目分別為6個、2個、5個，生活垃圾設(shè)計日處理能力合計為5920噸/日，發(fā)電裝機(jī)容量138MW。
海諾爾表示，公司在四川地區(qū)具備較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，累計投運(yùn)項目達(dá)22個。2019年，公司正常運(yùn)營的生活垃圾處理廠達(dá)7座，處理量達(dá)199.78萬噸，占四川省生活垃圾無害化處理量的市場份額的17.13%。2022年上半年，海諾爾實現(xiàn)營收3.27億元，同比增長23.28%；歸母凈利潤1.35億元，同比增長22.42%。
招股書披露，董事長駱毅力合計控制公司57.57%股權(quán)，為海諾爾實控人和第一大股東。時代周報記者注意到，駱毅力并未和其他駱氏家族成員簽訂一致行動協(xié)議，但駱氏家族成員持股比例極高。根據(jù)股東名單及持股情況，駱毅力、女兒駱的、現(xiàn)任配偶李芳、弟弟駱建力、叔叔駱相發(fā)五人的合計持股比例達(dá)到85.49%。而在股票發(fā)行后，駱氏家族對海諾爾的控制力依舊極強(qiáng)，五人的持股比例64.13%。
在對深交所的回復(fù)中，保薦機(jī)構(gòu)申萬宏源稱，駱毅力及其現(xiàn)任配偶李芳和女兒駱的三人在股東大會表決時從未意見相左，具有一致行動關(guān)系，而前妻劉汝萍和弟弟駱建力則從未在股東大會上行使或依托第三方行使表決權(quán)。同時，“駱毅力直接和間接控制海諾爾股份比例達(dá) 57.57%，無需通過與他人達(dá)成一致行動協(xié)議的方式實現(xiàn)實際控制人的影響力?！北Ｋ]人稱。
相比之下，海諾爾對高管及核心人員的激勵堪稱“吝嗇”。
駱毅力女兒駱的還擔(dān)任公司董事及副總裁。除去駱毅力和駱的外，海諾爾的董監(jiān)高人員共有7人持有公司股票，合計持股比例僅有0.5242%，與駱氏家族成員的持股比例相差極大。
2015年6月，海諾爾曾對部分高級管理人員和其他核心人員進(jìn)行股權(quán)激勵，限定激勵范圍為海諾爾總股本的0.1%，價格為3.5元/股。最終，10人共獲得13.22萬股股票。除此之外，海諾爾并沒有進(jìn)行其他股權(quán)激勵計劃。
”女婿實控企業(yè)曾是第五大供應(yīng)商
駱氏家族成員還曾深度參與海諾爾的經(jīng)營。
據(jù)招股書，海諾爾曾向關(guān)聯(lián)供應(yīng)商四川云泰正環(huán)保材料有限公司（下稱“云泰正”）、四川博大廣源科技有限公司（下稱“博大廣源”）、成都合源能達(dá)新能源有限公司（下稱“合源能達(dá)”）三家企業(yè)進(jìn)行采購，在2019年、2020年的采購金額分別為2049.08萬元和3159.9萬元。云泰正也是海諾爾2019年的第五大供應(yīng)商，以及2019年、2020年項目營運(yùn)期間第一大供應(yīng)商，占營運(yùn)當(dāng)期同類采購額的比例分別達(dá)24.9%和21.76%。
據(jù)公司披露，云泰正和合源能達(dá)主要為公司提供日常營運(yùn)的輔材和備品備件采購服務(wù)，包括熟石灰、尿素、活性炭、螯合劑等；博大廣源主要為公司發(fā)電項目的大型設(shè)備系統(tǒng)安裝采購了部分輔助設(shè)備及系統(tǒng)、備品備件等。
單從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，前述三家企業(yè)與海諾爾沒有存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。三家企業(yè)的主要股東徐先進(jìn)、王芳為公司關(guān)聯(lián)方四川海諾爾投資控股有限公司的前員工。在券商對深交所的回復(fù)中可知，三家企業(yè)的業(yè)務(wù)均由駱的配偶David Lee介紹獲得，David Lee對企業(yè)業(yè)務(wù)能夠起到實際支配的作用。因此前述三家企業(yè)均被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。
為減少關(guān)聯(lián)交易，海諾爾表示，2021年后，公司將不再與前述三家企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)往來。
值得注意的是，徐先進(jìn)還成立了由其100%控股的四川正德維睿環(huán)境科技發(fā)展有限公司（下稱“正德維?！保?，同樣被認(rèn)定為由David Lee實際控制的企業(yè)。天眼查顯示，正德維睿在工商資料中所留的電話號碼與海諾爾的另一大供應(yīng)商四川恒義建設(shè)工程有限公司（下稱“恒義建設(shè)”）的電話一致。恒義建設(shè)是海諾爾2018年、2019年的第二大供應(yīng)商，向海諾爾銷售額金額分別為3536.27 萬元、2181.41 萬元。
這也引來深交所的問詢，對此，公司回復(fù)稱，正德維睿設(shè)立的初衷“系通過David Lee介紹海諾爾相關(guān)項目的業(yè)務(wù)，但該公司成立后并未實際經(jīng)營”。而兩家企業(yè)電話號碼一致的原因則是，徐先進(jìn)和恒義建設(shè)實控人李亞軍關(guān)系較好，正德維睿在注冊時借用了恒義建設(shè)的辦公地址注冊，辦公電話亦登記為同一號碼。
海諾爾表示，公司與恒義建設(shè)間的定價合理、公允，兩家企業(yè)間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，亦不存在其他利益安排。
招股書顯示，云泰正、博大廣源、合源能達(dá)以及正德維睿四家企業(yè)均為董事駱的配偶David Lee控制的企業(yè)。
圖源：海諾爾官網(wǎng)
參投企業(yè)試圖“去九鼎化”
雖然“九鼎系”已淡出海諾爾的前10大股東名單，但至今仍或是海諾爾上市路上的阻礙之一。
據(jù)招股書，截至2020年底，“九鼎系”的兩家企業(yè)蘇州鼎成九鼎投資中心（有限合伙）和蘇州惠康投資中心（有限合伙）分別為海諾爾的第12和第16大股東，合計持股比例達(dá)0.91%。
2014年，九鼎集團(tuán)登陸新三板，成為“新三板私募第一股”。借助創(chuàng)業(yè)板開板東風(fēng)，九鼎集團(tuán)迅速躋身中國私募機(jī)構(gòu)前10行列，市值也水漲船高，最高達(dá)1024.50億元，曾一度壟斷新三板近九成的交易量。
“九鼎系”風(fēng)格兇悍。與其他私募精挑細(xì)選的模式不同，吳剛和他的“九鼎系”多點(diǎn)開花，迅速突擊，大規(guī)模抓取Pre-IPO項目。2017年，“九鼎系”靠這套打法共收獲了13個IPO。
2015年，吳剛以41.5億元拿下中江集團(tuán)，并將其核心資產(chǎn)A股上市企業(yè)中江地產(chǎn)更名為“九鼎投資”，開創(chuàng)“新三板公司控股A股公司”的先河。不僅如此，吳剛還將目光轉(zhuǎn)向金融牌照，先后收購了九州證券、中捷保險經(jīng)紀(jì)，成立九泰基金，吞并富通保險，還曾投資借貸寶等P2P平臺。
此番操作很快引發(fā)監(jiān)管注意。2018年后，吳剛和九鼎集團(tuán)多次遭到處罰，不僅IPO項目受阻，旗下大量金融資產(chǎn)也都轉(zhuǎn)手他人，吳剛的金融夢隨之破滅。2021年9月，九鼎集團(tuán)和九鼎投資先后公告，近日收到證監(jiān)會《立案告知書》，因相關(guān)行為涉嫌違反基金相關(guān)法律法規(guī)，證監(jiān)會于7月23日決定對吳剛立案調(diào)查。 如今，九鼎集團(tuán)市值僅43.5億元，不復(fù)往昔盛況。
“九鼎系”風(fēng)雨飄搖之際，多家參投企業(yè)選擇“去九鼎化”尋求自保。
同樣為“九鼎系”參股企業(yè)的美能能源（001299.SZ）在2021年7月過會。據(jù)媒體報道，美能能源為尋求盡快上市，在2022年5月與“九鼎系”達(dá)成協(xié)議，控股股東陜西豐晟以1.03 億元的價格接盤九鼎投資的1125.17萬股。隨后，美能能源在2022年9月成功上市。
現(xiàn)如今，海諾爾也開始試圖脫離“九鼎系”的陰影。
2022年6月，海諾爾發(fā)布公告稱，作為股東劉汝萍和駱毅力已向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會提起仲裁，目前案件已受理。二人于2015年7月與“九鼎系”簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。而在海諾爾IPO審查過程中，“九鼎系”及實控人吳剛陸續(xù)被證監(jiān)會調(diào)查和處罰。“為維護(hù)申請人自身、公司，以及公司全體股東的合法權(quán)益，特申請依法進(jìn)行仲裁?！焙ＶZ爾稱。
股東劉汝萍和駱毅力稱，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)約定，要求解除雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并要求“九鼎系”將持有的海諾爾全部股權(quán)轉(zhuǎn)移至劉汝萍名下。
撰文丨鄧宇晨編輯丨盛倩玉版式丨陳溪清