近日，上交所、深交所發(fā)布通知，擬修訂《與境外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱：《暫行辦法》），并發(fā)布了征求意見(jiàn)稿。征求意見(jiàn)稿明確，上市公司境外發(fā)行上市GDR的，應(yīng)當(dāng)已在上交所、深交所上市滿1年，且市值不低于人民幣200億元。同時(shí)，征求意見(jiàn)稿明確了GDR對(duì)應(yīng)新增基礎(chǔ)股票發(fā)行上市申請(qǐng)的審核安排及信息披露要求。
我們梳理公告發(fā)現(xiàn)，年初至今，已有中控技術(shù)（688777.SH）、揚(yáng)杰科技（300373.SZ）、方大炭素（600516.SH）、杭可科技（688006.SH）等多家上市公司完成了GDR的發(fā)行上市，還有多家上市公司正在推進(jìn)GDR的發(fā)行。GDR已經(jīng)成為上市公司融資的重要渠道之一。
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來(lái)源：攝圖網(wǎng)
“新規(guī)”明確境外發(fā)行上市GDR條件、審核安排及信披要求
2023年5月16日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第6號(hào)：境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證指引》（以下簡(jiǎn)稱：《監(jiān)管指引》），明確了境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證（以下簡(jiǎn)稱：GDR）的定位，并對(duì)境內(nèi)上市公司發(fā)行GDR的申請(qǐng)程序、規(guī)則適用、材料要求等作出規(guī)定，明確將GDR境內(nèi)新增基礎(chǔ)股票的發(fā)行納入注冊(cè)管理，并由交易所參照上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的程序進(jìn)行審核。
定位方面，《監(jiān)管指引》指出，要支持具有一定市值規(guī)模、規(guī)范運(yùn)作水平較高的境內(nèi)上市公司，通過(guò)境外發(fā)行GDR募集資金，投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的主業(yè)領(lǐng)域，滿足其海外布局、業(yè)務(wù)發(fā)展需求，用好兩個(gè)市場(chǎng)、兩種資源，促進(jìn)其規(guī)范健康發(fā)展。
申請(qǐng)程序方面，《監(jiān)管指引》要求，境內(nèi)上市公司在境外首次發(fā)行GDR，應(yīng)當(dāng)在境外提交發(fā)行上市申請(qǐng)后3個(gè)工作日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。境內(nèi)上市公司在境外提交發(fā)行上市申請(qǐng)前，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱：《注冊(cè)辦法》）第22條規(guī)定，由保薦人向境內(nèi)證券交易所提交新增基礎(chǔ)股份發(fā)行的注冊(cè)申請(qǐng)。境內(nèi)證券交易所參照上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的程序出具審核意見(jiàn)，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)。
規(guī)則適用方面，境內(nèi)上市公司在境外發(fā)行GDR的禁止情形、發(fā)行與承銷、發(fā)行比例、發(fā)行間隔、募集資金使用等，應(yīng)當(dāng)符合《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》、《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱：《監(jiān)管規(guī)定》）、《證券期貨法律適用意見(jiàn)第18號(hào)》、《注冊(cè)辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)定。
此外，《監(jiān)管指引》還明確了境內(nèi)上市公司在境外發(fā)行GDR的申請(qǐng)材料、決策程序文件、募集文件、發(fā)行情況報(bào)告等材料的要求。
為了落實(shí)《監(jiān)管指引》等有關(guān)文件的要求，上交所、深交所擬修訂《暫行辦法》，主要包括明確境外發(fā)行上市GDR應(yīng)當(dāng)符合的條件、明確GDR對(duì)應(yīng)新增基礎(chǔ)股票發(fā)行上市申請(qǐng)的審核安排，以及加強(qiáng)信息披露監(jiān)管等。
發(fā)行條件方面，《暫行辦法》第105條要求，上市公司以其境內(nèi)新增股票為基礎(chǔ)證券在境外發(fā)行上市GDR的，應(yīng)當(dāng)滿足《注冊(cè)辦法》、《監(jiān)管規(guī)定》等規(guī)定的發(fā)行條件；上市公司應(yīng)當(dāng)在上交所、深交所上市滿1年，存在重組上市情形的，應(yīng)當(dāng)自重組上市完成后滿1年；上市公司于發(fā)行申請(qǐng)日前120個(gè)交易日按股票收盤價(jià)計(jì)算的平均市值應(yīng)不低于人民幣200億元。
審核安排方面，《暫行辦法》第106條要求，上市公司申請(qǐng)GDR在境外證券交易所發(fā)行上市的，由交易所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)對(duì)境內(nèi)新增基礎(chǔ)股票的發(fā)行上市申請(qǐng)文件進(jìn)行審核，審核程序適用《再融資審核規(guī)則》等關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行證券的規(guī)定。
信息披露方面，《暫行辦法》第107條規(guī)定，上市公司申請(qǐng)GDR在境外證券交易所發(fā)行上市的，應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)董事會(huì)/股東大會(huì)審議相關(guān)議案、向境外有權(quán)機(jī)構(gòu)提交申請(qǐng)文件、境外有權(quán)機(jī)構(gòu)受理或者有條件受理、收到境外有權(quán)機(jī)構(gòu)問(wèn)詢及上市公司回復(fù)、境外有權(quán)機(jī)構(gòu)作出審核結(jié)果、在境外證券交易所發(fā)行全球存托憑證并上市、募集資金到賬及其他重要進(jìn)展情況等時(shí)點(diǎn)及時(shí)披露進(jìn)展情況。
發(fā)行GDR已成為上市公司融資的重要渠道之一
我們梳理公告發(fā)現(xiàn)，年初至今，已有中控技術(shù)、揚(yáng)杰科技、方大炭素、杭可科技等多家上市公司完成了GDR的發(fā)行。
中控技術(shù)是中國(guó)流程工業(yè)自動(dòng)化領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)，著力打造以工廠智能運(yùn)行管理與控制系統(tǒng)（i-OMC）、“工廠操作系統(tǒng)+工業(yè)APP”智能工廠技術(shù)架構(gòu)及流程工業(yè)過(guò)程模擬與設(shè)計(jì)平臺(tái)（APEX）三大產(chǎn)品技術(shù)平臺(tái)為核心的智能制造產(chǎn)品及解決方案體系，其主要產(chǎn)品包括自動(dòng)化控制系統(tǒng)、工業(yè)軟件、儀器儀表及全生命周期專業(yè)服務(wù)。
2022年11月29日，中控技術(shù)發(fā)布公告，為加深拓展其海外布局和國(guó)際融資渠道，提升其行業(yè)地位和國(guó)際化形象，在國(guó)際資本市場(chǎng)樹(shù)立中國(guó)科創(chuàng)標(biāo)桿企業(yè)形象，中控技術(shù)擬籌劃境外發(fā)行GDR并在瑞士證券交易所上市。公告顯示，中控技術(shù)擬將本次發(fā)行GDR的募集資金用于實(shí)施全球研發(fā)計(jì)劃、核心業(yè)務(wù)的全球化拓展，以及補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金及其他一般性企業(yè)用途等。
公告顯示，中控技術(shù)擬發(fā)行GDR申請(qǐng)事宜于2023年1月初獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理；1月末獲得瑞士證券交易所監(jiān)管局附條件批準(zhǔn)，3月獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)。4月11日，中控技術(shù)發(fā)行GDR價(jià)格區(qū)間確定，招股書獲得瑞士證券交易所監(jiān)管局招股說(shuō)明書辦公室批準(zhǔn)。
4月12日，中控技術(shù)發(fā)布公告，確定本次發(fā)行的最終價(jià)格為每份GDR26.94美元，發(fā)行的GDR數(shù)量為2095.8萬(wàn)份，所代表的基礎(chǔ)證券A股股票為4191.6萬(wàn)股，募集資金總額約為5.65億美元。4月17日（瑞士時(shí)間），中控技術(shù)本次發(fā)行的GDR在瑞士證券交易所上市。
揚(yáng)杰科技集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體，專業(yè)致力于功率半導(dǎo)體硅片、芯片及器件設(shè)計(jì)、制造、封裝測(cè)試等中高端領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)發(fā)展，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于汽車電子、消費(fèi)類電子、5G通訊、清潔能源、安防、工業(yè)等領(lǐng)域。
2022年10月，揚(yáng)杰科技發(fā)布公告，其董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司發(fā)行GDR并在瑞士證券交易所上市及轉(zhuǎn)為境外募集股份有限公司的議案》。揚(yáng)杰科技表示，其發(fā)行GDR募集資金在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，將用于進(jìn)一步推進(jìn)芯片研發(fā)、車規(guī)級(jí)分立器件制造、國(guó)際渠道拓展等領(lǐng)域的海外布局，持續(xù)擴(kuò)充和拓展核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域的產(chǎn)能，以及補(bǔ)充流動(dòng)資金等。
公告顯示，揚(yáng)杰科技擬發(fā)行GDR申請(qǐng)事宜于2022年12月獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理；2023年1月獲得瑞士證券交易所監(jiān)管局附條件批準(zhǔn)，3月獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)。4月12日，揚(yáng)杰科技發(fā)行GDR價(jià)格區(qū)間確定，招股書獲得瑞士證券交易所監(jiān)管局招股說(shuō)明書辦公室批準(zhǔn)。
4月13日，揚(yáng)杰科技發(fā)布公告，確定本次發(fā)行的最終價(jià)格為每份GDR15.00美元，發(fā)行的GDR數(shù)量為1433.95萬(wàn)份，所代表的基礎(chǔ)證券A股股票為2867.9萬(wàn)股，募集資金總額約為2.15億美元。4月18日（瑞士時(shí)間），揚(yáng)杰科技本次發(fā)行的GDR在瑞士證券交易所上市。
方大炭素主要從事石墨及炭素新材料的研制、生產(chǎn)與銷售，擁有四大石墨電極生產(chǎn)基地，是中國(guó)最大的電極供應(yīng)商。2022年4月，方大炭素發(fā)布公告，擬境外發(fā)行GDR并在瑞士證券交易所上市，募集資金將用于方大炭素拓展主營(yíng)業(yè)務(wù)及補(bǔ)充運(yùn)營(yíng)資金等。
公告顯示，方大炭素?cái)M發(fā)行GDR申請(qǐng)事宜于2022年10月獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)；12月獲得瑞士證券交易所監(jiān)管局附條件批復(fù)。2023年3月月9日，方大炭素發(fā)行GDR價(jià)格區(qū)間確定，招股書獲得瑞士證券交易所監(jiān)管局招股說(shuō)明書辦公室批準(zhǔn)。
3月10日，方大炭素發(fā)布公告，確定本次發(fā)行的最終價(jià)格為每份GDR8.63美元，發(fā)行的GDR數(shù)量為2200萬(wàn)份，所代表的基礎(chǔ)證券A股股票為2.2億股，募集資金總額約為1.9億美元。3月15日（瑞士時(shí)間），方大炭素本次發(fā)行的GDR在瑞士證券交易所上市。
杭可科技致力于各類可充電電池，特別是鋰離子電池的后處理系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，其主要產(chǎn)品為充放電設(shè)備和內(nèi)阻測(cè)試儀等其他設(shè)備。2022年9月，杭可科技董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司發(fā)行GDR并在瑞士證券交易所上市及轉(zhuǎn)為境外募集股份有限公司的議案》，公告顯示，本次發(fā)行GDR募集資金擬用于支持杭可科技進(jìn)一步完善鋰電后段設(shè)備境內(nèi)外業(yè)務(wù)的研發(fā)、設(shè)計(jì)，生產(chǎn)、服務(wù)和銷售網(wǎng)絡(luò)建設(shè)等，推動(dòng)其國(guó)際化布局，以及補(bǔ)充運(yùn)營(yíng)資金與滿足一般企業(yè)用途等。
公告顯示，杭可科技擬發(fā)行GDR申請(qǐng)事宜于2022年10月獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理；11月獲得瑞士證券交易所監(jiān)管局附條件批準(zhǔn)，12月獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)。2023年2月16日，杭可科技發(fā)行GDR價(jià)格區(qū)間確定，招股書獲得瑞士證券交易所監(jiān)管局招股說(shuō)明書辦公室批準(zhǔn)。
2月17日，杭可科技發(fā)布公告，確定本次發(fā)行的最終價(jià)格為每份GDR13.69美元，發(fā)行的GDR數(shù)量為1262.57萬(wàn)份，所代表的基礎(chǔ)證券A股股票為2525.14萬(wàn)股，募集資金總額約為1.73億美元。2月22日（瑞士時(shí)間），杭可科技本次發(fā)行的GDR在瑞士證券交易所上市。
除了上述公司外，我們梳理公告發(fā)現(xiàn)，芯原股份（688521.SH）、東威科技（688700.SH）、中科創(chuàng)達(dá)（300496.SZ）、天能股份（688819.SH）、天味食品（603317.SH）、杰瑞股份（002353.SZ）、安琪酵母（600298.SH）、新天綠能（600956.SH）、愛(ài)博醫(yī)療（688050.SH）、盛新鋰能（002240.SZ）、密爾克衛(wèi)（603713.SH）、隆基綠能（601012.SH）、牧原股份（002714.SZ）、美錦能源（000723.SZ）、三花智控（002050.SZ）、天順風(fēng)能（002531.SZ）等多家上市公司均在推進(jìn)GDR發(fā)行事項(xiàng)，發(fā)行GDR已成為上市公司融資的重要渠道之一。