紅周刊丨惠凱
因在中自科技項(xiàng)目上存在違法失信問題，申萬宏源承銷保薦的兩位保代在近期被監(jiān)管層予以處罰。而除上述兩人外，還有9位保代同樣因IPO項(xiàng)目問題被處罰。
自2021年10月登陸科創(chuàng)板以來，中自科技不僅出現(xiàn)業(yè)績和股價(jià)“雙殺”，且當(dāng)初招股書披露的業(yè)績預(yù)期也被證偽，上市首年扣非凈利潤轉(zhuǎn)虧，而2022年的預(yù)虧幅度有進(jìn)一步擴(kuò)大趨勢(shì)。
(相關(guān)資料圖)
申萬宏源承銷保薦是中自科技IPO時(shí)的保薦機(jī)構(gòu)，因承銷保薦獲得了9000多萬元收入，然而因在中自科技項(xiàng)目上存在違法失信問題，申萬宏源承銷保薦的兩位保代在不久前被監(jiān)管層予以處罰。此外，申萬宏源承銷保薦還有9位保代同樣因IPO問題而被處罰，且大多數(shù)集中在去年。
上市后光環(huán)迅速褪去
中自科技面臨業(yè)績、股價(jià)“雙殺”
在2020~2021年的IPO牛市中，近千家公司成功登陸A股，這一方面解決了企業(yè)資金短缺問題;另一方面也優(yōu)化了A股市場結(jié)構(gòu)，但需要注意的是，其中有部分公司在上市后出現(xiàn)了業(yè)績變臉，導(dǎo)致股價(jià)長期不振，比如中自科技就是其中一員。
作為一家專注于環(huán)保催化劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，中自科技啟動(dòng)上市的時(shí)點(diǎn)恰好踩在了行業(yè)發(fā)展頂點(diǎn)。因天然氣車市場的快速擴(kuò)張，以及2019年重型天然氣車國六標(biāo)準(zhǔn)的實(shí)行，中自科技的拳頭產(chǎn)品汽車尾氣處理催化劑在上市前對(duì)公司營收貢獻(xiàn)度從40%提升到85%，直接推動(dòng)公司營收從2018年的3.4億元飆升至2020年的25.8億元。據(jù)招股書，中自科技不僅參與了長安跨越、上汽通用五菱等5家汽油機(jī)客戶合計(jì)8款車型的配套開發(fā)，且還參與云內(nèi)、玉柴等4家客戶合計(jì)19款柴油機(jī)型、6款天然氣機(jī)型的配套開發(fā)。
值得注意的是，天然氣車市場在經(jīng)過數(shù)年快速增長后，目前正面臨著高增速無法繼續(xù)維持的尷尬。據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會(huì)，2020年全國重卡銷量同比增幅近四成，而到了2021年卻轉(zhuǎn)跌14%，2022年更是出現(xiàn)“腰斬”，兩年間，重卡年銷量從年銷售162萬輛跌至年銷售僅67萬輛。
市場經(jīng)營環(huán)境的變化對(duì)中自科技基本面影響巨大，公司在上市后首份年報(bào)（2021年）即出現(xiàn)業(yè)績變臉，不僅營收減少超過六成，且扣非后歸母凈利潤也從上市前的2.3億元轉(zhuǎn)虧一千多萬元。今年1月，公司發(fā)布的2022年業(yè)績預(yù)告顯示，營收進(jìn)一步“腰斬”，萎縮至4.5億元，不足2020年?duì)I收規(guī)模的兩成；扣非后歸母凈利潤的虧幅也擴(kuò)大至1.1億元~1.5億元。
在過去幾年，類似中自科技這樣的汽車產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)成功IPO者不在少數(shù)。據(jù)iFinD，以中自科技所屬的中證行業(yè)分類-“乘用車及零部件”-“汽車零部件和輪胎”細(xì)分行業(yè)為樣本， 在該板塊的195家公司中，2021年以來新上市的公司就有37家，且約3/4集中在創(chuàng)業(yè)板+科創(chuàng)板，而這兩個(gè)板塊過去幾年的IPO估值也普遍較高。
一般來說，企業(yè)IPO的較佳時(shí)機(jī)是產(chǎn)業(yè)前景向好+企業(yè)經(jīng)營增速較高之時(shí)，發(fā)行人是很容易獲得IPO高溢價(jià)的，而二級(jí)市場投資人也容易分享企業(yè)成長的紅利，而一旦產(chǎn)業(yè)周期的高點(diǎn)過去，則上市后業(yè)績還能否匹配高估值就存在很大不確定性了。公開資料顯示，中自科技IPO時(shí)的發(fā)行PE估值為28倍(發(fā)行后股本)，且發(fā)行價(jià)達(dá)70.9元，但因業(yè)績的不及預(yù)期，導(dǎo)致中自科技在上市后股價(jià)便出現(xiàn)破發(fā)，陰跌至今。
招股書業(yè)績預(yù)測失約
募投項(xiàng)目延期
在中自科技上市招股書(注冊(cè)稿)中，公司曾預(yù)期2021年前三季度營收為8.6億元~9.5億元、歸母凈利潤為4500萬元~5400萬元，可實(shí)際上，中自科技的2021年前三季度實(shí)際營收僅為7.4億元、歸母凈利潤為2249萬元，明顯遜于預(yù)測。在上市前，公司強(qiáng)調(diào)業(yè)績不佳的主要原因是“油氣價(jià)差縮減和上半年國五柴油車沖量銷售等短期不利因素影響”，可如今公司業(yè)績頹勢(shì)不僅沒有扭轉(zhuǎn)，反而有進(jìn)一步下滑，很顯然，公司還面臨一定的中長期風(fēng)險(xiǎn)。
過去幾年，新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅速，中自科技曾多次強(qiáng)調(diào)自己在新能源產(chǎn)業(yè)的布局不止于天然氣處理催化劑業(yè)務(wù)，4個(gè)募投項(xiàng)目之一的“氫能源燃料電池關(guān)鍵材料研發(fā)能力建設(shè)項(xiàng)目”就預(yù)計(jì)投入6000多萬元。現(xiàn)如今來看，這一項(xiàng)目尚未投產(chǎn)，其當(dāng)時(shí)提出對(duì)氫能源電池的投資是不是為了“貼標(biāo)簽、蹭熱點(diǎn)”？顯然讓人懷疑。
此外，其他投產(chǎn)較早的募投項(xiàng)目也出現(xiàn)延期現(xiàn)象。在4個(gè)IPO募投項(xiàng)目中，投入規(guī)模最大的是“新型催化劑智能制造園區(qū)”，計(jì)劃投入4.5億元，2022年11月達(dá)到可用狀態(tài)?？蓪?shí)際上在2022年10月底，公司公告稱，受疫情的影響僅實(shí)際投入了1.8億元，達(dá)產(chǎn)期限推遲到2023年。
另外3個(gè)募投項(xiàng)目的達(dá)產(chǎn)日期是2023年11月，可截至2022年9月底，預(yù)計(jì)投入2.6億元的“汽車后處理裝置智能制造產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”實(shí)際投入了3543萬元；計(jì)劃投入1.6億元的“國六b及以上排放標(biāo)準(zhǔn)催化劑研發(fā)能力建設(shè)項(xiàng)目”，實(shí)際只投入了1779萬元。
中自科技于2021年10月正式上市，在上市后一年內(nèi)，計(jì)劃中的募投資金大部分還沒使用。未來不到一年的時(shí)間里，剩余資金能否準(zhǔn)時(shí)投出，兌現(xiàn)上市承諾，顯然需要觀察。
保代負(fù)責(zé)的伊禾農(nóng)品成精選層撤回首例
實(shí)控人占用伊禾農(nóng)品的巨額資金
雖然上市后表現(xiàn)不佳，但中介機(jī)構(gòu)從中自科技IPO項(xiàng)目中仍獲得了1.2億元的收入。據(jù)上市公告書，保薦券商申萬宏源承銷保薦公司獲益最大，豪攬9351萬元的承銷保薦費(fèi)用，占全部發(fā)行費(fèi)用八成。
中自科技IPO的保代是楊曉、張仕源。中國證券業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，楊曉2010年入職申萬后，2019年前只參加過3筆IPO，而進(jìn)入2020年后，業(yè)務(wù)量顯著增加，尤其是2021一年就擔(dān)任了包括中自科技在內(nèi)的3家科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板公司的IPO保代。張仕源的資歷較淺，2021年時(shí)曾擔(dān)任兩家科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板公司的IPO保代。由于在中自科技IPO上存在違法失信問題，2022年12月，證監(jiān)部門對(duì)楊曉、張仕源作出了監(jiān)管處罰。
除了中自科技，申萬宏源承銷保薦還是伊禾農(nóng)品掛牌精選層的保薦券商，保代之一同樣是楊曉。伊禾農(nóng)品此前曾計(jì)劃掛牌精選層，但在問詢環(huán)節(jié)中，股轉(zhuǎn)公司質(zhì)疑某些交易可能存在其他利益安排、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作不規(guī)范、內(nèi)控有效性等問題，面對(duì)問詢、發(fā)行人選擇了主動(dòng)撤回，成為新三板精選層首個(gè)終止審查的案例。
當(dāng)初的部分擔(dān)心后來得到坐實(shí)。2022年11月，上海證監(jiān)局發(fā)出《行政處罰事先告知書》，指出伊禾農(nóng)品的精選層招股書隱瞞多個(gè)重要事實(shí)，實(shí)控人/董事長蔣佳旗下公司累計(jì)占用伊禾農(nóng)品的資金達(dá)54億元，為掩飾占用資金的事實(shí)，蔣佳還修改了銀行對(duì)賬單，并提供給申萬宏源承銷保薦等中介機(jī)構(gòu)。據(jù)此，證監(jiān)部門對(duì)蔣佳立案調(diào)查，處罰400萬元。
伊禾農(nóng)品2020年的招股書顯示，“資金占用”項(xiàng)目下，不存在資金被控股股東、實(shí)控人控制的其他企業(yè)占用的情況。對(duì)此，申萬宏源承銷保薦也在《掛牌推薦書》中為招股書做了背書，“有充分理由確信發(fā)行人申請(qǐng)文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”，“保代和本保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)”。
有11位保代受到處罰
多家涉罰公司解聘申萬保薦
依托大股東申萬宏源，申萬宏源承銷保薦的業(yè)務(wù)量排名前列。據(jù)Wind，申萬宏源承銷保薦的IPO在手業(yè)務(wù)量排名在全行業(yè)15名上下，其中約20家排隊(duì)公司處于上市流程中。不過近兩年，申萬宏源承銷保薦及旗下保代在執(zhí)業(yè)過程中暴露出一些問題。
據(jù)中證協(xié)，申萬宏源承銷保薦的注冊(cè)保代數(shù)量為256人，接近一半的執(zhí)業(yè)項(xiàng)目數(shù)量為0。上述保代中，11人收到過監(jiān)管規(guī)定、或因違反自律規(guī)則被計(jì)入“不良誠信信息”檔案，楊曉、方欣、王鵬、黃學(xué)圣、盛培鋒等多位執(zhí)業(yè)項(xiàng)目超過5個(gè)的資深投行人士名列其中。而且上述11例處罰中，超過一半是在去年作出的,且均和IPO問題相關(guān)，涉及中自科技、鼎欣科技、燦能電力等公司，其中鼎欣科技等公司的IPO終止或撤回。
例如，上交所2022年4月發(fā)布的監(jiān)管警示措施公告指出，申萬宏源承銷保薦負(fù)責(zé)的一家企業(yè)計(jì)劃在科創(chuàng)板IPO，其招股書信披多處違規(guī)，前五大客戶信息披露不準(zhǔn)確、未完整披露高管與主要客戶之間的關(guān)系，招股書（申報(bào)稿）未對(duì)同一控制下的客戶進(jìn)行合并披露，直至被相關(guān)方舉報(bào)核查后才糾正。發(fā)行人、申萬宏源承銷保薦的項(xiàng)目保代盛培鋒、鄧少華都被采取監(jiān)管警示措施。
2022年底，該公司更換了保薦機(jī)構(gòu)，不再聘用申萬宏源承銷保薦，改聘海通證券后重啟科創(chuàng)板IPO。
鼎欣科技IPO的保代是潘志源、李金城。據(jù)北交所2022年10月公告，二人在鼎欣科技上市中存在多項(xiàng)違規(guī)事實(shí)：未及時(shí)就發(fā)行人召開2021年股東大會(huì)和審議通過利潤分配方案的重大事項(xiàng)進(jìn)行報(bào)告，對(duì)營收情況的函證回函比例較低，且執(zhí)行函證替代程序中存在披露不清楚等問題。潘、李二人違反了《公發(fā)審核規(guī)則》《保薦管理細(xì)則》，終被處罰。
上述處罰做出后不久，鼎欣科技于2022年12月公告解除和申萬宏源承銷保薦的督導(dǎo)合作關(guān)系，改聘平安證券為督導(dǎo)券商。
不僅是保薦環(huán)節(jié)，在承銷環(huán)節(jié)，申萬宏源承銷保薦同樣出現(xiàn)一些問題。
2022年9月，申萬宏源承銷保薦負(fù)責(zé)的一只科創(chuàng)板公司上市，出現(xiàn)了線下打新棄購，申萬宏源承銷保薦在行使超額配售選擇權(quán)購入該公司股票的過程中，未按照上交所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的最優(yōu)價(jià)格方式買入申報(bào)，內(nèi)控制度執(zhí)行不到位、技術(shù)系統(tǒng)準(zhǔn)備不充分，履職盡責(zé)存在缺失。上交所加急下發(fā)監(jiān)管措施決定書，對(duì)申萬宏源承銷保薦予以監(jiān)管警示，要求其盡快做好內(nèi)部規(guī)范整改、依規(guī)完成后續(xù)的超額配售選擇權(quán)行使業(yè)務(wù)操作。
一位業(yè)內(nèi)人士指出，2019~2021年IPO大牛市、券商投行的重點(diǎn)是拼業(yè)務(wù)和營收規(guī)模。但去年以來IPO審核的執(zhí)行趨嚴(yán)，對(duì)券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的連帶責(zé)任認(rèn)定和處罰力度更大，對(duì)券商的執(zhí)業(yè)質(zhì)量、合規(guī)和流程提出了更高要求。
（本文已刊發(fā)于2月4日《紅周刊》，文中提及個(gè)股僅為舉例分析，不做買賣推薦。）