2023年2月2日晚，倍加潔集團股份有限公司（以下簡稱“倍加潔”，證券代碼：603059）發(fā)布公告稱，公司擬以現(xiàn)金形式收購北京君聯(lián)茂林股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“北京君聯(lián)”）、北京翰盈承豐投資中心（有限合伙）（以下簡稱“北京翰盈”）持有的薇美姿實業(yè)（廣東）股份有限公司（以下簡稱“薇美姿”）共計16.4967%的股權(quán)，交易對價47114.69萬元。
(相關(guān)資料圖)
目前，該交易已經(jīng)通過了倍加潔董事會審議，尚需提交倍加潔股東大會審議。
交易概述
2021年1月，倍加潔全資子公司揚州倍加潔日化有限公司出資5500萬元，持有珠海沄舒股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（以下簡稱“沄舒一期”）98.2143%的出資份額；2021年3月，倍加潔全資子公司南京沄潔科技有限公司出資2.5億元，持有珠海沄舒二期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（以下簡稱“沄舒二期”）99.6016%的出資份額。
目前，沄舒一期持有薇美姿的股份比例為3.125%，沄舒二期持有薇美姿的股份比例為12.6495%，倍加潔通過沄舒一期、沄舒二期間接持有薇美姿的股份比例合計15.6683%股權(quán)。本次交易完成后，倍加潔通過直接持有和間接持有，共計持有薇美姿的股份比例為32.165%。
北京君聯(lián)
北京君聯(lián)主要合伙人聯(lián)想控股股份有限公司持有31.21%份額，中國科學院控股有限公司持有9.36%份額，屬于聯(lián)想系企業(yè)。
據(jù)媒體報道，2014年8月和2016年4，薇美姿獲得了君聯(lián)資本、惠州市百利宏創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“惠州百利宏”）北京翰盈兩次、共計1.5億元人民幣的A輪和A輪+投資，其中君聯(lián)資本、惠州百利宏、北京翰盈累計投資分別為1.34億元、1000萬元和600萬元，共計1.5億元。
企查查數(shù)據(jù)顯示，惠州百利宏背后也是聯(lián)想控股股份有限公司最終享有98.9356% 的股份。北京翰盈的合伙人黃少康是惠州百利宏的董事長、總經(jīng)理和法人代表，有著聯(lián)想系的背景。
不過，在2021年7月1日，聯(lián)想系的君聯(lián)茂林分別轉(zhuǎn)讓珠海沄舒二期和華峰卓越67,338,008元和4,135,775元的股權(quán)，百利宏、北京翰盈分別轉(zhuǎn)讓給珠海沄舒二期5,326,330元和3,199,887和股權(quán)，累計轉(zhuǎn)讓款為8000萬元。2021年8月10日，君聯(lián)茂林和北京翰盈分別轉(zhuǎn)讓給蕪湖鴻天價值76,571,731元和3,428,269的股權(quán)，累計轉(zhuǎn)讓款為8000萬元。
通過兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，聯(lián)想系的君聯(lián)資本、惠州百利宏、北京翰盈收回了1.6億元的現(xiàn)金，收回2014年和2016年投資成本的同時還擁有薇美姿17.88%的股份。
經(jīng)過數(shù)次股權(quán)變更，在本次交易時，君聯(lián)資本持有薇美姿?17,761,275 股，約 15.7898%的股份；北京翰盈持有薇美姿795,209股，約0.7069%的股份,惠州百利宏持有薇美姿1,552,819股，約1.3805%的股份。
對標47114.69萬元，每股約25.39元，而薇美姿的估值約為28.56億元，本次君聯(lián)資本可套現(xiàn)45095.6639萬元，北京翰盈可套現(xiàn)2019.0261萬元，惠州百利宏股份值3942.588791萬元，三者股份合計值51057.27879萬元。
等于三家企業(yè)1.5億元的投資在8年5個月的時間投資收益率約為447%。
薇美姿
薇美姿為中國領先的口腔護理產(chǎn)品提供商，旨在通過多元化的產(chǎn)品供應改善消費者的口腔健康及衛(wèi)生。主要從事開發(fā)及銷售涵蓋四大口腔護理產(chǎn)品類別（即成人基礎口腔護理、兒童基礎口腔護理、電動口腔護理及專業(yè)口腔護理）的多元化口腔護理產(chǎn)品組合。
根據(jù)弗若斯特沙利文的資料，按2021年全部口腔護理產(chǎn)品的零售額計，薇美姿以4.8%的市場份額在中國口腔護理市場中排名第4。
薇美姿亦在口腔護理產(chǎn)品市場的多個子產(chǎn)品類別中確立領先地位。
按2021年的零售額計，薇美姿亦以10.4%的市場份額于中國美白牙膏品牌中占據(jù)最大的市場份額。
按2021年的零售額計，薇美姿以2.8%的市場份額在中國電動口腔護理市場中排名第5。具有較高的市場知名度和品牌美譽度。
薇美姿旗下“舒客”品牌為中國高知名度口腔護理品牌，2017年，舒客品牌獲國家工商行政管理總局商標局認可為中國馳名商標。
此外,薇美姿旗下“舒客寶貝”品牌為中國兒童口腔護理產(chǎn)品市場最知名的品牌及消費者最滿意的品牌。
相關(guān)資料顯示，薇美姿2019年-2021年及2022年1-9月份（未經(jīng)審計）的營收分別為16.62億元、16.16億元、18.13億元和12.3億元。其中，2021年及2022年1-9月份（未經(jīng)審計）的凈利潤為-4.45億元和1.07億元。
對于2021年的虧損，薇美姿解釋稱，主要系具有其他優(yōu)先權(quán)的可贖回注資的賬面值變動-57,358萬元，股權(quán)激勵-5,465萬元，上市費用-1,077萬元，若剔除該等事項影響，調(diào)整后的凈利潤為19,338萬元，調(diào)整后的凈利潤中包含政府補助款2,391萬元。
按照此次交易的價格，薇美姿每股約25.39元，而薇美姿112485769股的估值約為28.56億元。當然，這個只是股東之間的協(xié)議價，一般投資者是買不到的。
交易影響
倍加潔稱，此外股權(quán)收購，主要是聚焦公司戰(zhàn)略方向，提升供應鏈的協(xié)同價值：公司確立了“口腔大健康+”的戰(zhàn)略發(fā)展方向，擬通過內(nèi)生式增長和外延式并舉的發(fā)展策略，本次交易符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向。公司的優(yōu)勢在供應鏈領域，專注于ODM業(yè)務，本次交易完成后，有利于進一步提升整個供應鏈的協(xié)同價值，更好地滿足消費者的需求
此次收購完成后，倍加潔擁有薇美姿32.165%的股份，已經(jīng)是薇美姿的第一大股東，且暫時超過了薇美姿的創(chuàng)始人王梓權(quán)、曹瑞安、余立濤通過一致行動協(xié)議控制公司32.04%的表決權(quán)，如果不出意外，也是薇美姿實際控制人。
對此，清揚君認為，目前薇美姿正處于成長期，需要大量資金，沒有回購聯(lián)想系的股份是對的。此次收購薇美姿股份或許是迫于薇美姿原投資人的對賭協(xié)議，談不上實質(zhì)性的利好。如果聯(lián)想系的君聯(lián)茂林和北京翰盈不能順利轉(zhuǎn)讓股份套現(xiàn)，就無法向投資人交待。
眾所周知，私募股權(quán)的期限一般為5-8年，如果不能及時退出，有可能會導致企業(yè)清算，后果比較嚴重。
城門失火，殃及池魚，如果因此引起聯(lián)茂林和北京翰盈和薇美姿及創(chuàng)始團隊糾紛不斷，很有可能會影響薇美姿的正常經(jīng)營，也會間接影響到倍加潔。因為本次交易前，倍加潔是持有薇美姿15.6683%股權(quán)的股東，且為薇美姿代工生產(chǎn)商。
所以，倍加潔成為薇美姿第一大股東，屬于被動的，也算是薇美姿的“接盤俠”。
從業(yè)務層面來講，收購薇美姿股份，能讓原有的代加工業(yè)務更加穩(wěn)定，但對于毛利較低的代加工業(yè)務，這個投入和產(chǎn)出是否成正比還有待觀察。畢竟，現(xiàn)在倍加潔的歸屬于母公司股東的凈利潤已經(jīng)連續(xù)2年出現(xiàn)下滑。
2020年和2021年，倍加潔的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為7688.47萬元和7478.26萬元，同比分別下降29.70%和2.73%。
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