《金證研》北方資本中心 虔泊/作者 庭初/風(fēng)控
身處精細(xì)化工行業(yè)，蘇州昊帆生物股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“昊帆生物”）的下游行業(yè)主要為醫(yī)藥企業(yè)。而昊帆生物主要通過委外生產(chǎn)模式實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的規(guī)模化生產(chǎn)，近三年委外加工產(chǎn)品對(duì)外銷售收入占比均超50%。對(duì)此，昊帆生物坦言，其存在委外生產(chǎn)模式帶來的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
而問題不止于此。昊帆生物與其歷史關(guān)聯(lián)方上演共用研發(fā)人員的異象，且該昔日關(guān)聯(lián)方的產(chǎn)品或與昊帆生物存在重疊。而昊帆生物實(shí)控人之兄該昔日關(guān)聯(lián)方對(duì)外轉(zhuǎn)讓，是否存在突擊去關(guān)聯(lián)化的嫌疑？此舉是否意在掩蓋雙方潛藏的業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)？存疑待解。另外，昊帆生物的兩名前五大貿(mào)易商共用域名，或受同一控制，且招股書對(duì)其中一名客戶披露為股東控制的企業(yè)。在研發(fā)方面，昊帆生物所擁有的專利數(shù)量不敵同行，且其多項(xiàng)發(fā)明專利的申請(qǐng)?jiān)虿痪邉?chuàng)造性被駁回。
(相關(guān)資料圖)
一、研發(fā)總監(jiān)現(xiàn)身昔日關(guān)聯(lián)方科研團(tuán)隊(duì)，去關(guān)聯(lián)化背后難掩業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)之嫌
惟誠(chéng)可以破天下之偽,惟實(shí)可以破天下之虛。注冊(cè)制下更強(qiáng)調(diào)信息披露的真實(shí)性，企業(yè)“帶病闖關(guān)”或難走得通。事實(shí)上，昊帆生物與其歷史關(guān)聯(lián)方，是否“斬?cái)唷标P(guān)聯(lián)關(guān)系，疑云重重。
1.1?實(shí)際控制人將安慶潤(rùn)科股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其兄朱凱，稱朱凱將該股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓
據(jù)昊帆生物簽署日期為2022年11月1日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），朱勇直接持有昊帆生物63.2%的股份，同時(shí)擔(dān)任蘇州昊勤創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“蘇州昊勤”）的執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過蘇州昊勤支配昊帆生物3%的表決權(quán)股份。朱勇合計(jì)控制昊帆生物66.2%的表決權(quán)股份，系昊帆生物的創(chuàng)始人、控股股東、實(shí)際控制人。
并且，安慶潤(rùn)科生物醫(yī)藥科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安慶潤(rùn)科”）系昊帆生物的報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方。此外，2018年12月，朱勇將其持有的安慶潤(rùn)科23.53%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其兄朱凱。2020年6月，朱凱對(duì)外轉(zhuǎn)讓其所持安慶潤(rùn)科的全部股權(quán)。
1.2 2020年，朱凱所持安慶潤(rùn)科股權(quán)最終流向肖鋒
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，安慶潤(rùn)科成立于2017年12月19日，其經(jīng)營(yíng)范圍為化工產(chǎn)品銷售、專用化學(xué)產(chǎn)品銷售、新材料技術(shù)研發(fā)、生物化工產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)等。截至查詢?nèi)?022年9月26日，安慶潤(rùn)科的法定代表人為胡峰。
此外，胡峰為安慶潤(rùn)科的股東，兼執(zhí)行董事及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。肖鋒為安慶潤(rùn)科的股東兼監(jiān)事。截至查詢?nèi)?022年9月26日，安慶潤(rùn)科的注冊(cè)資本為664.82萬(wàn)元，肖鋒、胡峰對(duì)安慶潤(rùn)科的認(rèn)繳出資額分別為658.17萬(wàn)元、6.65萬(wàn)元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至查詢?nèi)?022年9月26日，肖鋒、胡峰對(duì)安慶潤(rùn)科的持股比例分別為99%、1%。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，安慶潤(rùn)科的變更記錄顯示，2018年12月10日，安慶潤(rùn)科進(jìn)行投資人變更，變更前，余義波、肖鋒、呂偉、朱勇分別持有安慶潤(rùn)科10%、34.35%、32.12%、23.53%的股權(quán)，變更后，余義波、肖鋒、呂偉、朱凱分別持有安慶潤(rùn)科10%、34.35%、32.12%、23.53%的股權(quán)。
2020年6月19日，安慶潤(rùn)科進(jìn)行投資人變更，變更前，洪顯政、肖鋒、呂偉、朱凱分別持有安慶潤(rùn)科4.51%、45.26%、28.99%、21.24%的股權(quán)，變更后，肖鋒、呂偉、劉郝敏分別持有安慶潤(rùn)科66.5%、28.99%、28.99%、4.51%的股權(quán)。
即2018年12月10日，昊帆生物實(shí)際控制人朱勇將所持有的安慶潤(rùn)科股份轉(zhuǎn)讓給其兄朱凱。2020年6月19日，朱凱將其所持有股份轉(zhuǎn)給安慶潤(rùn)科的股東肖鋒。
值得一提的是，肖鋒系昊帆生物已注銷的歷史關(guān)聯(lián)方的股東。
1.3 安慶華升系已注銷的歷史關(guān)聯(lián)方，肖鋒為安慶華升的第一大股東
據(jù)招股書，朱勇曾持有安慶華升生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安慶華升”）23.53%的股權(quán)。2018年2月2日，安慶華升注銷。安慶華升系昊帆生物報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，安慶華升成立于2017年12月11日，其經(jīng)營(yíng)范圍為化工、生物領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓等。截至查詢?nèi)?022年9月26日，安慶華升的法定代表人為胡峰。
此外，胡峰為安慶華升的執(zhí)行董事及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。肖鋒為安慶華升的股東兼監(jiān)事。安慶華升的注冊(cè)資本為600萬(wàn)元，朱勇、余義波、呂偉、肖鋒對(duì)安慶華升的持股比例分別為23.53%、10%、32.12%、34.35%。此外，截至查詢?nèi)?022年9月26日，安慶華升無變更記錄。
即截至查詢?nèi)?022年9月26日，肖鋒系安慶華升的第一大股東。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年9月26日，安慶潤(rùn)科的股東肖鋒與安慶華升的股東肖鋒或?yàn)橥蝗恕?/p>
即是說，2018年12月10日，昊帆生物的實(shí)際控制人朱勇將其所持有的安慶潤(rùn)科股份轉(zhuǎn)讓給其兄朱凱。2020年6月19日，朱凱將該股份轉(zhuǎn)讓給安慶潤(rùn)科股東肖鋒。此外，肖鋒系昊帆生物已注銷歷史關(guān)聯(lián)方安慶華升的第一大股東。
不僅如此，歷史上，安慶華升與安慶潤(rùn)科或由“同套人馬”組成。
1.4 安慶華升的股東與安慶潤(rùn)科原股東存在重疊，且雙方共用地址
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年9月26日，安慶潤(rùn)科的法人胡峰與安慶華升的法人胡峰或?yàn)橥蝗恕?/p>
上文提及，2018年12月10日，安慶潤(rùn)科進(jìn)行投資人變更。
而該次變更，系安慶潤(rùn)科首次進(jìn)行投資人變更。
2019年2月22日，安慶潤(rùn)科進(jìn)行投資人變更，變更前，余義波、肖鋒、呂偉、朱凱分別持有安慶潤(rùn)科10%、34.35%、32.12%、23.53%的股權(quán)，變更后，洪顯政、肖鋒、呂偉、朱凱分別持有9.5%、37.63%、30.51%、22.35%的股權(quán)。
2021年2月25日，安慶潤(rùn)科進(jìn)行投資人變更，變更前，肖鋒、劉郝敏、呂偉分別持有安慶潤(rùn)科66.5%、4.51%、28.99%的股權(quán)，變更后，肖鋒、胡峰分別持有安慶潤(rùn)科99%、1%的股權(quán)。
不難看出，2018年12月10日，安慶潤(rùn)科首次進(jìn)行股權(quán)變更登記時(shí)，余義波、呂偉即為安慶潤(rùn)科的股東之一。此外，余義波、呂偉分別于2019年2月22日、2021年2月25日退出安慶潤(rùn)科。即自安慶潤(rùn)科成立至2019年2月21日，余義波為安慶潤(rùn)科的股東；自安慶潤(rùn)科成立至2021年2月24日，呂偉為安慶潤(rùn)科的股東。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年9月26日，安慶潤(rùn)科股東余義波與安慶華升股東余義波或?yàn)橥蝗?。并且，安慶潤(rùn)科股東呂偉與安慶華升股東呂偉或?yàn)橥蝗恕?/p>
即安慶潤(rùn)科與安慶華升的法人均為胡峰，且雙方股東均曾出現(xiàn)胡峰、肖鋒、朱勇、呂偉、余義波的“身影”。
另外，安慶潤(rùn)科與安慶華升或共用地址。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年9月26日，安慶潤(rùn)科的住所為安徽省安慶市高新區(qū)皇冠路8號(hào)鳳凰科技園6號(hào)樓503。
蹊蹺的是，截至查詢?nèi)?022年9月26日，安慶華升的住所亦為安徽省安慶市高新區(qū)皇冠路8號(hào)鳳凰科技園6號(hào)樓503。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年9月26日，安慶潤(rùn)科的店鋪信息顯示，安慶潤(rùn)科的聯(lián)系地址為安徽省安慶市高新區(qū)皇冠路8號(hào)鳳凰科技園6號(hào)樓503。
也就是說，安慶潤(rùn)科與安慶華升的法人相同，且安慶華升的股東與安慶潤(rùn)科的歷史股東存在重疊，兩者或共用地址。
不僅如此，昊帆生物的研發(fā)總監(jiān)或就職于安慶潤(rùn)科。
1.5 研發(fā)總監(jiān)羅宇及顧問呂偉均現(xiàn)身安慶潤(rùn)科，二人曾參與安慶潤(rùn)科的專利研發(fā)
據(jù)招股書，2007年7月至2020年9月，羅宇任華東師范大學(xué)講師、副教授。2020年10月至招股書簽署日2022年11月1日，羅宇任昊帆生物研發(fā)總監(jiān)、核心技術(shù)人員。2021年6月至招股書簽署日2022年11月1日，羅宇任昊帆生物董事。
截至招股書簽署日2022年11月1日，呂偉任昊帆生物顧問。
招股書顯示，昊信企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“寧波昊信”）、昊瑞企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“寧波昊瑞”）均為昊帆生物的員工持股平臺(tái)。其中，寧波昊信對(duì)昊帆生物的持股比例為6%。寧波昊瑞對(duì)寧波昊信的持股比例為99%，且其通過寧波昊信間接持有昊帆生物5.94%的股權(quán)。
此外，截至招股書簽署日2022年11月1日，羅宇、呂偉對(duì)寧波昊瑞的出資比例分別為6.73%、8.73%，并且，上述二人通過對(duì)寧波昊瑞間接對(duì)寧波昊信出資，成為昊帆生物的間接持股股東。羅宇對(duì)昊帆生物的間接持股比例為0.4%。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至招股書簽署日2022年11月1日，呂偉對(duì)昊帆生物的間接持股比例為0.52%。
即是說，截至招股書簽署日2022年11月1日，華東師范大學(xué)的副教授羅宇，系昊帆生物的間接持股股東兼董事、研發(fā)總監(jiān)；呂偉系昊帆生物的間接持股股東兼顧問。
值得注意的是，華東師范大學(xué)副教授、昊帆生物研發(fā)總監(jiān)羅宇以及昊帆生物顧問呂偉，亦現(xiàn)身安慶潤(rùn)科。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年9月26日，寧波昊瑞的合伙人呂偉，與安慶潤(rùn)科的股東呂偉、安慶華升的股東呂偉或?yàn)橥蝗恕?/p>
據(jù)安慶潤(rùn)科官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年9月26日，安慶潤(rùn)科的企業(yè)簡(jiǎn)介稱，安慶潤(rùn)科的科研團(tuán)隊(duì)，其中包括呂偉教授，華東師范大學(xué)副教授羅宇博士。
據(jù)安徽24365大學(xué)生就業(yè)服務(wù)平臺(tái)，截至查詢?nèi)?022年9月26日，2021年5月27日，安慶潤(rùn)科發(fā)布的招聘信息介紹稱安慶潤(rùn)科的科研團(tuán)隊(duì)，其中包括呂偉教授，華東師范大學(xué)副教授羅宇博士。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年9月26日，安慶潤(rùn)科的店鋪信息顯示，安慶潤(rùn)科的科研團(tuán)隊(duì)，其中包括呂偉教授。
由此可知，昊帆生物的核心技術(shù)人員羅宇以及顧問呂偉，或系安慶潤(rùn)科的研發(fā)團(tuán)隊(duì)成員。
值得一提的是，2018-2019年，羅宇、呂偉曾參與安慶潤(rùn)科發(fā)明專利的研發(fā)。
據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，2018年4月26日，安慶潤(rùn)科申請(qǐng)一項(xiàng)名為“一種二?；字Ｒ掖及返闹苽浞椒ā钡陌l(fā)明專利，專利申請(qǐng)?zhí)枮?018103841755，授權(quán)日期為2020年9月29日，發(fā)明人為肖鋒、羅宇、胡峰、張俊。截至查詢?nèi)?022年9月26日，案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。
2019年7月31日，安慶潤(rùn)科申請(qǐng)一項(xiàng)名為“一種鄰乙酰氨基苯丁酸類化合物的制備方法”的發(fā)明專利，專利申請(qǐng)?zhí)枮?019107013486，發(fā)明人為呂偉、曹玉婷、金嵇煜。截至查詢?nèi)?022年9月26日，案件狀態(tài)為駁回等待復(fù)審請(qǐng)求。
即是說，昊帆生物的間接持股股東、顧問呂偉，曾參與安慶潤(rùn)科申請(qǐng)于2018年4月26日、2019年7月31日的發(fā)明專利。并且，昊帆生物的間接持股股東兼董事、研發(fā)總監(jiān)羅宇曾參與安慶潤(rùn)科申請(qǐng)于2018年7月31日的發(fā)明專利。
綜上，昊帆生物的研發(fā)總監(jiān)羅宇及顧問呂偉均現(xiàn)身安慶潤(rùn)科，且曾參與安慶潤(rùn)科的發(fā)明專利的研發(fā)。
1.6 問詢回復(fù)稱安慶潤(rùn)科系昊帆生物的下游，且不存在業(yè)務(wù)重疊
據(jù)昊帆生物于2022年9月21日簽署的《關(guān)于蘇州昊帆生物股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“第二輪問詢函回復(fù)”），深圳證券交易所要求昊帆生物披露安慶潤(rùn)科的業(yè)務(wù)與昊帆生物的業(yè)務(wù)的關(guān)系，安慶潤(rùn)科的相關(guān)業(yè)務(wù)是否與昊帆生物存在業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)情形。
對(duì)此，昊帆生物回復(fù)稱，安慶潤(rùn)科主要從事抗腫瘤、抗抑郁類藥物高級(jí)醫(yī)藥中間體的定制開發(fā)業(yè)務(wù)，屬于昊帆生物的下游。昊帆生物主要從事多肽合成試劑、分子砌塊、蛋白質(zhì)試劑的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，為上游精細(xì)化工原料。昊帆生物與安慶潤(rùn)科的主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品完全不同。
此外，安慶潤(rùn)科的主要客戶、供應(yīng)商與昊帆生物的主要客戶、供應(yīng)商不存在重疊的情況。安慶潤(rùn)科、昊帆生物的業(yè)務(wù)雖均屬于醫(yī)藥化工領(lǐng)域，服務(wù)于醫(yī)藥類企業(yè)，屬于生物醫(yī)藥大行業(yè)，但細(xì)分領(lǐng)域、產(chǎn)品完全不同。安慶潤(rùn)科與昊帆生物不存在替代或競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。
由此可知，昊帆生物問詢回復(fù)稱其與安慶潤(rùn)科的主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品、主要客戶、主要供應(yīng)商均不同。并且，昊帆生物為上游精細(xì)化工原料企業(yè)，安慶潤(rùn)科為其下游藥物中間體開發(fā)企業(yè)，故不存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。
然而，安慶潤(rùn)科與昊帆生物均從事分子砌塊及合成磷脂的研發(fā)及生產(chǎn)。
1.7 安慶潤(rùn)科涉及合成磷脂的研發(fā)及生產(chǎn)，對(duì)外銷售的產(chǎn)品或與奧帆生物重疊
據(jù)安慶潤(rùn)科官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年9月26日，安慶潤(rùn)科的企業(yè)簡(jiǎn)介稱，安慶潤(rùn)科主要從事高附加值新型醫(yī)藥中間體、精細(xì)化工以及原料藥合成的研發(fā)及工藝優(yōu)化，特別致力于新藥研發(fā)所需的高級(jí)合成磷脂等藥用輔料、天然產(chǎn)物的研發(fā)、中試和生產(chǎn)。
值得注意的是，昊帆生物存在關(guān)于合成磷脂的在研項(xiàng)目。
據(jù)招股書，截至2022年6月30日，“納米靶向脂質(zhì)體與脂質(zhì)納米粒藥用試劑的研發(fā)”系昊帆生物正在進(jìn)行的研發(fā)項(xiàng)目，該項(xiàng)目對(duì)應(yīng)的研發(fā)產(chǎn)品為合成磷脂、功能化磷脂聚乙二醇-脂質(zhì)試劑、陽(yáng)離子脂質(zhì)試劑。該項(xiàng)目已進(jìn)展至試驗(yàn)小批量及工藝優(yōu)化驗(yàn)證的階段，并且，該項(xiàng)目擬達(dá)到的目標(biāo)為完成小試合成路線開發(fā)以及工藝優(yōu)化，實(shí)現(xiàn)公斤級(jí)別產(chǎn)品穩(wěn)定生產(chǎn)。
另外，昊帆生物此次募集資金投資項(xiàng)目包含磷脂產(chǎn)品的生產(chǎn)項(xiàng)目。
據(jù)招股書，“多肽及蛋白質(zhì)試劑研發(fā)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目”系昊帆生物此次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目之一。該項(xiàng)目擬投資1億元，項(xiàng)目建成后可年產(chǎn)蛋白質(zhì)試劑類產(chǎn)品250公斤、二脂肪酰磷脂酰膽堿類產(chǎn)品250公斤。此外，截至2021年12月，該項(xiàng)目投資金額為477.36萬(wàn)元，截至招股說明書簽署日2022年11月1日，項(xiàng)目已處于規(guī)劃設(shè)計(jì)和可行性研究階段。
據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，2019年8月26日，南京威爾藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司申請(qǐng)了一項(xiàng)名為“固相反應(yīng)制備二脂肪?；字Ｄ憠A的方法”，申請(qǐng)?zhí)枮?019107888581。該發(fā)明專利的說明書介紹，該發(fā)明涉及醫(yī)藥化工產(chǎn)品制備技術(shù)領(lǐng)域，特別涉及一種二脂肪?；字Ｄ憠A類合成磷脂的制備工藝方法。
此外，該發(fā)明的背景技術(shù)中稱，人工合成磷脂一般可含兩個(gè)相同脂肪酸鏈，特別是飽和脂肪酸鏈，其純度高，比天然磷脂的抗氧化能力強(qiáng)，穩(wěn)定性更好，制備脂質(zhì)體制劑更為有效。其中，二脂肪?；字Ｄ憠A，是一類重要的人工合成磷脂，主要用于脂質(zhì)體的制備，是脂質(zhì)體藥物制劑中不可缺少的包材。
即是說，根據(jù)上述發(fā)明專利的內(nèi)容，二脂肪?；字Ｄ憠A，是一種人工合成磷脂。那么是否意味著，昊帆生物此次募集資金投資項(xiàng)目“多肽及蛋白質(zhì)試劑研發(fā)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目”所涉及的二脂肪酰磷脂酰膽堿類產(chǎn)品，也是一種合成磷脂產(chǎn)品？
值得一提的是，昊帆生物亦在其官網(wǎng)對(duì)外銷售磷脂類產(chǎn)品。
據(jù)昊帆生物官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年9月26日，昊帆生物產(chǎn)品包含脂質(zhì)體與脂質(zhì)納米粒藥用試劑類產(chǎn)品，具體產(chǎn)品包含DMG-C-mPEG2000、DMPE 1,2-十四酰基磷脂酰乙醇胺、DPPE-cap-Biotine（鈉鹽）、DSPE-PDP（鈉鹽）。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年9月26日，安慶潤(rùn)科的店鋪信息顯示，安慶潤(rùn)科對(duì)外出售DMG-PEG2000、DMPE-PEG2000、DPPE-cap-Biotine（鈉鹽）、DSPE-PDP（鈉鹽），且產(chǎn)品更新時(shí)間均為2022年5月8日，可在線進(jìn)行詢價(jià)。
據(jù)艾偉拓（上海）醫(yī)藥科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“艾偉拓”）官網(wǎng)，DMPE，是一種合成磷脂，主要應(yīng)用在實(shí)驗(yàn)室制備脂質(zhì)體。DSPE，是一種合成磷脂，主要應(yīng)用于脂質(zhì)體膜材，乳化劑。DMG-PEG2000，是一種PEG化的合成磷脂，較DSPE結(jié)構(gòu)相比，DMG為短鏈脂質(zhì)結(jié)構(gòu)，基因轉(zhuǎn)染效果更好，主要應(yīng)用于RNA藥物。DPPE，是一種合成磷脂，可應(yīng)用于新型靶向脂質(zhì)體、納米靶向試劑等。
不難看出，昊帆生物與安慶潤(rùn)科均對(duì)外銷售合成磷脂相關(guān)產(chǎn)品，并且，昊帆生物與安慶潤(rùn)科銷售的磷脂產(chǎn)品種類或存在重疊。
上述情形看出，2018年12月，昊帆生物的實(shí)際控制人朱勇將其持有的安慶潤(rùn)科23.53%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其兄朱凱，2020年6月，朱凱已將其所持有的安慶潤(rùn)科全部股份對(duì)外轉(zhuǎn)讓。而“去關(guān)聯(lián)化”背后，昊帆生物的研發(fā)總監(jiān)羅宇與顧問呂偉，或現(xiàn)身安慶潤(rùn)科的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，并且2019年，羅宇、呂偉均參與了安慶潤(rùn)科發(fā)明專利的研發(fā)。昊帆生物與安慶潤(rùn)科是否存在研發(fā)人員共用的嫌疑？
另外，昊帆生物稱安慶潤(rùn)科與昊帆生物不存在業(yè)務(wù)重疊。蹊蹺的是，“納米靶向脂質(zhì)體與脂質(zhì)納米粒藥用試劑的研發(fā)”系昊帆生物的在研項(xiàng)目，該項(xiàng)目系合成磷脂相關(guān)。并且，昊帆生物在其官網(wǎng)亦對(duì)外銷售合成磷脂相關(guān)產(chǎn)品，且其所銷售的合成磷脂產(chǎn)品與安慶潤(rùn)科對(duì)外銷售的磷脂產(chǎn)品或存在重合。以上現(xiàn)象是否表明，昊帆生物與安慶潤(rùn)科存在業(yè)務(wù)重疊？
種種異象之下，昊帆生物的去關(guān)聯(lián)化或系“假動(dòng)作”，安慶潤(rùn)科是否仍受到朱勇的控制？而昊帆生物實(shí)控人之兄將安慶潤(rùn)科對(duì)外轉(zhuǎn)讓，是否存在突擊去關(guān)聯(lián)化的嫌疑？此舉是否意在掩蓋雙方潛藏的業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)？存疑待解。
二、股東控制的企業(yè)與客戶共用域名，客戶的控制權(quán)現(xiàn)疑云
其身正，不令而行，其身不正，雖令不從?？蛻襞c企業(yè)之間的關(guān)系，可以說是一種相互促進(jìn)的合作關(guān)系。
值得注意的是，昊帆生物兩名看似無關(guān)聯(lián)的前五貿(mào)易商客戶，或關(guān)系匪淺。
2.1 2019-2020年，康榮醫(yī)藥系昊帆生物前五貿(mào)易商客戶
據(jù)招股書，2019-2020年，常州康榮醫(yī)藥科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“康榮醫(yī)藥”）分別為昊帆生物的第四大、第五大貿(mào)易商客戶。2019-2020年，昊帆生物向康榮醫(yī)藥的銷售金額分別為301.57萬(wàn)元、358.56萬(wàn)元。
2019-2020年，昊帆生物的貿(mào)易商模式營(yíng)業(yè)收入分別為5,896.76萬(wàn)元、8,448.91萬(wàn)元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2020年，昊帆生物向康榮醫(yī)藥合計(jì)銷售金額為660.13萬(wàn)元。同期，昊帆生物向康榮醫(yī)藥的銷售金額占其當(dāng)期貿(mào)易商模式營(yíng)業(yè)收入的比例分別為5.11%、4.24%。
2.2 2019年，美合信為第五大貿(mào)易商客戶
據(jù)招股書，2019年，美合信生物科技（常州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美合信”）為昊帆生物的第五大貿(mào)易商客戶。同期，昊帆生物向美合信的銷售金額為218.89萬(wàn)元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019年，昊帆生物向美合信的銷售金額占其當(dāng)期貿(mào)易商模式營(yíng)業(yè)收入的比例為3.71%。
值得注意的是，康榮醫(yī)藥的實(shí)際控制人系昊帆科技的第十大股東。
2.3?第十大股東系許立言，其實(shí)際控制企業(yè)包含康榮醫(yī)藥及華偉斯特
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年11月1日，昊帆生物的第十大股東系許立言，許立言對(duì)昊帆生物的持股比例為2%。
據(jù)昊帆生物于簽署的《關(guān)于蘇州昊帆生物股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問詢函回復(fù)”），截至首輪問詢函簽署日2022年9月21日，許立言的對(duì)外投資企業(yè)分別為康榮醫(yī)藥、常州瑞然生物科技有限公司、杭州福斯特藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瑞然生物”）、常州華偉斯特化學(xué)品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華偉斯特”）、建德新安居開元名庭酒店有限責(zé)任公司，許立言對(duì)上述企業(yè)的持股比例分別為90%、100%、1.8%、10%、37.5%。并且，康榮醫(yī)藥、瑞然生物、華偉斯特均為許立言實(shí)際控制的企業(yè)。
即是說，貿(mào)易商客戶康榮醫(yī)藥，其實(shí)際控制人為昊帆生物的第十大股東許立言。
另外，美合信的歷史實(shí)控人為許立言。
2.4 2017年7月前，許立言為美合信的實(shí)控人
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，美合信成立于2014年5月16日，其經(jīng)營(yíng)范圍為生物領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)研發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，化工原料及化工產(chǎn)品等。截至查詢?nèi)?022年9月26日，美合信的法定代表人為王進(jìn)。此外，王進(jìn)為美合信的股東，兼執(zhí)行董事及總經(jīng)理。姚春為美合信的股東兼監(jiān)事。美合信的注冊(cè)資本為100萬(wàn)元。
據(jù)美合信2021年年報(bào)，截至2021年12月31日，姚春、王進(jìn)對(duì)美合信的認(rèn)繳出資額分別為90萬(wàn)元、10萬(wàn)元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至2021年12月31日，姚杰、王進(jìn)對(duì)美合信的持股比例分別為90%、10%。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，美合信的變更記錄顯示，2017年7月18日，美合信的股東由許益明、許立言變更為王進(jìn)、姚春。
據(jù)美合信2014-2016年年報(bào)，許立言、許益明對(duì)美合信的認(rèn)繳出資額分別為90萬(wàn)、10萬(wàn)，即許立言、許益明對(duì)美合信的持股比例分別為90%、10%。
即自美合信成立至2017年7月17日，許立言系美合信的實(shí)控人。
蹊蹺的是，2018-2019年，康榮醫(yī)藥與美合信共用企業(yè)聯(lián)系電話。
2.5?康榮醫(yī)藥與美合信的電子郵箱后綴重疊，共用的域名指向華偉斯特
據(jù)康榮醫(yī)藥2015-2021年年報(bào)，2015年，康榮醫(yī)藥的企業(yè)電子郵箱為supporting@harvechem.com。2016年及2018-2021年，康榮醫(yī)藥的企業(yè)電子郵箱均為finance@harvechem.com。2017年，康榮醫(yī)藥的企業(yè)電子郵箱為nhh@harvechem.com。
據(jù)美合信2015-2021年年報(bào)，2015-2016年，美合信的企業(yè)電子郵箱均為finance@harvechem.com。2017-2021年，美合信的企業(yè)電子郵箱均為wj@harvechem.com。
由以上可知，2015-2021年，康榮醫(yī)藥與美合信共用郵箱后綴@harvechem.com，且2016年，康榮醫(yī)藥與美合信共用企業(yè)郵箱finance@harvechem.com。
值得注意的是，該郵箱后綴的域名指向許立言任法人的企業(yè)。
據(jù)工業(yè)和信息化部政務(wù)服務(wù)平臺(tái)，截至查詢?nèi)?022年9月26日，域名harvechem.com的所有人為常州華偉斯特化學(xué)品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華偉斯特”），其ICP備案或許可證號(hào)為蘇ICP備09023393號(hào)-1，于2022年6月17日審核通過。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，華偉斯特成立于2006年11月15日，其經(jīng)營(yíng)范圍為危險(xiǎn)化學(xué)品批發(fā)，化工原料及產(chǎn)品、普通機(jī)械、五金產(chǎn)品、稀土、金屬材料、工藝美術(shù)品、日用品銷售等。截至查詢?nèi)?022年9月26日，華偉斯特的法定代表人為許立言。許立言為華偉斯特的股東之一，兼執(zhí)行董事及總經(jīng)理。姚杰為華偉斯特的股東兼監(jiān)事。華偉斯特的注冊(cè)資本為200萬(wàn)元，此外，華偉斯特?zé)o股權(quán)變更記錄。
據(jù)華偉斯特2021年年報(bào)，截至2021年12月31日，姚杰、許立言，對(duì)華偉斯特的認(rèn)繳出資分別為180萬(wàn)元、20萬(wàn)元，對(duì)華偉斯特的實(shí)繳出資分別為180萬(wàn)元、20萬(wàn)元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，姚杰、許立言對(duì)華偉斯特的持股比例分別為90%、10%。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年9月26日，華偉斯特的法人及股東許立言，與康榮醫(yī)藥的實(shí)際控制人許立言及美合信的歷史實(shí)際控制人許立言或系同一人。
上述情形看出，昊帆生物前五大貿(mào)易商客戶康榮醫(yī)藥的實(shí)際控制人、美合信的歷史實(shí)際控制人，均指向昊帆生物第十大股東許立言。此外，2015-2021年，康榮醫(yī)藥、美合信共用企業(yè)郵箱后綴@harvechem.com，而域名harvechem.com的所有者指向許立言控制的華偉斯特。
不僅如此，昊帆生物的實(shí)際控制人朱勇曾為許立言代持股份。
2.6 2017-2018年，實(shí)控人朱勇作為許立言朋友為其代持大洋生物的股份
據(jù)浙江大洋生物科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大洋生物”）簽署日期為2020年10月12日的《浙江大洋生物科技集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》（以下簡(jiǎn)稱“大洋生物招股書”），2016年4月26日，大洋生物在中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。
2017年6月，大洋生物增加股本至4,150萬(wàn)元，朱勇認(rèn)購(gòu)股數(shù)總計(jì)30萬(wàn)股，其中朱勇個(gè)人認(rèn)購(gòu)7.5萬(wàn)股，其代許立言認(rèn)購(gòu)22.5萬(wàn)股。2019年1月9日，朱勇向許立言轉(zhuǎn)讓22.4萬(wàn)股，該筆交易系股權(quán)代持還原。
此外，因許立言為華偉斯特的實(shí)際控制人，與大洋生物合作多年，看好大洋生物未來發(fā)展。但因大洋生物當(dāng)時(shí)已啟動(dòng)上市，并接受上市輔導(dǎo)，不再接受客戶及供應(yīng)商認(rèn)購(gòu)股份，許立言為進(jìn)入大洋生物選擇委托朋友朱勇持有大洋生物股份的方式參與大洋生物非公開定向發(fā)行的認(rèn)購(gòu)。
截至大洋生物招股書簽署日2020年10月12日，朱勇、許立言系大洋生物的自然人股東，持股比例分別為0.17%、0.5%。
此外，大洋生物招股書顯示，大洋生物的股東朱勇身份證號(hào)碼為320503197111******。
據(jù)招股書，昊帆生物實(shí)際控制人朱勇的身份證號(hào)碼為320503197111******。
即大洋生物的股東朱勇與昊帆生物的股東朱勇系同一人。
上述可知，昊帆生物的第十大股東許立言，系貿(mào)易商客戶康榮醫(yī)藥的實(shí)際控制人。并且，許立言亦為另一貿(mào)易商客戶美合信的歷史實(shí)際控制人。而蹊蹺的是，2015-2021年，康榮醫(yī)藥、美合信所共用郵箱的域名的所有人，指向許立信控制的華偉斯特。
即共用域名，是否意味著美合信、康榮醫(yī)藥、華偉斯特或?yàn)橥豢刂葡缕髽I(yè)？而官宣顯示2017年7月，許立信退出美合信。至此，關(guān)于貿(mào)易商美合信控制權(quán)現(xiàn)疑云。
三、專利數(shù)量及研發(fā)投入占比不敵同行，且多項(xiàng)發(fā)明專利申請(qǐng)不具創(chuàng)造性遭駁回
公路崎嶇開古道，林園宛轉(zhuǎn)創(chuàng)新陂。在白熱化的存量競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)中，創(chuàng)新是讓產(chǎn)品跟上用戶需求的硬實(shí)力。值得注意的是，昊帆生物所擁有的專利總數(shù)與發(fā)明專利數(shù)量均不敵同行。
3.1?截至2022年6月30日，已授權(quán)專利總數(shù)及發(fā)明專利數(shù)落后于同行
據(jù)招股書，昊帆生物的同行可比公司分別為北京鍵凱科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鍵凱科技”）、南京藥石科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“藥石科技”）、上海皓元醫(yī)藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“皓元醫(yī)藥”）。
截至2022年6月30日，昊帆生物共擁有28項(xiàng)專利，其中發(fā)明專利24項(xiàng)，實(shí)用新型專利4項(xiàng)。
據(jù)鍵凱科技2021年年報(bào)，截至2021年12月31日，鍵凱科技共擁有87項(xiàng)專利，其中發(fā)明專利87項(xiàng)。
據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至2021年12月31日，藥石科技母公司共擁有51項(xiàng)專利，其中發(fā)明專利29項(xiàng)，實(shí)用新型專利22項(xiàng)。
據(jù)皓元醫(yī)藥2021年年報(bào)，截至2021年12月31日，皓元醫(yī)藥擁有44項(xiàng)發(fā)明專利、40項(xiàng)實(shí)用新型專利，共計(jì)84項(xiàng)。
由此可見，截至2021年12月31日，昊帆生物所擁有的專利總數(shù)、發(fā)明專利總數(shù)均低于其可比企業(yè)。
3.2 2018-2021年，研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例低于可比同行
據(jù)昊帆生物簽署日期為2021年12月10日的招股說明書及招股書，2018-2021年及2022年1-6月，昊帆生物研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為5.01%、4.04%、7.95%、4.01%、4.59%
據(jù)鍵凱科技2020-2021年年報(bào)，2018-2021年，鍵凱科技研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為12.98%、15.41%、14.09%、15.37%。
據(jù)藥石科技2020-2021年年報(bào)，2018-2021年，藥石科技研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為9.27%、10.45%、8.89%、9.49%。
據(jù)皓元醫(yī)藥簽署日期為2021年6月3日的招股說明書，2018-2020年，皓元醫(yī)藥研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為11.8%、12.97%、10.2%。
據(jù)皓元醫(yī)藥2021年年報(bào)，2021年，皓元醫(yī)藥研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例為10.67%。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2021年，昊帆生物同行業(yè)可比企業(yè)研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入比例的均值分別為11.35%、12.94%、11.06%、11.84%，其較昊帆生物當(dāng)期研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別高6.34個(gè)百分點(diǎn)、8.9個(gè)百分點(diǎn)、3.11個(gè)百分點(diǎn)、7.83個(gè)百分點(diǎn)。
不難看出，2018-2021年，昊帆生物可比同行的研發(fā)投入占比的均值高于同期昊帆生物的表現(xiàn)。
除此之外，2018-2019年，昊帆生物及其子公司的多項(xiàng)發(fā)明專利申請(qǐng)?jiān)獾今g回。
3.3 2018-2019年，五項(xiàng)發(fā)明專利申請(qǐng)因不具創(chuàng)造性遭駁回
據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，2018年3月28日，昊帆生物申請(qǐng)一項(xiàng)名為“四甲基脲及其制備方法”的發(fā)明專利，專利申請(qǐng)?zhí)枮?2018102609506，截至查詢?nèi)?022年9月26日，案件狀態(tài)為駁回失效。
其中，2020年10月22日公布的第二次審查意見通知書顯示，該申請(qǐng)因獨(dú)立權(quán)利要求以及從屬權(quán)利要求都不具備新穎性或創(chuàng)造性，同時(shí)說明書中也沒有記載其他任何可以授予專利權(quán)的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容被駁回。
2018年3月28日，昊帆生物申請(qǐng)一項(xiàng)名為“紫脲酸及其制備方法”的發(fā)明專利，專利申請(qǐng)?zhí)枮?018102609402，截至查詢?nèi)?022年9月26日，案件狀態(tài)為駁回失效。
其中，2021年6月7日公布的第二次審查意見通知書顯示，該申請(qǐng)因獨(dú)立權(quán)利要求以及從屬權(quán)利要求都不具備創(chuàng)造性，同時(shí)說明書中也沒有記載其他任何可以授予專利權(quán)的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容被駁回。
2017年1月3日，昊帆生物申請(qǐng)一項(xiàng)名為“二胺類化合物單Boc保護(hù)方法”的發(fā)明專利，專利申請(qǐng)?zhí)枮?017100015439，截至查詢?nèi)?022年9月26日，案件狀態(tài)為駁回失效。
其中，2018年11月7日公布的第三次審查意見通知書顯示，該申請(qǐng)因獨(dú)立權(quán)利要求不具備創(chuàng)造性，同時(shí)說明書中也沒有記載其他任何可以授予專利權(quán)的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容被駁回。
2016年12月29日，昊帆生物申請(qǐng)一項(xiàng)名為“2-(2-(2-氨基乙氧基)乙氧基)乙基氨基甲酸叔丁酯的制備方法”的發(fā)明專利，專利申請(qǐng)?zhí)枮?016112413451，截至查詢?nèi)?022年9月26日，案件狀態(tài)為駁回失效。
其中，2018年9月26日公布的第二次審查意見通知書顯示，該申請(qǐng)因獨(dú)立權(quán)利要求以及從屬權(quán)利要求都不具備創(chuàng)造性，同時(shí)說明書中也沒有記載其他任何可以授予專利權(quán)的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容被駁回。
據(jù)招股書，安徽昊帆生物有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安徽昊帆”）系昊帆生物的全資子公司，成立于2018年9月19日。
據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，2019年1月10日，安徽昊帆申請(qǐng)一項(xiàng)名為“碘代硫代乙酰膽堿、其制備方法、及其應(yīng)用”的發(fā)明專利，專利申請(qǐng)?zhí)枮?019100215152，截至查詢?nèi)?022年9月26日，案件狀態(tài)為駁回失效。
其中，2021年4月20日公布的第三次審查意見通知書顯示，該申請(qǐng)因權(quán)利要求1-2都不具備創(chuàng)造性，同時(shí)說明書中也沒有記載其他任何可以授予專利權(quán)的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容被駁回。
由以上可知，2018-2019年，昊帆生物及其子公司安徽昊帆所申請(qǐng)的五項(xiàng)發(fā)明專利申請(qǐng)均因不具創(chuàng)造性被駁回。
不難看出，截至2021年12月31日，昊帆生物擁有的專利總數(shù)及發(fā)明專利數(shù)量均低于同行可比企業(yè)；2018-2021年，昊帆生物研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例皆低于行業(yè)均值。此外，2018-2019年，昊帆生物及其子公司五項(xiàng)發(fā)明專利申請(qǐng)?jiān)虿痪邉?chuàng)造性被駁回。對(duì)此，昊帆生物的研發(fā)創(chuàng)新能力或存疑。
百慮輸一忘，百巧輸一誠(chéng)。昊帆生物此番沖刺上市是否可以得到投資者的認(rèn)可？仍是未知數(shù)。