紅周刊 | 王宗耀
作為熱門的智能傳感器概念公司之一，基康儀器的IPO申請(qǐng)雖然已獲北交所批準(zhǔn)，但就目前看，公司的信披方面仍存在一定瑕疵，需要做進(jìn)一步梳理。
受益于各國(guó)政策的推動(dòng)，近年來(lái)，不僅全球智能傳感器行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模持續(xù)增長(zhǎng)，且中國(guó)市場(chǎng)規(guī)模也在快速增長(zhǎng)中。根據(jù)《2020年賽迪顧問傳感器十大園區(qū)白皮書》數(shù)據(jù)，2019 年中國(guó)傳感器市場(chǎng)規(guī)模為2188.8億元，預(yù)計(jì)2020年、2021年市場(chǎng)規(guī)模為2510.3億元、2951.8億元。
(資料圖)
受一級(jí)市場(chǎng)持續(xù)向好影響，二級(jí)市場(chǎng)中的相關(guān)智能傳感器概念股近幾年的股價(jià)也有過(guò)不菲表現(xiàn)。譬如在2019年2月末至2021年11月末期間，傳感器概念股歌爾股份區(qū)間漲幅接近700%，晶方科技漲幅接近570%。在今年4月下旬至8月中旬，不僅傳感器指數(shù)區(qū)間漲幅超過(guò)了50%，且相關(guān)概念股中的盾安環(huán)境（002011.SZ）漲幅也接近150%。
正是在行業(yè)未來(lái)發(fā)展可期下，近年來(lái)有多家智能傳感器概念公司獲得上市發(fā)行，譬如納芯微、經(jīng)緯恒潤(rùn)、思特威、奧比中光、奧迪威、燦瑞科技等，而處在IPO進(jìn)程中的還有歌爾微、安培龍、芯動(dòng)聯(lián)科、蘭寶傳感、基康儀器等公司。其中，基康儀器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“基康儀器”）已經(jīng)在北交所IPO的上市申請(qǐng)順利過(guò)審。
對(duì)于基康儀器，《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，該公司營(yíng)收和凈利潤(rùn)在報(bào)告期雖然保持了持續(xù)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，但若仔細(xì)觀察可發(fā)現(xiàn)其在此前的股權(quán)交易中還存在一些信披不詳細(xì)情況，譬如其曾高價(jià)收購(gòu)一家“空殼”公司的做法就讓人很是不理解，而核心技術(shù)產(chǎn)品收入占比問題也需要解釋，畢竟這有可能會(huì)影響到公司的高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)的認(rèn)定。
高價(jià)收購(gòu)一家剛成立的公司
在招股書中，基康儀器透露，報(bào)告期內(nèi)出售了兩家子公司股權(quán)，一家名為武漢惜源，另一家是常州科亞凱創(chuàng)電纜有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科亞凱創(chuàng)”）?！都t周刊》發(fā)現(xiàn)，科亞凱創(chuàng)是其此前高價(jià)收購(gòu)回來(lái)的一家疑似“空殼”公司，收購(gòu)過(guò)程中存在著蹊蹺。
公開資料顯示，基康儀器于2014年7月21日發(fā)布了《關(guān)于公司股票將在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓的提示性公告》后，在7月23日起正式掛牌交易。2015年7月，基康儀器與常州科亞電纜有限公司及其股東謝阿根、楊俠清簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以2975萬(wàn)元的價(jià)格，收購(gòu)上述幾位股東持有的科亞凱創(chuàng)100%股權(quán)。
根據(jù)天眼查網(wǎng)站查詢到的資料顯示，科亞凱創(chuàng)成立于2015年5月14日，注冊(cè)資本為1500萬(wàn)元，實(shí)繳資本為945.88萬(wàn)元，注冊(cè)地址為：鐘樓區(qū)鄒區(qū)鎮(zhèn)林場(chǎng)路41號(hào)，經(jīng)營(yíng)范圍為：電纜制造；儀器儀表、五金產(chǎn)品銷售。
令人不解的是，基康儀器收購(gòu)科亞凱創(chuàng)時(shí)，該公司僅僅成立兩個(gè)月之久，雖然從其現(xiàn)有的注冊(cè)資料看，公司實(shí)繳資本為945.88萬(wàn)元，但若根據(jù)其股東及出資信息，公司實(shí)繳出資并非由科亞凱創(chuàng)原股東繳納，而是在完成此項(xiàng)收購(gòu)后，由基康儀器于2015年11月10日以實(shí)物、貨幣及土地使用權(quán)實(shí)繳出資的。這意味著，基康儀器當(dāng)時(shí)收購(gòu)的標(biāo)的公司很可能是一家剛剛成立的“空殼”公司，而當(dāng)時(shí)給出的2975萬(wàn)元的超高定價(jià)相當(dāng)可疑。
那么，基康儀器收購(gòu)科亞凱創(chuàng)的目的又是什么呢？在招股書中，公司表示：“根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，保障公司智能傳感器特種電纜的生產(chǎn)供應(yīng)，并進(jìn)一步增強(qiáng)公司的盈利能力，完善公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升公司綜合實(shí)力……”。然而對(duì)于科亞凱創(chuàng)這家剛剛成立的“空殼”公司，予以如此表述是否合適是需要打個(gè)問號(hào)的！
從工商資料來(lái)看，科亞凱創(chuàng)當(dāng)時(shí)的大股東常州科亞電纜有限公司后續(xù)曾做過(guò)更名，名字變?yōu)槌Ｖ莞，斁€纜科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“?，斁€纜”）。若對(duì)比科亞凱創(chuàng)與福瑪線纜的注冊(cè)資料，可發(fā)現(xiàn)福瑪線纜成立于2003年，實(shí)繳資本為1000萬(wàn)元，當(dāng)時(shí)的主營(yíng)業(yè)務(wù)與科亞凱創(chuàng)成立時(shí)的主營(yíng)業(yè)務(wù)一樣，也是電纜制造，而據(jù)天眼查變更記錄，公司的法人代表謝阿根曾經(jīng)還是科亞凱創(chuàng)的法人（目前是楊俠清），其注冊(cè)地址為：鐘樓區(qū)鄒區(qū)鎮(zhèn)卜弋林場(chǎng)路41號(hào)。雖然相比科亞凱創(chuàng)注冊(cè)地址多出了“卜弋”二字，但若按照上述注冊(cè)地址在高德地圖搜索，所查到的公司仍然為科亞凱創(chuàng)。
也就是說(shuō)，基康儀器當(dāng)初收購(gòu)的科亞凱創(chuàng)，很可能是科亞電纜在原地址臨時(shí)注冊(cè)的和自己經(jīng)營(yíng)性質(zhì)相同的另一家公司。如果這一猜測(cè)是真，則讓人很是疑惑，為何當(dāng)初基康儀器不直接對(duì)科亞電纜進(jìn)行收購(gòu)，非要繞一個(gè)彎進(jìn)行操作呢？
大量借款尚未收回
暫不管這一交易背后隱藏著什么秘密，但收購(gòu)一家“空殼公司”的操作，無(wú)疑是給企業(yè)在“注水”，無(wú)形中會(huì)增加公司出現(xiàn)負(fù)面問題的風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)橄胍獙⒁患医?jīng)營(yíng)范圍與原來(lái)母公司相同的“空殼公司”做到數(shù)千萬(wàn)元的市值，沖抵商譽(yù)并不是一件很容易的事。
招股書披露，科亞凱創(chuàng)2015年7月至2018年6月期間均未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的承諾業(yè)績(jī)。在前述股權(quán)交易中，交易雙方約定了利潤(rùn)補(bǔ)償條款，補(bǔ)償義務(wù)人為科亞電纜，謝阿根、楊俠清對(duì)其補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。截至2018年12月7日，?，斁€纜的前身——常州科亞電纜有限公司及謝阿根、楊俠清未向公司支付 2015年業(yè)績(jī)補(bǔ)償款308萬(wàn)元、2016年業(yè)績(jī)補(bǔ)償款900萬(wàn)元、2017年業(yè)績(jī)補(bǔ)償款1105萬(wàn)元，該等業(yè)績(jī)補(bǔ)償款共計(jì)2313萬(wàn)元。
2018年12月，基康儀器以1346萬(wàn)元的價(jià)格把科亞凱創(chuàng)全部股權(quán)賣回給謝阿根、楊俠清。單就交易價(jià)格看，一來(lái)一回中，基康儀器虧損了1600多萬(wàn)元。此外，在當(dāng)初完成收購(gòu)后，基康儀器還曾向科亞凱創(chuàng)提供借款200萬(wàn)元用于新建年產(chǎn)3000千米PVC檢測(cè)電纜生產(chǎn)項(xiàng)目，借款200萬(wàn)元用于短期流動(dòng)資金。因此，截至2018年12月7日，在抵扣完費(fèi)用后，科亞凱創(chuàng)合計(jì)共欠基康儀器1780萬(wàn)元。也就是說(shuō)，就因?yàn)槭召?gòu)這家“空殼公司”，基康儀器不但花出去很多錢，且還導(dǎo)致很多欠款未能收回來(lái)，可謂是“賠了夫人又折兵”。
事情顯然并未結(jié)束，此后，經(jīng)北京仲裁委員會(huì)仲裁，雙方約定免除了部分欠款。在謝阿根、楊俠清依約合計(jì)支付540萬(wàn)元后，2021年9月14日，雙方又簽署協(xié)議，約定由科亞凱創(chuàng)以向公司銷售電纜貨款代為支付上述二人所欠公司剩余款項(xiàng)，支付期限由2021年至2025年12月30日前分五期支付。這意味著，如果基康儀器今年能成功上市，則這項(xiàng)欠款將會(huì)一直延續(xù)到上市之后，姑且不論其如何能保證這筆欠款后續(xù)能順利收回，且上述欠款一旦出現(xiàn)壞賬，則很可能會(huì)影響到二級(jí)市場(chǎng)投資者的利益。
核心技術(shù)產(chǎn)品收入貢獻(xiàn)值得推敲
基康儀器在招股書中表示，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為智能監(jiān)測(cè)終端的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，同時(shí)提供安全監(jiān)測(cè)物聯(lián)網(wǎng)解決方案及服務(wù)，而且在招股書中也一直在強(qiáng)調(diào)自己的品牌知名度，其表示“公司在行業(yè)內(nèi)樹立了良好的口碑和品牌影響力”，并且具有“品牌優(yōu)勢(shì)”，但實(shí)際上，報(bào)告期內(nèi)基康儀器并沒有自己的品牌，其不過(guò)是美國(guó)基康在中國(guó)大陸的代理商，其使用的“基康”“GEOKON”商標(biāo)均是美國(guó)基康的品牌。主要下游客戶直接向其采購(gòu)自產(chǎn)產(chǎn)品或服務(wù)，或通過(guò)基康儀器間接采購(gòu)其作為獨(dú)家代理商代理的美國(guó)基康產(chǎn)品。直到2022年3月18日，公司才向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局提交《商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)書》，申請(qǐng)自己新創(chuàng)立的品牌系列商標(biāo)。
根據(jù)相關(guān)代理協(xié)議，基康儀器獨(dú)家代理期間，除非經(jīng)美國(guó)基康同意，其不得在中國(guó)大陸地區(qū)代理銷售其他中國(guó)境外（含中國(guó)香港、澳門及臺(tái)灣地區(qū)）品牌的同類產(chǎn)品，不得將含有“GEOKON”或類似英文字樣商標(biāo)的產(chǎn)品直接向中國(guó)大陸地區(qū)之外的區(qū)域銷售。也就是說(shuō)，作為一家國(guó)外公司的代理商，其在產(chǎn)品和市場(chǎng)方面是受美國(guó)基康公司限制的，在自己品牌創(chuàng)立并打開市場(chǎng)之前，公司很難有機(jī)會(huì)拓展境外市場(chǎng)。
在介紹代理品牌對(duì)其自產(chǎn)產(chǎn)品持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力影響時(shí)，根據(jù)基康儀器給出的數(shù)據(jù)，公司自產(chǎn)產(chǎn)品在報(bào)告期各期的收入占比分別為68.21%、62.59%、63.30%。也就是說(shuō)，其自產(chǎn)產(chǎn)品收入占比報(bào)告期內(nèi)均不超過(guò)70%。然而，奇怪之處在于，在招股書介紹核心技術(shù)環(huán)節(jié)，基康儀器提供的核心技術(shù)產(chǎn)品收入分別為1.31億元、1.49億元和1.81億元，占營(yíng)收的比例卻分別高達(dá)76.78%、70.28%和70.03%。其核心技術(shù)產(chǎn)品收入竟然超過(guò)了公司自產(chǎn)產(chǎn)品的收入，如此數(shù)據(jù)顯得很奇怪，難道其外購(gòu)產(chǎn)品材料中也包含了自己的核心技術(shù)？
根據(jù)基康儀器招股書披露，自產(chǎn)產(chǎn)品的核心技術(shù)包括發(fā)明專利、實(shí)用新型專利、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等共計(jì)有30項(xiàng)，而這些技術(shù)的形成地點(diǎn)均為“北京”，而且，其中的發(fā)明專利的形成時(shí)間大多在2011年和2015年，最新的也是2017年1月份形成的，時(shí)間并不太新。由招股書來(lái)看，公司采購(gòu)的內(nèi)容主要為其代理的美國(guó)基康的產(chǎn)品，這意味著其中似乎并不大可能包含自己的核心技術(shù)專利。也由此可判斷，公司所披露的核心技術(shù)產(chǎn)品收入占比與其自產(chǎn)產(chǎn)品收入占比是存在矛盾的。
基康儀器在招股書中表示“公司是國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)、北京市‘專精特新’小巨人企業(yè)”。2017年其便通過(guò)了高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證，有效期3年，2020年其再次通過(guò)高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證，因此，2020年、2021年、2022年按15%的優(yōu)惠稅率向其征收企業(yè)所得稅。此外，其全資子公司微瑪特也是從2017年開始便被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，一直享受著所得稅的優(yōu)惠。
然而，高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)的認(rèn)定，對(duì)于企業(yè)高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入的占比是有明確要求的，如果其因?yàn)樵诤诵募夹g(shù)產(chǎn)品收入比例上動(dòng)了手腳，導(dǎo)致高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)喪失，則不但要恢復(fù)其繳稅比例，這些年少繳的稅也需要補(bǔ)繳。更重要的是，喪失這一稅收優(yōu)惠也將會(huì)削弱其盈利能力。
因此，結(jié)合前文諸多問題來(lái)看，基康儀器雖然得以順利過(guò)會(huì)，但最終能否順利發(fā)行還存在很大不確定性。
（文中提及個(gè)股僅為舉例分析，不做買賣建議。）