《金證研》南方資本中心 正則/作者 映蔚/風(fēng)控
作為資本市場常見的一種交易，關(guān)聯(lián)交易因信息透明度差等特點(diǎn)，引發(fā)的信息壁壘現(xiàn)象被“詬病”不少。此方面，科捷智能科技股份有限公司（以下簡稱“科捷智能”）近兩年的關(guān)聯(lián)交易收入占比超四成，未來其能否嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度？
其中，順豐控股股份有限公司（以下簡稱“順豐控股”）及其附屬公司（以下簡稱“順豐”）系科捷智能的關(guān)聯(lián)方。而在上市前夕，科捷智能印度子公司注銷的另一面，該子公司與順豐控股的印度子公司或曾現(xiàn)同一員工。
【資料圖】
此外，科捷智能與其實(shí)控人控制的企業(yè)不僅曾共用電話、地址，科捷智能實(shí)控人龍進(jìn)軍還“現(xiàn)身”該關(guān)聯(lián)方的專利發(fā)明人名單中，科捷智能的獨(dú)立性或曾遭“侵蝕”。不僅如此，該關(guān)聯(lián)方的調(diào)度系統(tǒng)或與科捷智能的VMDS智能管理調(diào)度系統(tǒng)屬于同類產(chǎn)品，且解決方案、客戶存部分重疊，雙方或存同業(yè)競爭之嫌。
一、曾與實(shí)控人控制企業(yè)經(jīng)營混淆“忙”避嫌，獨(dú)立性存疑
獨(dú)立性是上市公司的品質(zhì)特性。此番上市背后，科捷智能與其實(shí)控人控制的企業(yè)關(guān)系或“剪不斷”。
1.1螞蟻機(jī)器人系實(shí)控人龍進(jìn)軍控制的企業(yè)，2020-2021年向其采購逾480萬元
據(jù)簽署日為2022年4月29日的招股書（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日2022年4月29日，龍進(jìn)軍擔(dān)任科捷智能的董事長兼總經(jīng)理，為科捷智能的實(shí)際控制人。青島螞蟻機(jī)器人有限責(zé)任公司（以下簡稱“螞蟻機(jī)器人”）為科捷智能的實(shí)際控制人龍進(jìn)軍控制的企業(yè)，龍進(jìn)軍在螞蟻機(jī)器人擔(dān)任執(zhí)行董事。
值得一提的是，螞蟻機(jī)器人主營AGV產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，為科捷智能的上游企業(yè)。報(bào)告期內(nèi)，螞蟻機(jī)器人存在少量對科捷智能的銷售。
2020-2021年，科捷智能向螞蟻機(jī)器人采購AGV的采購金額分別為81.62萬元、406.33萬元。
在招股書中，科捷智能稱其與螞蟻機(jī)器人的資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)相互獨(dú)立。
據(jù)招股書，科捷智能的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的或有重大影響的其他企業(yè)中，螞蟻機(jī)器人主要從事無人搬運(yùn)車的研發(fā)及制造。螞蟻機(jī)器人與科捷智能資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)相互獨(dú)立，主營業(yè)務(wù)不涉及科捷智能主營的智慧物流及智能制造系統(tǒng)業(yè)務(wù)，與科捷智能產(chǎn)品服務(wù)的特點(diǎn)及技術(shù)不類似且相互獨(dú)立，不存在共用商標(biāo)商號的情形，且其主營的無人搬運(yùn)車產(chǎn)品為一種自動化單機(jī)設(shè)備，對科捷智能主營的智慧物流、智能制造系統(tǒng)等產(chǎn)品不具有替代性、競爭性，不存在利益沖突。
然而，事實(shí)或并非如此。科捷智能與螞蟻機(jī)器人卻曾存在共用聯(lián)系方式的情形。
1.2 2019年，科捷智能與螞蟻機(jī)器人共用企業(yè)通信地址、電話
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018年，螞蟻機(jī)器人的企業(yè)通信地址為山東省青島市高新區(qū)錦榮路321號2號廠房，企業(yè)聯(lián)系電話為17685788657，企業(yè)電子郵箱為mengying.zheng@kengic.com。
2019年，螞蟻機(jī)器人的企業(yè)通信地址為山東省青島市高新區(qū)錦榮路321號2號廠房，企業(yè)聯(lián)系電話為0532-55583518，企業(yè)電子郵箱為zeyu.song@kengic.com。
2020-2021年，螞蟻機(jī)器人的企業(yè)通信地址為山東省青島市高新區(qū)同順路8號15號樓百度(青島)智創(chuàng)基地R101-24，企業(yè)聯(lián)系電話為18678958166，企業(yè)電子郵箱為jian.zhao@ant-robots.com。
而螞蟻機(jī)器人的企業(yè)通信地址、企業(yè)聯(lián)系電話曾與科捷智能共用。
據(jù)招股書，科捷智能裝備有限公司（以下簡稱“科捷有限”）系科捷智能的前身。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018年，科捷有限的企業(yè)通信地址為青島市市北區(qū)鄭州路43號701室，企業(yè)聯(lián)系電話為021-60759888，企業(yè)電子郵箱為caiwu@kengic.com。
2019年，科捷有限的企業(yè)通信地址為山東省青島市高新區(qū)錦榮路321號2號廠房，企業(yè)聯(lián)系電話為0532-55583518，企業(yè)電子郵箱為caiwu@kengic.com。
2020年，科捷智能的企業(yè)通信地址為山東省青島市高新區(qū)錦榮路321號2號廠房，企業(yè)聯(lián)系電話為18561684083，企業(yè)電子郵箱為xu.zhang@kengic.com。
不難發(fā)現(xiàn)，2019年，螞蟻機(jī)器人與科捷智能存在共用企業(yè)通信地址、企業(yè)聯(lián)系電話的情形。
事實(shí)上，盡管2020年螞蟻機(jī)器人工商登記的地址已更換，但在這之后，科捷智能與螞蟻機(jī)器人仍存在共用地址的情況。
1.3?截至查詢?nèi)?022年1月4日，螞蟻機(jī)器人官網(wǎng)聯(lián)系地址與科捷智能生產(chǎn)經(jīng)營地址重合
據(jù)工業(yè)和信息化部的公開信息，截至查詢?nèi)?022年8月2日，網(wǎng)站域名ant-robots.com的主辦單位為螞蟻機(jī)器人。
據(jù)螞蟻機(jī)器人官網(wǎng)，截至查詢?nèi)掌?022年1月4日，螞蟻機(jī)器人的聯(lián)系地址為青島市高新區(qū)錦業(yè)路21號。截至查詢?nèi)?022年8月2日，螞蟻機(jī)器人官網(wǎng)并未顯示出其聯(lián)系地址。
值得注意的是，該地址同為科捷智能的主要生產(chǎn)經(jīng)營地址、辦公地址。
據(jù)招股書，科捷智能的住所地址為山東省青島市高新區(qū)錦業(yè)路21號。同時(shí)，科捷智能的注冊地址、主要生產(chǎn)經(jīng)營地址、辦公地址均為山東省青島市高新區(qū)錦業(yè)路21號。
由此可見，截至查詢?nèi)掌?022年1月4日，螞蟻機(jī)器人的聯(lián)系地址，與科捷智能的住所、生產(chǎn)經(jīng)營地址、注冊地址、辦公地址一致。
除此之外，2018-2019年螞蟻機(jī)器人的企業(yè)電子郵箱域名，或指向科捷智能的官網(wǎng)。
1.4 2018-2019年，螞蟻機(jī)器人的企業(yè)電子郵箱域名指向科捷智能官網(wǎng)
據(jù)工業(yè)和信息化部的公開信息，域名為kengic.com的網(wǎng)站的主辦單位為科捷智能。
即2018-2019年，螞蟻機(jī)器人的企業(yè)電子郵箱后綴指向科捷智能的域名。
不寧唯是，螞蟻機(jī)器人一項(xiàng)專利申請的發(fā)明人，與科捷智能的總經(jīng)理龍進(jìn)軍同名。
1.5?科捷智能實(shí)控人龍進(jìn)軍，“現(xiàn)身”螞蟻機(jī)器人專利發(fā)明人名單
據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局的公開信息，2020年7月17日，螞蟻機(jī)器人申請了一項(xiàng)名為“一種自動引導(dǎo)運(yùn)輸車控制系統(tǒng)”的發(fā)明專利，申請?zhí)枮?020106966181，發(fā)明人為龍進(jìn)軍、紀(jì)彬。截至查詢?nèi)掌?022年8月1日，案件狀態(tài)為駁回等復(fù)審請求。
在此情況下，上述專利發(fā)明人中出現(xiàn)的龍進(jìn)軍，是否系科捷智能的實(shí)控人龍進(jìn)軍？而面對地址、人員、域名等曾共用情形，科捷智能稱其與螞蟻機(jī)器人相互獨(dú)立，或難“站得住腳”。而后，螞蟻機(jī)器人更換了聯(lián)系方式與地址，又是否為了避嫌？
問題并未結(jié)束，科捷智能與螞蟻機(jī)器人還存在業(yè)務(wù)競爭的嫌疑。
二、調(diào)度系統(tǒng)與實(shí)控人控制企業(yè)產(chǎn)品交疊客戶相同，涉嫌同業(yè)競爭
法律法規(guī)對上市公司同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題進(jìn)行規(guī)制的重要意義，不僅在于能夠保障上市公司的合法利益，更在于可以公平地維護(hù)全體股東的利益。
招股書顯示，科捷智能稱，螞蟻機(jī)器人主營產(chǎn)品對科捷智能主營的智慧物流、智能制造系統(tǒng)等產(chǎn)品不具有替代性、競爭性，不存在利益沖突。而這背后，螞蟻機(jī)器人的調(diào)度系統(tǒng)，與科捷智能VMDS調(diào)度系統(tǒng)或存交疊，且雙方客戶、應(yīng)用領(lǐng)域也存在重疊。在此情形下，螞蟻機(jī)器人與科捷智能之間或存在同業(yè)競爭。
2.1?與螞蟻機(jī)器人的調(diào)度系統(tǒng)產(chǎn)品，在接入系統(tǒng)、產(chǎn)品功能等方面重疊
據(jù)螞蟻機(jī)器人官網(wǎng)，截至查詢?nèi)掌?022年8月2日，螞蟻機(jī)器人的產(chǎn)品分為標(biāo)準(zhǔn)底盤S系列、潛伏舉升L系列、托盤搬運(yùn)P系列、全向移動A系列、叉車F系列、軟件系統(tǒng)。其中，軟件系統(tǒng)分為物料管理系統(tǒng)、調(diào)度系統(tǒng)、監(jiān)控系統(tǒng)、通信系統(tǒng)、自動充電系統(tǒng)、安全防護(hù)板塊。
其中，螞蟻機(jī)器人的調(diào)度系統(tǒng)的是通過ERP（企業(yè)資源規(guī)劃管理系統(tǒng)）、MES（企業(yè)生產(chǎn)執(zhí)行系統(tǒng)）、WMS（倉庫管理系統(tǒng)）、WCS（倉庫控制系統(tǒng)）等工廠上層系統(tǒng)獲取任務(wù)信息，對調(diào)度系統(tǒng)內(nèi)的機(jī)器人進(jìn)行任務(wù)調(diào)度、充電管理、路線規(guī)劃、交通管制等調(diào)度。
除此之外，螞蟻機(jī)器人的調(diào)度系統(tǒng)的特色功能還包括智能調(diào)度、智能避碰、死鎖機(jī)制、快速部署、多導(dǎo)航方式、拓展性強(qiáng)、模塊化設(shè)計(jì)、安全設(shè)計(jì)。其中，智能調(diào)度指的是，基于多車調(diào)度及路徑優(yōu)化算法，可調(diào)度100臺AGV（裝備有自動導(dǎo)航裝置的運(yùn)輸車）進(jìn)行協(xié)同工作。
據(jù)科捷智能官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年8月2日，科捷智能的Vehicle Management And Dispatch System智能管理調(diào)度系統(tǒng)（以下簡稱“VMDS調(diào)度系統(tǒng)”）適用于AGV小車及多層穿梭車的調(diào)度，主要負(fù)責(zé)從WCS（倉庫控制系統(tǒng)）獲取任務(wù)信息，并將所需派發(fā)的任務(wù)合理高效的派發(fā)給運(yùn)輸貨物的移動機(jī)器人。
且VMDS調(diào)度系統(tǒng)功能分為管理類及算法類。其中，管理類功能包括人機(jī)交互、充電管理等；算法類包括任務(wù)指派、路徑規(guī)劃、實(shí)時(shí)避碰、死鎖處理、實(shí)時(shí)避障。并且，VMDS的系統(tǒng)參數(shù)中指出，VMDS的系統(tǒng)可支持100臺機(jī)器人小車的管理和調(diào)度。
由此可見，螞蟻機(jī)器人的調(diào)度系統(tǒng)與科捷智能的VMDS調(diào)度系統(tǒng)相似之處在于，同樣可從WCS接入任務(wù)信息，可支持100臺AGV等機(jī)器人小車調(diào)度工作，具備任務(wù)調(diào)度（任務(wù)指派）、充電管理、路線規(guī)劃、智能避碰（實(shí)時(shí)避碰、實(shí)時(shí)避障）、死鎖機(jī)制（死鎖處理）等功能。
不難發(fā)現(xiàn)，螞蟻機(jī)器人的調(diào)度系統(tǒng)或與科捷智能的調(diào)度系統(tǒng)為同類型產(chǎn)品，存在競爭關(guān)系。
不僅如此，螞蟻機(jī)器人與科捷智能的產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域也存在部分重疊。
2.2?螞蟻機(jī)器人與科捷智能應(yīng)用領(lǐng)域重疊，市場支持來自科捷智能官網(wǎng)忙刪除
據(jù)螞蟻機(jī)器人官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年8月2日，螞蟻機(jī)器人的產(chǎn)品解決方案覆蓋電商物流、智能制造、3C、汽車汽配、工程機(jī)械、醫(yī)療健康、軍工等領(lǐng)域。
據(jù)招股書，科捷智能的下游行業(yè)領(lǐng)域覆蓋了快遞物流、電商新零售、家電家具、汽車、通信電子、設(shè)備制造、國防軍工、醫(yī)藥大健康、材料、能源化工。
可以看出，螞蟻機(jī)器人與科捷智能的產(chǎn)品多個(gè)應(yīng)用領(lǐng)域存在重疊。
在此情形下，螞蟻機(jī)器人與科捷智能“攜手”進(jìn)行市場拓展。
據(jù)螞蟻機(jī)器人官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年1月4日，螞蟻機(jī)器人依托科捷智能在國內(nèi)及海外豐富的業(yè)務(wù)資源提供全球化優(yōu)質(zhì)便捷的技術(shù)服務(wù)。而截至查詢?nèi)?022年8月2日，上述內(nèi)容卻“未見蹤影”。
也就是說，螞蟻機(jī)器人在市場拓展上對科捷智能或存在依賴，而后其在官網(wǎng)“刪去”上述關(guān)于其來自科捷智能的市場支持內(nèi)容，個(gè)中緣由耐人尋味。
而或基于雙方關(guān)系，螞蟻機(jī)器人不可避免地與科捷智能存在客戶重疊的現(xiàn)象。
2.3?科捷智能與螞蟻機(jī)器人，均存在朗進(jìn)科技、京東等相同客戶
據(jù)螞蟻機(jī)器人官網(wǎng)2021年11月8日發(fā)布的公開信息，螞蟻機(jī)器人在山東朗進(jìn)科技股份有限公司（以下簡稱“朗進(jìn)科技”）的空調(diào)智能生產(chǎn)線中，投入了16臺激光SLAM導(dǎo)航AMR，實(shí)現(xiàn)了空調(diào)模塊化裝配單元之間的靈活調(diào)度與搬運(yùn)。與此同時(shí)，通過螞蟻RCS大規(guī)模調(diào)度系統(tǒng)合理設(shè)計(jì)布局等，助力朗進(jìn)科技打造行業(yè)領(lǐng)先的數(shù)字化工廠示范項(xiàng)目。
值得一提的是，朗進(jìn)科技同樣為科捷智能的客戶。
據(jù)招股書，2020年，科捷智能取得了朗進(jìn)科技的大型智能工廠系統(tǒng)訂單。
無獨(dú)有偶，螞蟻機(jī)器人還存另一客戶與科捷智能重疊。
據(jù)螞蟻機(jī)器人2021年9月13日發(fā)布的公開信息，2021年4月，螞蟻機(jī)器人與京東物流股份有限公司（以下簡稱“京東物流”）達(dá)成戰(zhàn)略合作，打造了一套人機(jī)協(xié)作的智能倉儲解決方案。
據(jù)京東物流2021年5月17日發(fā)布的發(fā)售公告，京東物流的最終母公司為JD.com,Inc（以下簡稱“京東集團(tuán)”）。
據(jù)招股書，2021年，科捷智能新增前五大客戶京東（京東集團(tuán)及其附屬公司），同期科捷智能對京東的銷售金額為17,852.94萬元，占其營業(yè)收入比例為13.98%。
可見，科捷智能與螞蟻機(jī)器人的客戶存在重疊。除此之外，螞蟻機(jī)器人的調(diào)度系統(tǒng)產(chǎn)品與科捷智能的VMDS調(diào)度系統(tǒng)或?qū)偻惍a(chǎn)品，同時(shí)，螞蟻機(jī)器人的客戶、應(yīng)用領(lǐng)域與科捷智能存在重疊。種種異象之下，螞蟻機(jī)器人與科捷智能之間或存同業(yè)競爭。且螞蟻機(jī)器人在其官網(wǎng)上曾披露其依托科捷智能的業(yè)務(wù)資源提供技術(shù)服務(wù)，而后又將該信披“隱去”，個(gè)中為否為了掩蓋螞蟻機(jī)器人與科捷智能存在同業(yè)的嫌疑？存疑待解。
此外，關(guān)于科捷智能子公司的經(jīng)營狀態(tài)，上演信披“羅生門”。
三、未開展實(shí)際經(jīng)營子公司或曾與關(guān)聯(lián)客戶現(xiàn)同一員工，上市前夕注銷
一波未平一波又起。關(guān)于其在印度設(shè)立的子公司，其實(shí)際經(jīng)營情況信披迷霧重重，而該子公司注銷前，或曾科技智能的關(guān)聯(lián)客戶人員存在重疊。
3.1?子公司印度科捷成立于2018年9月，自成立以來未實(shí)際開展經(jīng)營業(yè)務(wù)
據(jù)招股書，KENGIC Logistics Automation Pvt,Ltd（以下簡稱“印度科捷”）為科捷智能于2018年9月在印度設(shè)立的控股子公司，經(jīng)營范圍是為印度境內(nèi)外客戶提供開發(fā)、管理、運(yùn)營快遞服務(wù)。
自設(shè)立至招股書簽署日2022年4月29日，印度科捷未實(shí)繳股本、未實(shí)際開展業(yè)務(wù)經(jīng)營，公司代碼為U93090KA2018FTC116728。印度科捷已于2021年3月提交注銷申請，截至招股書簽署日，印度科捷已完成注銷。
而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，未實(shí)際開展業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的印度科捷，歷史上或曾逾20名員工。
3.2?印度科捷或曾有23名員工，印度公司事務(wù)部公開信息顯示其設(shè)有3名董事
據(jù)美國鄧白氏公司（DNB）官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年1月4日，印度科捷在其所有地點(diǎn)共有23名員工。
此外，印度科捷還擁有三名董事以及一位負(fù)責(zé)人。
據(jù)印度公司事務(wù)部的公開信息，KENGIC LOGISTICS AUTOMATION PRIVATE LIMITED的CIN碼為U93090KA2018FTC116728，與印度科捷的一致。
不難看出，KENGIC LOGISTICS AUTOMATION PRIVATE LIMITED為印度科捷的英文名。
據(jù)印度公司事務(wù)部公開信息，截至查詢?nèi)掌?022年1月4日，印度科捷共有三名董事，分別為Ravish Singh、Zhenguo Liu、Di Cheng，上任時(shí)間為均2018年9月21日。
據(jù)招股書，印度科捷的股東分別為科捷智能、程迪，持股比例分別為80%、20%。且程迪系科捷智能的員工。
這意味著，根據(jù)姓名拼音拼寫存在一致的情形，印度科捷的董事Di Cheng，與科捷智能員工兼印度科捷的少數(shù)股東程迪，或系同一人。
不僅如此，據(jù)美國鄧白氏公司（DNB）官網(wǎng)，印度科捷的主要負(fù)責(zé)人（key principal）同樣為Ravish Singh。
由此可見，自2018年成立的印度科捷，截至招股書簽署日2022年4月29日未實(shí)際開展業(yè)務(wù)，然而其卻曾存在23名員工以及3名董事。
值得一提的是，印度科捷的主要負(fù)責(zé)人Ravish Singh，還現(xiàn)身科捷智能的關(guān)聯(lián)方。
3.3?印度科捷董事Ravish Singh，或曾同時(shí)在科捷智能的關(guān)聯(lián)客戶處任職
據(jù)招股書，據(jù)招股書，順豐系科捷智能關(guān)聯(lián)方。順豐控股系科捷智能間接持股5%以上的法人。
需要指出的是，順豐于2020年4月因深圳市順豐投資有限公司（以下簡稱“順豐投資”）對科捷智能增資構(gòu)成持股關(guān)系。截至招股書簽署日2022年4月29日順豐投資持有公司 14.85%的股份，為科捷智能第二大股東。
2015年，順豐即成為科捷智能的客戶，雙方長期保持穩(wěn)定的合作關(guān)系。
2019-2021年，科捷智能來自第一大客戶順豐的營業(yè)收入占比分別為21.55%、45.12%、48.37%。
據(jù)順豐控股2021年年度報(bào)告，SF logistics private limited系順豐控股的子公司。
且據(jù)DNB公開信息，SF logistics private limited也是順豐控股的子公司。
據(jù)印度公司事務(wù)部的公開信息，自2019年5月21日起，Ravish Singh開始在SF logistics private limited（以下簡稱“印度順豐”）任職。截至查詢?nèi)掌?022年1月4日，未有離任信息。而截至查詢?nèi)掌?022年8月2日，Ravish Singh已不在印度順豐任職。
同時(shí)，據(jù)DNB的公開信息，截至查詢?nèi)掌?022年8月2日，印度順豐的主要負(fù)責(zé)人（key principal）為Ravish Singh。
換言之，倘若兩人為同一人，即印度科捷的董事及重要負(fù)責(zé)人Ravish Singh，或曾同時(shí)在印度順豐任職，或曾擔(dān)任印度順豐的負(fù)責(zé)人。
由上述情形可見，作為科捷智能的境外子公司，科捷智能稱其自成立以來并未實(shí)際開展經(jīng)營業(yè)務(wù)。注銷前，印度科捷或曾擁有超20名員工。需要指出的是，官宣顯示印度科捷的董事，與科捷智能關(guān)聯(lián)客戶的負(fù)責(zé)人Ravish Singh同名，兩人或系同一人。而蹊蹺的是，上市前夕，科捷智能注銷印度科捷，Ravish Singh也不再任職于印度順豐，此舉是否為了避免雙方出現(xiàn)人員共用的問題？不得而知。
借蘆葦?shù)臄[動來認(rèn)識風(fēng)?？平葜悄芘c其關(guān)聯(lián)方“混沌不清”的關(guān)系，未來又能經(jīng)得起資本市場的“審視”？