《金證研》南方資本中心 望山/作者 西洲 映蔚/風(fēng)控
覆銅板是電子工業(yè)的基礎(chǔ)材料，廣泛用于手機(jī)、電腦、移動(dòng)通訊及工業(yè)控制電子等電子領(lǐng)域，但上游的基礎(chǔ)材料如特種樹(shù)脂卻主要控制在外企手中。在此背景下，2015年，張馳帶著由2名博士、2名碩士和2名行業(yè)資深專(zhuān)家組成的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，帶著技術(shù)、人才、科研成果，南下廣東，在肇慶市四會(huì)市購(gòu)置廠房，成立同宇新材料（廣東）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“同宇新材”）。
但此番沖刺創(chuàng)業(yè)板背后，同宇新材仍存疑待解。同宇新材的實(shí)際控制人認(rèn)定現(xiàn)疑云，兩名實(shí)控人設(shè)立同宇新材的出資額中，超千萬(wàn)元受贈(zèng)自第三大股東紀(jì)仲林。同宇新材以紀(jì)仲林未實(shí)際參與經(jīng)營(yíng)為由未將其列為共同實(shí)控人，蹊蹺的是，2020年，在募投項(xiàng)目的洽談會(huì)議中，紀(jì)仲林坐在同宇新材一方的主要位置，左右兩邊分別坐著兩名實(shí)控人，紀(jì)仲林或可對(duì)同宇新材的經(jīng)營(yíng)決策施加影響。
【資料圖】
此外，同宇新材稱(chēng)其同一控制下企業(yè)蘇州古一化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“古一化工”）在同宇新材成立后基本停止經(jīng)營(yíng)，但實(shí)際上，雙方資金往來(lái)仍未中斷，并且存在結(jié)清2020年貨款的情況。需要指出的是，同宇新材成立初期，兩大實(shí)控人出資來(lái)源包括經(jīng)營(yíng)淘寶店以及古一化工，其中通過(guò)經(jīng)營(yíng)并持股古一化工獲得收入上千萬(wàn)元，而從事化工貿(mào)易的古一化工員工人數(shù)或寥寥可數(shù)。
一、稱(chēng)第三大股東未參與經(jīng)營(yíng)背后，該股東卻現(xiàn)身對(duì)外洽談會(huì)議位居兩大實(shí)控人之間
實(shí)際控制人的定義，《公司法》明確界定為“是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排能夠?qū)嶋H支配公司行為的人”。
對(duì)于同宇新材的兩名實(shí)控人張馳、蘇世國(guó)而言，成立同宇新材之初的出資額，其中逾千萬(wàn)元系由另一名股東紀(jì)仲林贈(zèng)與。而同宇新材成立至今，紀(jì)仲林從始至終僅持有12%的股份。同宇新材稱(chēng)其不參與經(jīng)營(yíng)管理，并非系實(shí)控人之一。但在某地領(lǐng)導(dǎo)來(lái)訪的一次項(xiàng)目洽談會(huì)上，紀(jì)仲林坐在同宇新材一方的主要位置。
1.1 紀(jì)仲林贈(zèng)與兩大實(shí)控人逾千萬(wàn)元出資款，稱(chēng)其不參與經(jīng)營(yíng)管理
據(jù)同宇新材簽署日2023年3月21日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”），同宇新材共有7名股東，包括張馳、蘇世國(guó)、紀(jì)仲林、章星、鄧凱華、員工持股平臺(tái)四會(huì)兆宇企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“四會(huì)兆宇”）、胡展東，持股比例分別為39.991%、26.1323%、12%、8.6003%、6.0203%、5.2583%、1.9977%。
這其中，張馳任同宇新材董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，蘇世國(guó)任同宇新材董事、副總經(jīng)理。張馳和蘇世國(guó)二人通過(guò)直接及間接持股方式，合計(jì)控制的同宇新材表決權(quán)比例為71.38%，依兩人持有股份所享有的表決權(quán)能夠?qū)ν钚虏亩聲?huì)及同宇新材生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理等重大決策產(chǎn)生重大影響。故認(rèn)定張馳和蘇世國(guó)為同宇新材的共同實(shí)際控制人。
據(jù)出具日2023年3月21日的《關(guān)于同宇新材料（廣東）股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)”）及《關(guān)于同宇新材料（廣東）股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核中心意見(jiàn)落實(shí)函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“審核中心問(wèn)詢(xún)回復(fù)”），2015年12月，紀(jì)仲林作為設(shè)立中的廣東同宇新材料有限公司（同宇新材前身，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“同宇有限”）的代表人以3,442.26萬(wàn)元拍得被執(zhí)行人廣東同步化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“同步化工”）的土地房產(chǎn)等財(cái)產(chǎn)。
2015年12月至2016年1月間，張馳及蘇世國(guó)通過(guò)各自配偶向紀(jì)仲林合計(jì)支付1,400萬(wàn)元以用作拍賣(mài)款支付，剩余2,042.26萬(wàn)元由紀(jì)仲林完成支付，同宇有限各股東一致認(rèn)可拍賣(mài)款中的3,000萬(wàn)元視為股東對(duì)同宇新材的出資，剩余拍賣(mài)資金為紀(jì)仲林對(duì)同宇有限借款。
申報(bào)文件及歷輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)顯示，同宇有限設(shè)立時(shí)，注冊(cè)資本為3,000萬(wàn)元，其中，紀(jì)仲林認(rèn)繳出資360萬(wàn)元，占同宇有限注冊(cè)資本的12%；張馳與蘇世國(guó)、鄧凱華、章星、席奎東配偶共同設(shè)立持股平臺(tái)四會(huì)市乾潤(rùn)泰電子材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乾潤(rùn)泰”）并以持股平臺(tái)認(rèn)繳出資2,640萬(wàn)元，占同宇新材注冊(cè)資本的88%。
值得關(guān)注的是，上述2,640萬(wàn)元的認(rèn)繳出資款，包括張馳及蘇世國(guó)共同以個(gè)人資金出資1,400萬(wàn)元；剩余出資部分1,240萬(wàn)元由紀(jì)仲林以現(xiàn)金方式向張馳等人贈(zèng)與。
對(duì)此，監(jiān)管層要求同宇新材說(shuō)明，結(jié)合紀(jì)仲林的工作履歷、對(duì)外投資企業(yè)情況、投資同宇新材的背景及原因，說(shuō)明紀(jì)仲林以現(xiàn)金向張馳、蘇世國(guó)、席奎東、章星、鄧凱華贈(zèng)與出資的原因及合理性，是否存在委托持股或其他利益安排，若否，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明認(rèn)定不存在股份代持或其他利益安排的依據(jù)以及是否充分；是否存在規(guī)避實(shí)際控制人認(rèn)定或承諾履行的情形。
對(duì)此同宇新材表示，同宇新材設(shè)立后，紀(jì)仲林作為個(gè)人財(cái)務(wù)投資人，未實(shí)際參與同宇新材經(jīng)營(yíng)管理，且結(jié)合紀(jì)仲林與同宇新材創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)間不存在委托持股或其他利益安排情形，及2022年10月紀(jì)仲林補(bǔ)充承諾將其持有的股份鎖定期延長(zhǎng)至同宇新材股票上市后3年的情形，紀(jì)仲林不屬于應(yīng)認(rèn)定為同宇新材共同實(shí)際控制人的情形，不存在規(guī)避實(shí)際控制人認(rèn)定或承諾履行的情形。
然而關(guān)于紀(jì)仲林未被列為共同實(shí)控人的疑云未消。
1.2 2020年工業(yè)園區(qū)領(lǐng)導(dǎo)前來(lái)洽談項(xiàng)目落戶(hù)，紀(jì)仲林坐在同宇新材一方主要位置
據(jù)招股書(shū)，此次上市，同宇新材擬募資12億元，用于“江西同宇新材料有限公司年產(chǎn)20萬(wàn)噸電子樹(shù)脂項(xiàng)目（一期）”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“電子樹(shù)脂項(xiàng)目”）。該項(xiàng)目由同宇新材出資建設(shè)，地址位于江西樂(lè)平市工業(yè)園。江西同宇新材料有限公司是同宇新材的全資子公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江西同宇”）。
需要指出的是，2020年，紀(jì)仲林出現(xiàn)在當(dāng)?shù)毓I(yè)園區(qū)領(lǐng)導(dǎo)來(lái)訪洽談的會(huì)議上。
據(jù)認(rèn)證主體為樂(lè)平市廣播電視臺(tái)公開(kāi)平臺(tái)于2020年11月10日發(fā)布的“促成同宇新材料成功落戶(hù)”內(nèi)容，該內(nèi)容附有洽談現(xiàn)場(chǎng)視頻（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“洽談內(nèi)容”），2020年11月，相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)考察部分企業(yè)期間與同宇新材負(fù)責(zé)人深入洽談，促成電子樹(shù)脂項(xiàng)目正式入戶(hù)。2020年11月4日上午，相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)趕赴同宇新材，向同宇新材負(fù)責(zé)人介紹了樂(lè)平工業(yè)園擴(kuò)區(qū)調(diào)區(qū)的工作情況。
從洽談現(xiàn)場(chǎng)圖來(lái)看，出席此次洽談會(huì)議的人員包括紀(jì)仲林、張馳、蘇世國(guó)、林遼遠(yuǎn)及鄧佩紅。
結(jié)合同宇新材簽署日2022年6月24日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“2022年版招股書(shū)”）及招股書(shū)可知，上述洽談會(huì)議前后，張馳任同宇有限執(zhí)行董事、總經(jīng)理；蘇世國(guó)任同宇有限副總經(jīng)理；林遼遠(yuǎn)任江西同宇副總經(jīng)理；鄧佩紅任同宇有限財(cái)務(wù)總監(jiān)；紀(jì)仲林任同宇有限監(jiān)事。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2021年8月16日前，同宇新材的股東為乾潤(rùn)泰與紀(jì)仲林，持股比例分別為88%、12%。
經(jīng)股權(quán)穿透，上述洽談會(huì)議前后，同宇新材的前三大股東為張馳、蘇世國(guó)、紀(jì)仲林。且彼時(shí)張馳、蘇世國(guó)為同宇新材的共同實(shí)控人。
從洽談會(huì)議的座位編排來(lái)看，紀(jì)仲林的“身份”或并不簡(jiǎn)單。
經(jīng)《金證研》南方資本中心分析上述洽談內(nèi)容發(fā)現(xiàn)，彼時(shí)擔(dān)任同宇新材監(jiān)事且的紀(jì)仲林，其座位位于同宇新材兩大實(shí)控人張馳、蘇世國(guó)之間，且坐在時(shí)任樂(lè)平市領(lǐng)導(dǎo)正對(duì)面的主要位置。同時(shí)結(jié)合前述洽談內(nèi)容可知，相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)此次洽談會(huì)面的，系同宇新材的負(fù)責(zé)人。
不難發(fā)現(xiàn)，單從會(huì)議座次來(lái)看，紀(jì)仲林對(duì)于同宇新材的重要性不言而喻。
不僅如此，上述洽談內(nèi)容顯示，在最后樂(lè)平市領(lǐng)導(dǎo)代表與同宇新材合同簽訂的現(xiàn)場(chǎng)圖中，同宇新材一方的簽字者為張馳。合影照的中間位置從左至右依次為時(shí)任樂(lè)平市領(lǐng)導(dǎo)、紀(jì)仲林。
上述情形下，紀(jì)仲林是否參與同宇新材的經(jīng)營(yíng)決策？是否可對(duì)同宇新材施加重大影響？存疑待解。
事實(shí)上，根據(jù)會(huì)議安排禮儀規(guī)范，紀(jì)仲林的重要身份亦可得到側(cè)面印證。
1.3 根據(jù)重要會(huì)議安排禮儀規(guī)范，主談人的座位居中
據(jù)外交部發(fā)布的《會(huì)見(jiàn)、會(huì)談》內(nèi)容，在外交會(huì)面中，雙邊會(huì)談通常用長(zhǎng)方形、橢圓形桌子，賓主相對(duì)而坐，以正門(mén)為準(zhǔn)，主人坐背門(mén)一側(cè)，客人面向正門(mén)，主談人居中。國(guó)內(nèi)習(xí)慣把譯員安排在主談人右側(cè)，客方如有譯員則安排在主賓左側(cè)，其他人按禮賓順序左右排列。
同時(shí)據(jù)重慶市市場(chǎng)監(jiān)督管理局2020年11月1日發(fā)布的《重要會(huì)議會(huì)場(chǎng)服務(wù)規(guī)范》文件，回型桌座次按如下安排：a)面對(duì)門(mén)的方向?yàn)樯希贿M(jìn)門(mén)右邊為上；b)上方1號(hào)位居中，其余位置按一左一右順序依次排列；c)客人為平級(jí)或上級(jí)單位時(shí)，客人坐上方；d)客人為下級(jí)單位時(shí)，主人坐上方。
簡(jiǎn)而言之，紀(jì)仲林作為財(cái)務(wù)投資人，贈(zèng)與同宇新材兩名實(shí)控人張馳、蘇世國(guó)合計(jì)超千萬(wàn)元出資款，卻并不是同宇新材的控制人之一，且不參與同宇新材經(jīng)營(yíng)管理，此情形是否符合商業(yè)邏輯？
而在江西同宇的項(xiàng)目洽談會(huì)上，紀(jì)仲林坐在同宇新材一方的中間位置，張馳、蘇世國(guó)二人位列兩旁，同宇新材是否通過(guò)贈(zèng)與出資款規(guī)避實(shí)際控制人認(rèn)定的情形？尚待核查。
二、上下游資源承接自同一控制下企業(yè)古一化工，稱(chēng)其停止經(jīng)營(yíng)背后仍現(xiàn)貨款往來(lái)
創(chuàng)業(yè)有風(fēng)險(xiǎn)，投資需謹(jǐn)慎。對(duì)于在化工領(lǐng)域“大展拳腳”的同宇新材而言，其創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)早年間就曾“試水”化工貿(mào)易領(lǐng)域，或借此機(jī)會(huì)打開(kāi)市場(chǎng)。
回溯歷史，同宇新材創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)曾成立企業(yè)古一化工，且同宇新材的上下游資源均系承接自古一化工。同宇新材表示在成立后，古一化工基本停止經(jīng)營(yíng)。而實(shí)際情況或并非如此。
2.1 同宇新材與古一化工由同一創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)設(shè)立，兩者客戶(hù)和業(yè)務(wù)具有一定的承繼關(guān)系
據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，2014年4月，張馳、蘇世國(guó)與其在化工領(lǐng)域的朋友鄧凱華、席奎東、章星等人決定，利用各自在行業(yè)內(nèi)的經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)積累以及客戶(hù)資源成立古一化工，從事化工產(chǎn)品的貿(mào)易，主要是電子樹(shù)脂產(chǎn)品。
在此過(guò)程中，張馳等人發(fā)現(xiàn)電子樹(shù)脂細(xì)分領(lǐng)域具有較好的發(fā)展前景，因此決定成立專(zhuān)門(mén)的公司從事電子樹(shù)脂的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，于2015年12月成立同宇有限。直到2021年4月，古一化工注銷(xiāo)。
事實(shí)上，同宇新材的客戶(hù)及供應(yīng)商，與古一化工存在承繼關(guān)系。
據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，在客戶(hù)、業(yè)務(wù)方面，古一化工經(jīng)營(yíng)期間從事電子樹(shù)脂的貿(mào)易，客戶(hù)有南亞新材料科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南亞新材”）、亨斯邁化學(xué)研發(fā)中心（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海亨斯邁”）等。同宇新材設(shè)立后，從事電子樹(shù)脂的研發(fā)，承繼了古一化工原客戶(hù)。兩者客戶(hù)和業(yè)務(wù)具有一定的承繼關(guān)系。
需要說(shuō)明的是，據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，同宇新材與南亞新材的初始合作時(shí)間為2016年4月。即同宇新材成立后次年，即與南亞新材合作。且2022年版招股書(shū)及招股書(shū)均顯示，2019-2022年，南亞新材均是同宇新材的第一大客戶(hù)。
可見(jiàn)，同宇新材報(bào)告期內(nèi)的第一大客戶(hù)南亞新材，系承續(xù)自古一化工。
除此之外，據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，在供應(yīng)商方面，古一化工經(jīng)營(yíng)期間，因電子樹(shù)脂產(chǎn)品對(duì)產(chǎn)品性能和質(zhì)量穩(wěn)定性有嚴(yán)格的要求，為保證產(chǎn)品質(zhì)量，部分主要原材料由古一化工采購(gòu)后運(yùn)送至生產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行生產(chǎn)，因主要原材料為大宗化工產(chǎn)品，古一化工存在部分供應(yīng)商與同宇新材供應(yīng)商重疊的情況。
且同宇新材坦言，其與古一化工在資產(chǎn)方面不存在承繼關(guān)系，在人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、客戶(hù)、供應(yīng)商等方面存在一定承繼關(guān)系。
然而，在同宇新材成立后，古一化工或還曾長(zhǎng)時(shí)間處于經(jīng)營(yíng)狀態(tài)。
2.2 稱(chēng)古一化工在同宇新材2015年12月成立后基本停止經(jīng)營(yíng)，2016年古一化工實(shí)現(xiàn)九百萬(wàn)元收入
據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，同宇有限成立后，張馳等人將發(fā)展重心轉(zhuǎn)移至同宇有限，古一化工基本停止經(jīng)營(yíng)。由于蘇州市工商部門(mén)要求法定代表人本人前往現(xiàn)場(chǎng)辦理公司注銷(xiāo)登記手續(xù)，而張馳等人自同宇有限成立以來(lái)長(zhǎng)期在肇慶市從事同宇新材的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，工作繁忙，未專(zhuān)程前往蘇州辦理注銷(xiāo)事項(xiàng)，導(dǎo)致古一化工停止經(jīng)營(yíng)后未及時(shí)辦理注銷(xiāo)清算手續(xù)。
前述提及，2021年4月1日，古一化工注銷(xiāo)。
而在此期間，古一化工還是同宇新材的貿(mào)易商。
據(jù)出具日2023年3月21日的《關(guān)于同宇新材料（廣東）股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“二輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)”），同宇有限設(shè)立后，除因供應(yīng)商認(rèn)證原因，同宇有限通過(guò)古一化工向上海亨斯邁銷(xiāo)售少量產(chǎn)品外，古一化工已基本停止經(jīng)營(yíng)。
據(jù)出具日2022年10月28日的《關(guān)于同宇新材料（廣東）股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“2022年版首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)”），同宇新材產(chǎn)品的銷(xiāo)售模式為直銷(xiāo)，存在少量貿(mào)易商客戶(hù)。其中2019年，同宇新材對(duì)貿(mào)易商古一化工銷(xiāo)售金額為21.5萬(wàn)元，銷(xiāo)售內(nèi)容為其他樹(shù)脂產(chǎn)品。
結(jié)合前述信息可知，報(bào)告期內(nèi)，古一化工仍“擔(dān)任”同宇新材的貿(mào)易商，兩者間交易或系古一化工為同宇新材與上海亨斯邁的業(yè)務(wù)往來(lái)“牽線搭橋”。
不僅如此，除同宇新材以及上海亨斯邁外，2016年，古一化工還存在其他客戶(hù)。
據(jù)蘇州巨峰電氣絕緣系統(tǒng)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“巨峰股份”）2015-2016年報(bào)，2015-2016年，古一化工均為巨峰股份第四大供應(yīng)商，采購(gòu)金額分別為1,466.13萬(wàn)元、908.21萬(wàn)元。
顯然，同宇新材2015年12月成立后，已基本停止經(jīng)營(yíng)的古一化工卻在2016年向巨峰股份實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售金額超過(guò)九百萬(wàn)元。在此背景下，同宇新材稱(chēng)其成立后古一化工基本停止經(jīng)營(yíng)，是否具備合理性？
實(shí)際上，古一化工曾多次向同宇新材創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員借款以用于日常經(jīng)營(yíng)。
2.3 2019年前古一化工向同宇新材相關(guān)人員“借錢(qián)”，用于日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)
據(jù)2022年版首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，同宇新材披露了張馳、蘇世國(guó)、紀(jì)仲林、鄧凱華、章星與古一化工的資金往來(lái)情況。2019年4月30日，古一化工向紀(jì)仲林轉(zhuǎn)出100萬(wàn)元；2019年5月7日，古一化工向鄧凱華、章星、蘇世國(guó)、張馳分別轉(zhuǎn)出1.1萬(wàn)元、3.1萬(wàn)元、6.1萬(wàn)元、47.28萬(wàn)元。
上述資金均為古一化工在2019年前向相關(guān)人員借款產(chǎn)生的未結(jié)款項(xiàng)，所借入資金均用于古一化工的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)。截至2019年5月，上述借款已全部結(jié)清，后續(xù)未再新增。
那么，古一化工在2019年前向相關(guān)人員借款用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，具體指哪些年份？是否包含同宇新材成立后的2016-2019年？
問(wèn)題仍未結(jié)束。古一化工在轉(zhuǎn)交客戶(hù)及供應(yīng)商資源予同宇新材后，或并未與同宇新材“撇清”業(yè)務(wù)關(guān)系。
2.4 2020年古一化工向同宇有限支付15萬(wàn)元，用于支付報(bào)告期內(nèi)貨款
需要說(shuō)明的是，2019年前，古一化工與同宇新材還存在其他交易往來(lái)。
據(jù)2022年版首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，同宇新材披露了其與古一化工的資金往來(lái)情況。2019年1月19日，古一化工向同宇新材支付23.8萬(wàn)元；2019年4月30日、2019年5月7日，同宇有限分別向古一化工支付100萬(wàn)元、64.03萬(wàn)元，上述三筆資金往來(lái)的目的均為支付報(bào)告期外貨款；2020年1月17日，古一化工向同宇有限支付15萬(wàn)元，用于支付報(bào)告期內(nèi)貨款。
由此可見(jiàn)，雖然同宇新材聲稱(chēng)成立后，古一化工已基本停止經(jīng)營(yíng)，但雙方資金往來(lái)仍未中斷，并且存在結(jié)清2020年貨款的情況。至此，在同宇新材成立后，古一化工的真實(shí)經(jīng)營(yíng)情況疑點(diǎn)重重，截至注銷(xiāo)前古一化工是否仍存在實(shí)際經(jīng)營(yíng)？或該“打上問(wèn)號(hào)”。
問(wèn)題仍在繼續(xù)。
三、古一化工員工人數(shù)現(xiàn)疑云，成立不足兩年卻為實(shí)控人“賺得”上千萬(wàn)元出資款
一波未平一波又起。關(guān)于古一化工的問(wèn)題尚未結(jié)束。同宇新材成立初期，兩大實(shí)控人出資來(lái)源包括經(jīng)營(yíng)淘寶店以及古一化工的經(jīng)營(yíng)所得，個(gè)中關(guān)于古一化工的業(yè)績(jī)或疑點(diǎn)難消。
3.1同宇新材設(shè)立時(shí)兩名實(shí)控人合計(jì)1,400萬(wàn)元的出資款，來(lái)自?xún)蓚€(gè)家庭的積累與經(jīng)營(yíng)所得
前述提及，2015年12月，紀(jì)仲林作為設(shè)立中的同宇有限的代表人以3,442.26萬(wàn)元拍得同步化工土地房產(chǎn)等財(cái)產(chǎn)，2015年12月至2016年1月間，張馳及蘇世國(guó)通過(guò)各自配偶向紀(jì)仲林合計(jì)支付1,400萬(wàn)元以用作拍賣(mài)款支付，剩余2,042.26萬(wàn)元由紀(jì)仲林完成支付。
因此，監(jiān)管層要求同宇新材結(jié)合張馳、蘇世國(guó)工作履歷及收入情況，說(shuō)明同宇新材設(shè)立時(shí)張馳、蘇世國(guó)出資的1,400萬(wàn)元入股的資金來(lái)源、具體資金流轉(zhuǎn)情況，兩人均通過(guò)配偶轉(zhuǎn)讓出資款的原因。
對(duì)此，同宇新材披露稱(chēng)，張馳蘇世國(guó)二人上述出資的資金來(lái)源，來(lái)自張馳及其配偶李舒娜，以及蘇世國(guó)及其配偶羅毅穎兩個(gè)家庭積累及經(jīng)營(yíng)所得。
具體來(lái)看，蘇世國(guó)通過(guò)其配偶及古一化工將其700萬(wàn)元出資款轉(zhuǎn)至張馳配偶李舒娜，之后由張馳通過(guò)其配偶將其及蘇世國(guó)出資款共計(jì)1,400萬(wàn)元通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)至紀(jì)仲林。
然而張馳、蘇世國(guó)兩方的資金來(lái)源，或經(jīng)不起推敲。
3.2 兩名實(shí)控人經(jīng)營(yíng)古一化工不足兩年獲利千萬(wàn)元，此前擔(dān)任技術(shù)崗多年收入僅幾十萬(wàn)元
具體來(lái)看張馳和蘇世國(guó)二人上述出資的資金來(lái)源。
據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，2010年8月至2012年9月，張馳任上海亨斯邁助理科學(xué)家，期間收入50萬(wàn)元；2009年2月至2015年12月，張馳與其配偶李舒娜經(jīng)營(yíng)淘寶店，期間收入500萬(wàn)元；2014年4月至2015年12月，張馳任古一化工總經(jīng)理，其配偶李舒娜持有古一化工25%股份，期間收入500萬(wàn)元。
2007年7月至2014年4月，蘇世國(guó)任廣東生益科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“生益科技”）研發(fā)工程師，2014年5月至2015年12月，蘇世國(guó)任古一化工副總經(jīng)理，其配偶羅毅穎持有古一化工25%的股份，期間收入500萬(wàn)元。
需要說(shuō)明的是，招股書(shū)顯示，報(bào)告期內(nèi)，生益科技是同宇新材的前五大客戶(hù)之一。
同時(shí)，同宇新材亦在首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)中披露稱(chēng)，古一化工設(shè)立后，張馳作為總經(jīng)理、蘇世國(guó)作為副總經(jīng)理負(fù)責(zé)古一化工的日常經(jīng)營(yíng)管理，古一化工為張馳和蘇世國(guó)實(shí)際管理。
從張馳、蘇世國(guó)分別在上海亨斯邁、生益科技的任職履歷來(lái)看，兩人擔(dān)任多年技術(shù)崗，期間收入為數(shù)十萬(wàn)元。而在兩人2014年4月創(chuàng)立古一化工后，不足兩年時(shí)間，張馳及其配偶、蘇世國(guó)及其配偶，均各自獲得收入500萬(wàn)元，共計(jì)1,000萬(wàn)元。
不僅如此，張馳在其任職于上海亨斯邁且經(jīng)營(yíng)古一化工的同時(shí)，還曾與其配偶李舒娜經(jīng)營(yíng)淘寶店，6年時(shí)間兩人獲得收入500萬(wàn)元。
事實(shí)上，古一化工成立起其員工規(guī)模現(xiàn)疑云。
3.3 古一化工從事化工貿(mào)易多年來(lái)或員工寥寥，社保繳納人數(shù)未超過(guò)2人
據(jù)古一化工市場(chǎng)監(jiān)督管理局2014-2020年報(bào)，2014-2015年間，古一化工未申報(bào)其社保繳納情況；2016-2020年，古一化工的社保繳納人數(shù)分別為2人、1人、1人、1人、0人。
也就是說(shuō)，從事化工貿(mào)易的古一化工，成立初期員工或僅“寥寥”數(shù)人，而成立不足兩年，即為張馳與蘇立國(guó)兩個(gè)家庭帶來(lái)一千萬(wàn)的收入，是否合理？
有趣的是，監(jiān)管層在問(wèn)詢(xún)回復(fù)中曾關(guān)注到，同宇新材創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)未通過(guò)古一化工上市的原因。
3.4 2019年同宇新材營(yíng)收2.78億元，未將古一化工作為上市主體遭問(wèn)詢(xún)
據(jù)二輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，監(jiān)管層要求同宇新材披露其未將古一化工作為上市主體而通過(guò)收購(gòu)資產(chǎn)新設(shè)同宇新材作為上市主體的原因。
對(duì)此，同宇新材表示，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)考慮到以古一化工名義參與同步化工司法拍賣(mài)，未來(lái)可能涉及古一化工在肇慶市當(dāng)?shù)剡M(jìn)行電子樹(shù)脂生產(chǎn)手續(xù)報(bào)建、古一化工注冊(cè)地址搬遷周期較長(zhǎng)、程序較為復(fù)雜，以及外部投資人紀(jì)仲林投資目的系與創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)共同設(shè)立電子樹(shù)脂生產(chǎn)企業(yè)，因此經(jīng)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)及外部投資人紀(jì)仲林一致商議，決定在肇慶市四會(huì)市設(shè)立專(zhuān)門(mén)從事電子樹(shù)脂生產(chǎn)的公司同宇有限。
實(shí)際上，據(jù)2022年版招股書(shū)及招股書(shū)數(shù)據(jù)，2019年，同宇新材營(yíng)業(yè)收入為2.78億元。
種種異象之下，古一化工成立多年社保繳納人數(shù)屈指可數(shù)，張馳、蘇世國(guó)通過(guò)經(jīng)營(yíng)新成立1年半多時(shí)間的古一化工，獲得1,000萬(wàn)元收入，個(gè)中真實(shí)性或遭拷問(wèn)。進(jìn)一步而言，兩大實(shí)控人的出資來(lái)源是否真實(shí)、準(zhǔn)確？或“打上問(wèn)號(hào)”。
種種拷問(wèn)之下，同宇新材未來(lái)能否為市場(chǎng)注入一劑“強(qiáng)心劑”？仍是未知數(shù)。