8月2日，晨豐科技對前期收到的監(jiān)管工作函進(jìn)行了回復(fù)，公司控股股東、實(shí)控人擬變更為丁閔，丁閔為其受讓公司股份和認(rèn)購公司非公開發(fā)行股票合計籌措資金7.85億元，其中個人自有資金4000萬元，其余均為借款，而公司又?jǐn)M使用3.6億元現(xiàn)金收購丁閔控制的7家公司控股權(quán)。晨豐科技獨(dú)立董事雷新途在董事會決議中棄權(quán)，且就收購合理性提出質(zhì)疑。
來源：攝圖網(wǎng)
【資料圖】
公司擬收購資產(chǎn)，獨(dú)立董事投棄權(quán)票
2023年6月，浙江晨豐科技股份有限公司（證券簡稱：晨豐科技；證券代碼：603685.SH）收到上交所監(jiān)管工作函，交易所就公司收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行問詢。近日，公司對上述問詢進(jìn)行了回復(fù)。
據(jù)監(jiān)管工作函，晨豐科技控股股東、實(shí)際控制人擬變更為丁閔。此后，公司又?jǐn)M使用3.6億元現(xiàn)金收購丁閔控制的7家公司控股權(quán)，獨(dú)立董事雷新途在董事會決議中棄權(quán)，且表示前次會議已就收購的合理性提出質(zhì)疑。
據(jù)公告，針對上述收購議案，2023年5月、6月公司分別召開董事會進(jìn)行審議。并在6月審議通過本次關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充協(xié)議，但獨(dú)立董事雷新途提出棄權(quán)。獨(dú)董表示，前次董事會（5月召開）審議涉及的關(guān)聯(lián)交易、大股東減持、定向增發(fā)及實(shí)控人變更方案復(fù)雜，審議時間倉促，目標(biāo)公司與上市公司產(chǎn)業(yè)差距很大，因此質(zhì)疑收購的合理性，且一開始投棄權(quán)票后改為有保留意見的同意。此外，公司在相關(guān)董事會決議公告中未披露上述情況。
而公司稱，在5月的董事會中，鑒于雷新途開始投“棄權(quán)票”是在不了解議案內(nèi)容的情況下作出，第二次投“同意票”是在聽取管理層詳細(xì)匯報后作出，且前后兩次投票均在5月7日下午作出，未超過通訊表決的時間，因此公司董事會將其第二次投票認(rèn)定為最終有效投票。
但2023年6月20日，雷新途向公司發(fā)送《關(guān)于對浙江晨豐科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獨(dú)立董事意見的補(bǔ)充說明》表示，在5月審議中，雷新途認(rèn)為議案所涉事項(xiàng)可能對上市公司和中小投資者利益產(chǎn)生較大影響，時間倉促，應(yīng)需要進(jìn)一步論證和溝通，因此開始投棄權(quán)票。隨即公司核心高管將本次議案內(nèi)容和標(biāo)的公司情況向本人做了匯報并將補(bǔ)充資料發(fā)送給雷新途，針對雷新途提出的要求和顧慮，公司核心高管做了合規(guī)性承諾，同時也明確后面正式收購方案表決時，雷新途如再有顧慮可以行使棄權(quán)或反對票。在此情況下，雷新途重新將投同意票的簽字文件發(fā)送給公司。
而雷新途在第二次董事會（6月召開）上投棄權(quán)票的主要原因如下，一是認(rèn)為大股東存在變相減持股票的行為；二是認(rèn)為公司收購股權(quán)，同時大股東減持股票，懷疑公司通過本次收購變相將資金輸送給大股東。因此其無法理解上市公司收購的合理性。值得關(guān)注的是，2023年6月12日，公司收到雷新途辭職報告。
貸款3.8億收購公司股份，稱不存在過橋資金
據(jù)公告，丁閔為其受讓上市公司股份和認(rèn)購非公開發(fā)行股份，合計籌措資金7.85億元，其中個人自有資金4000萬元，其余均為借款。借款資金中包括銀行貸款3.8億元，與此次公司向丁閔收購其控股公司股權(quán)的金額相近。
此外，晨豐科技2022年收入下滑、凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧，貨幣資金不足以覆蓋短期借款和其他有息負(fù)債，擬收購丁閔控制的7家公司中通遼金麒麟、遼寧金麒麟、廣星配售電、旺天新能源的資產(chǎn)負(fù)債率分別為85%、69%、82%、85%，大幅高于公司整體的資產(chǎn)負(fù)債率。
交易所要求說明上述銀行貸款的銀行名稱、貸款合同主要條款等，是否為丁閔收購公司控制權(quán)提供過橋資金，并結(jié)合其償債安排及償債能力說明未來償還貸款的資金是否實(shí)際來源于上市公司；其次，說明公司現(xiàn)金收購關(guān)聯(lián)方股權(quán)事項(xiàng)對公司償債能力、資金安全、經(jīng)營穩(wěn)定的影響。
而公司回復(fù)稱，丁閔已與銀行簽訂《合作意向函》，具體貸款金額、借款期限和利率以銀行貸款審批情況及后續(xù)借款合同為準(zhǔn)。后續(xù)簽訂借款合同時，公司將及時披露相關(guān)進(jìn)展情況。銀行不存在為丁閔收購上市公司控制權(quán)提供過橋資金的情形。
針對上述銀行借款，丁閔擬通過以下方式償還：1）家庭自有資金；2）處置自有非受限的不動產(chǎn)；3）丁閔夫婦控制的企業(yè)累計經(jīng)營所得分紅及未來經(jīng)營所得分紅；4）若本次標(biāo)的公司收購順利完成，丁閔夫婦控制的企業(yè)金麒麟、國盛電力銷售有限公司等公司將形成3.6個億的資產(chǎn)處置收益，該部分資產(chǎn)處置收益也可以用于對股東分紅。
償債能力、資金安全、經(jīng)營穩(wěn)定方面，公司回復(fù)稱，將通過自有非受限的貨幣資金、變現(xiàn)應(yīng)收賬款和應(yīng)收銀行承兌匯票、合理使用銀行授信、變現(xiàn)流動資產(chǎn)等一系列的措施，確保收購后剩余資金能滿足公司自身和標(biāo)的資產(chǎn)日常營運(yùn)資金需要；與此同時，上市公司認(rèn)為，標(biāo)的公司資產(chǎn)業(yè)務(wù)優(yōu)良，在建設(shè)完成和并網(wǎng)運(yùn)營后，穩(wěn)定的電力運(yùn)營收入能為公司帶來持續(xù)、穩(wěn)定、充裕的現(xiàn)金流，且能夠增強(qiáng)其自身的償債能力和確保經(jīng)營的穩(wěn)定性。因而，公司本次現(xiàn)金收購關(guān)聯(lián)方股權(quán)事項(xiàng)不會對公司償債能力、資金安全、經(jīng)營穩(wěn)定產(chǎn)生重大不利影響。
收購資產(chǎn)增值率165%
此外，公告顯示，此次晨豐科技擬收購的標(biāo)的合計評估價值為3.61億元，對應(yīng)的賬面價值為1.36億元，增值率為165%，評估增值的原因是主要是對旗下風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目采用收益法評估。交易所要求公司說明是否存在投產(chǎn)不及預(yù)期、達(dá)產(chǎn)不及預(yù)期的風(fēng)險，是否會對公司造成較大資金壓力和債務(wù)負(fù)擔(dān)等。
而公司表示，截至目前，標(biāo)的公司擬建的“科爾沁區(qū)整區(qū)屋頂37.79MW分布式光伏試點(diǎn)項(xiàng)目”等分散式風(fēng)電、分布式光伏項(xiàng)目尚處于設(shè)計或建設(shè)過程中，暫未實(shí)現(xiàn)全容量并網(wǎng)；國盛電力擬運(yùn)營的赤峰高新區(qū)東山產(chǎn)業(yè)園區(qū)等的增量配電網(wǎng)業(yè)務(wù)暫未取得電力業(yè)務(wù)許可證（供電類）且未完成66kV電站及配套線路的建設(shè)，廣星配售電運(yùn)營的奈曼旗工業(yè)園區(qū)中的新材料循環(huán)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)園及蒙中醫(yī)藥科技產(chǎn)業(yè)園（供電面積合計為11.50平方公里）內(nèi)的增量配電網(wǎng)供電設(shè)施正在建設(shè)中。上述風(fēng)力電站、光伏電站項(xiàng)目存在不能如期實(shí)現(xiàn)并網(wǎng)、增量配電網(wǎng)不能如期建設(shè)完成并投入運(yùn)營的風(fēng)險。
此外，2022年末，7家標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率為82.99%，未來標(biāo)的公司籌建項(xiàng)目仍需投入資金約30.82億元，擬通過外部融資渠道（銀行借款+融資租賃）籌措資金約23.76億元。