《金證研》南方資本中心 子熙/作者 三石 南江/風(fēng)控
近年來(lái)，擬上市企業(yè)因不符合板塊定位而被終止上市的案例時(shí)有發(fā)生。2022年8月2日，天津藝虹智能包裝科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“藝虹股份”）上市“折戟”。被否背后，藝虹股份被問(wèn)及否符合創(chuàng)業(yè)板定位、是否對(duì)大客戶存在依賴、毛利率持續(xù)下滑的原因及變動(dòng)趨勢(shì)。
另一方面，2018-2019年，與藝虹股份交易累計(jì)逾八千萬(wàn)元的供應(yīng)商，社保繳納人數(shù)常年為0人，藝虹股份的采購(gòu)數(shù)據(jù)真實(shí)性存疑。與此同時(shí)，藝虹股份在招股書(shū)中稱其與實(shí)控人配偶持股50%的關(guān)聯(lián)企業(yè)相互獨(dú)立。但研究發(fā)現(xiàn)，藝虹股份與該關(guān)聯(lián)企業(yè)或曾存在人員混同。此外，藝虹股份稱在2019年5月22日收購(gòu)了一家公司，稱該公司被收購(gòu)前受自然人張春苗所控制，但相關(guān)信息顯示，該公司早在2018年就與藝虹股份子公司共用聯(lián)系方式，上演控制權(quán)迷局。
(相關(guān)資料圖)
一、“零人”供應(yīng)商或缺乏交易能力，卻撐起逾八千萬(wàn)元采購(gòu)額
擬上市企業(yè)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性是監(jiān)管層審核的重點(diǎn)。而2018-2019年，藝虹股份的第二大供應(yīng)商與藝虹股份累計(jì)交易逾八千萬(wàn)元，但社保繳納人數(shù)常年為0人。
1.1 2018-2019年，成文紙業(yè)與藝虹股份交易合計(jì)超八千萬(wàn)元
據(jù)藝虹股份簽署日期為2021年9月27日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“2021年9月招股書(shū)”）及簽署日期為2022年7月8日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”），藝虹股份直接原材料主要為原紙（主要包括：瓦楞紙（片）、?？?、牛皮紙、白板紙等原紙紙張），2018-2021年其直接材料成本占主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的比例均超過(guò)70%。
據(jù)2021年9月及招股書(shū)，2018-2021年，藝虹股份主要采購(gòu)的直接原材料瓦楞紙采購(gòu)金額分別為14,689.3萬(wàn)元、15,607.75萬(wàn)元、18,868.75萬(wàn)元、29,307.88萬(wàn)元，占當(dāng)年采購(gòu)總額分別為24.61%、24.68%、27.15%、29.43%。
2018-2019年，應(yīng)縣成文紙業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“成文紙業(yè)”）是藝虹股份的第二大供應(yīng)商，藝虹股份對(duì)其采購(gòu)金額分別為5,147.66萬(wàn)元、3,664.47萬(wàn)元，分別占當(dāng)期的采購(gòu)總額比例為8.08%、5.29%。
據(jù)招股書(shū)，截至招股書(shū)簽署日2022年7月8日，藝虹股份的前五大供應(yīng)商中，玖龍環(huán)球（中國(guó)）投資集團(tuán)有限公司的注冊(cè)資金為321,749.13萬(wàn)美元、內(nèi)蒙古昭宣紙業(yè)有限公司的注冊(cè)資金為1,000萬(wàn)元、天津建發(fā)紙業(yè)有限公司的注冊(cè)資金為5000萬(wàn)元、內(nèi)蒙古盛祥紙業(yè)有限公司的注冊(cè)資金為1,000萬(wàn)元、杭州富陽(yáng)正博紙張有限公司的注冊(cè)資金為200萬(wàn)元、山東世紀(jì)陽(yáng)光紙業(yè)集團(tuán)有限公司的注冊(cè)資金為17,990.097萬(wàn)美元、天津通瑞供應(yīng)鏈有限公司的注冊(cè)資金為2,000萬(wàn)元。
然而，截至招股書(shū)簽署日2022年7月8日，成文紙業(yè)注冊(cè)資金僅為50萬(wàn)元。
不難發(fā)現(xiàn)，成文紙業(yè)注冊(cè)資金遠(yuǎn)小于其他供應(yīng)商。
值得關(guān)注的是，成文紙業(yè)或?yàn)椤傲闳恕惫?yīng)商。
1.2 2018-2022年，成文紙業(yè)的社保繳納人數(shù)均為0人
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018-2022年，成文紙業(yè)的社保繳納人數(shù)均為0人。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年6月8日，成文紙業(yè)的股東是楊成文、楊喜文、楊富文、楊月文。
公開(kāi)信息顯示，截止查詢?nèi)?023年6月8日，楊富文、楊喜文、楊成文、楊月文均無(wú)持股除成文紙業(yè)外的其他公司。其中，楊富文還在成文紙業(yè)有限公司廢品收購(gòu)門(mén)市部（以下簡(jiǎn)稱“成文紙業(yè)廢品回收部”）擔(dān)任負(fù)責(zé)人。
而據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局，成文紙業(yè)廢品回收部系成文紙業(yè)的分支機(jī)構(gòu)。2018-2022年，成文紙業(yè)廢品回收部的社保繳納人數(shù)均為0人。
此外，2018-2020年及2022年，成文紙業(yè)的企業(yè)郵箱是mawangming0716@126.com。2021年，成文紙業(yè)的企業(yè)郵箱是mawangwang0716@126.com。
據(jù)公開(kāi)信息，截至查詢?nèi)?023年6月8日，除去子公司成文紙業(yè)廢品回收部，共有19家公司曾使用mawangming0716@126.com為企業(yè)郵箱，11家公司曾使用mawangwang0716@126.com為企業(yè)郵箱。
值得一提的是，供應(yīng)商成文紙業(yè)曾遭受山西省統(tǒng)計(jì)局處罰款8萬(wàn)元。
1.3 成文紙業(yè)曾因提供不實(shí)資料受罰，且或在無(wú)真實(shí)交易背景下向藝虹股份轉(zhuǎn)貸
據(jù)山西省統(tǒng)計(jì)局發(fā)布的晉統(tǒng)罰定字〔2019〕129號(hào)文件， 2020年3月23日，成文紙業(yè)因“提供不真實(shí)或者不完整統(tǒng)計(jì)資料”，而被山西統(tǒng)計(jì)局警告并罰款8萬(wàn)元。
可以看出，成文紙業(yè)曾提供不真實(shí)或不完整統(tǒng)計(jì)資料，而遭到山西統(tǒng)計(jì)局處罰。
同時(shí)，據(jù)出具日為2022年6月2日的關(guān)于藝虹股份首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函的回復(fù)（以下簡(jiǎn)稱“首輪問(wèn)詢回復(fù)”），藝虹股份承認(rèn)存在“為滿足貸款銀行受托支付要求，在無(wú)真實(shí)業(yè)務(wù)支持下，通過(guò)供應(yīng)商等取得銀行貸款或?yàn)榭蛻籼峁┿y行貸款資金走賬通道”的情況。
首輪問(wèn)詢回復(fù)顯示，在藝虹股份子公司內(nèi)蒙古盛都包裝有限責(zé)任公司11次轉(zhuǎn)貸中，10次的受托支付對(duì)象均為供應(yīng)商成文紙業(yè)。
也就是說(shuō)，第二大供應(yīng)商成文紙業(yè)或?yàn)椤傲闳恕惫?，?018-2019年藝虹股份卻向其采購(gòu)逾八千萬(wàn)元，成文紙業(yè)具備相應(yīng)交易能力？
問(wèn)題并未結(jié)束。
二、與關(guān)聯(lián)方人員或存重疊，自稱兩者相互獨(dú)立信披真實(shí)性遭“拷問(wèn)”
上市公司應(yīng)獨(dú)立于其控股股東及實(shí)控人。藝虹股份在招股書(shū)中稱其與實(shí)控人配偶持股50%的關(guān)聯(lián)企業(yè)相互獨(dú)立。但研究發(fā)現(xiàn)，雙方或曾存在人員混同的異象。
2.1 藝虹股份稱，2018-2021年期間與關(guān)聯(lián)方力源包裝的人員相互獨(dú)立
據(jù)招股書(shū)，截至招股書(shū)簽署日2022年7月8日，藝虹股份的關(guān)聯(lián)公司中，實(shí)控人邱毓芳配偶陳友濱持有內(nèi)蒙古力源食品包裝有限公司（以下簡(jiǎn)稱“力源包裝”）50%的股份，并在力源包裝擔(dān)任監(jiān)事。而陳友濱于2020年8月辭任藝虹股份監(jiān)事。
據(jù)2021年9月招股書(shū)及招股書(shū)，力源包裝與藝虹股份在資產(chǎn)上存在租賃關(guān)系，力源包裝在藝虹股份子公司內(nèi)蒙藝虹廠房?jī)?nèi)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
而2018-2021年，力源包裝與藝虹股份在資產(chǎn)、人員、技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面，均相互獨(dú)立。
值得一提的是，藝虹股份在招股書(shū)中披露與力源包裝的人員相互獨(dú)立。而員工持股平臺(tái)卻出現(xiàn)關(guān)聯(lián)方經(jīng)理的“身影”。
2.2 2017年1月至2021年3月，王宏志在藝虹股份員工持股平臺(tái)持股
據(jù)招股書(shū)，2016年9月1日，藝欣企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（以下稱“藝欣合伙”）成立。藝欣合伙是藝虹股份的員工持股平臺(tái)。
據(jù)2021年9月招股書(shū)，2017年1月9日，王宏志成為員工持股平臺(tái)藝欣合伙新增持股對(duì)象。2021年3月29日，王宏志把所持的藝欣合伙0.4%的出資份額轉(zhuǎn)讓給趙林俊。
需要強(qiáng)調(diào)的是，王宏志是當(dāng)時(shí)的員工持股平臺(tái)新增持股對(duì)象。
經(jīng)《金證研》南方資本中心發(fā)現(xiàn)，員工持股平臺(tái)新增持股對(duì)象的王宏志，或還在力源包裝擔(dān)任經(jīng)理及法人代表。
2.3 2016年7月起，王宏志或在力源包裝擔(dān)任經(jīng)理、法定代表人
據(jù)公開(kāi)信息，截至查詢?nèi)?023年6月8日，曾在藝虹股份員工持股平臺(tái)持股的王宏志，還在力源包裝擔(dān)任經(jīng)理。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，力源包裝成立于2013年11月13日。截至查詢?nèi)?023年6月8日，王宏志為力源包裝的經(jīng)理及法定代表人。
而力源包裝于2016年7月27日發(fā)生過(guò)法定代表人變更、高級(jí)管理人員（經(jīng)理）變更，變更前法定代表人、高級(jí)管理人員均為蘇元解，變更后法定代表人、高級(jí)管理人員為王宏志。且王宏志擔(dān)任高級(jí)管理人員的經(jīng)理職位。
而除了上述變更信息之外，截至查詢?nèi)?023年6月8日，市場(chǎng)監(jiān)督管理局并未披露力源包裝的其他高級(jí)管理人員變更信息。這或說(shuō)明，王宏志從2016年7月27日起，一直擔(dān)任經(jīng)理。
也就是說(shuō)，在2021年3月29日之前，彼時(shí)藝虹股份關(guān)聯(lián)方力源包裝的員工王宏志，或通過(guò)藝虹股份員工持股平臺(tái)持股藝虹股份。
換而言之，2018-2021年期間，王宏志或曾在藝虹股份和關(guān)聯(lián)方力源包裝同時(shí)任職。此情形下，藝虹股份自稱在此期間相互獨(dú)立，其信披又是否真實(shí)可靠？不得而知。
三、標(biāo)的公司曾系客戶貢獻(xiàn)超四千萬(wàn)元收入，被置入前上演控制權(quán)迷局
同一控制下企業(yè)合并會(huì)對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生一定的影響。而2019年5月22日，藝虹股份收購(gòu)客戶的股權(quán)。然而，該客戶被收購(gòu)前后與藝虹股份一子公司使用同一企業(yè)電話。但藝虹股份將此次收購(gòu)披露為非同一控制下合并。
3.1 尚美包裝曾是藝虹股份客戶，2018-2019年交易逾4,700萬(wàn)元
據(jù)2021年9月招股書(shū)及招股書(shū)，2018-2019年，藝虹股份向安徽尚美包裝有限公司（以下簡(jiǎn)稱“尚美包裝”）銷售商品的交易額分別為2,502.73萬(wàn)元、2,256.45萬(wàn)元。
經(jīng)計(jì)算，2018-2019年，藝虹股份向尚美包裝累計(jì)銷售4,759.18萬(wàn)元。
由此，2018-2019年，尚美包裝是藝虹股份的客戶。
值得注意的是，藝虹股份曾對(duì)客戶尚美包裝實(shí)際控制情況進(jìn)行闡述。
3.2 2019年5月向張春苗收購(gòu)尚美包裝100%股權(quán)，招股書(shū)稱系非同一控制下合并
據(jù)2021年9月招股書(shū)，藝虹股份收購(gòu)尚美包裝的主要原因之一為“原股東張春苗自身缺乏相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，不太善于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理”。且截至2019年4月30日，尚美包裝總資產(chǎn)賬面價(jià)值1,228.65萬(wàn)元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為282.95萬(wàn)元，2019年1-4月凈利潤(rùn)為29.49萬(wàn)元。
2019年5月13日，尚美包裝作出股東決定，同意張春苗將其所持有尚美包裝的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給藝虹股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為290萬(wàn)元。
而據(jù)招股書(shū)，2019年5月22日，藝虹股份通過(guò)非同一控制下企業(yè)合并收購(gòu)尚美包裝100%股權(quán)。
值得一提的是，尚美包裝在成為子公司前，股權(quán)曾“幾經(jīng)轉(zhuǎn)手”。
3.3 尚美包裝原由匡義成等人持股，2018年3月原股東退出張春苗成唯一股東
據(jù)2021年9月招股書(shū)，2016年5月10日，尚美包裝設(shè)立，由匡義成出資，持有100%股份。
2016年5月16日，尚美包裝發(fā)生第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?？锪x成轉(zhuǎn)讓尚美包裝部分股權(quán)給郁勇，李玉芳。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，匡義成持股比例為50%，或仍是尚美包裝的控股股東。
到了2018年3月19日，尚美包裝發(fā)生第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。李玉芳、郁勇、匡義成持有的尚美包裝全部股權(quán)均轉(zhuǎn)讓給張春苗。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，張春苗持有尚美包裝全部股權(quán)，是尚美包裝的控股股東。
值得注意的是，尚美包裝的企業(yè)電話背后或“另有隱情”。
3.4 尚美包裝2017年年報(bào)登記的聯(lián)系電話，或?yàn)樗嚭绻煞輪T工持有
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017年，尚美包裝的企業(yè)電話為139****8025。
而支付寶公開(kāi)信息顯示，截至查詢?nèi)?023年6月8日，該電話號(hào)碼所有者名字為樊勇龍。
前文提到，2016年9月1日，員工持股平臺(tái)藝欣合伙成立。而據(jù)2021年9月招股書(shū)，2016年9月1日，樊勇龍入股藝欣合伙。
截至招股書(shū)簽署日2022年7月8日，員工持股平臺(tái)藝欣合伙的合伙人之一、齊齊哈爾藝虹紙制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“齊齊哈爾藝虹”）副總經(jīng)理的名字為樊勇龍。而齊齊哈爾藝虹為藝虹股份全資子公司。
即尚美包裝的2017年企業(yè)電話所有者，或?yàn)樗嚭绻煞輪T工持有。
除此之外，尚美包裝與藝虹股份另一子公司或頗有“淵源”。
3.5 據(jù)尚美包裝2018年年報(bào)登記的聯(lián)系方式，與藝虹股份子公司一致
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018年，尚美包裝的企業(yè)聯(lián)系電話為7600998。2019-2020年，尚美包裝的企業(yè)聯(lián)系電話為0553-7600998。
據(jù)公開(kāi)信息，截至查詢?nèi)?023年6月8日，除了尚美包裝外，藝虹包裝（蕪湖）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蕪湖藝虹”）也曾使用過(guò)上述聯(lián)系電話。
據(jù)2021年9月招股書(shū)及招股書(shū)，蕪湖藝虹是藝虹股份全資子公司，2018-2022年均在藝虹股份合并報(bào)表范圍內(nèi)。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018年，子公司蕪湖藝虹的企業(yè)電話號(hào)碼為7600998。2019-2020年，蕪湖藝虹的企業(yè)電話號(hào)碼均為0553-7600998。
據(jù)四川省人民政府網(wǎng)文件《長(zhǎng)途區(qū)號(hào)查詢》可知，0553是安徽蕪湖的長(zhǎng)途區(qū)號(hào)。
不難發(fā)現(xiàn)，早在2018年，尚美包裝與蕪湖藝虹已共用同一聯(lián)系方式。
由上述情形可見(jiàn)，2019年5月22日，藝虹股份稱其通過(guò)非同一控制下企業(yè)合并收購(gòu)尚美包裝100%股權(quán)。而在收購(gòu)日之前，2017年，企業(yè)電話碼的持有人或是藝虹股份子公司齊齊哈爾藝虹的副總經(jīng)理樊勇龍，且于2018年，尚美包裝的企業(yè)電話與藝虹股份子公司蕪湖藝虹的相同。
基于聯(lián)系電話作為同一控制下企業(yè)的資產(chǎn)，尚美包裝被收購(gòu)前其聯(lián)系電話持有人系藝虹股份彼時(shí)的員工。這是否意味著尚美包裝或已與藝虹股份處于同一控制下？而招股書(shū)所披露其收購(gòu)尚美包裝為非同一控制下企業(yè)合并，是否存在矛盾？不僅如此，成為藝虹股份子公司前，尚美包裝曾是藝虹股份的客戶，2019年藝虹股份收購(gòu)尚美包裝成為其子公司，聲稱尚美包裝為非同一控制下企業(yè)，是否存在其他利益安排？是否為兩者的實(shí)際交易“打掩護(hù)”？個(gè)中超四千萬(wàn)元的交易又是否具備真實(shí)性？尚待核查。假作真時(shí)真亦假。面對(duì)前述種種問(wèn)題，藝虹股份此番上市被否，或在意料之中。