《金證研》南方資本中心 云野/作者 汀鷺 西洲/風(fēng)控
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具有逾70年歷史的廣西玉柴機(jī)器集團(tuán)有限公司（以下簡稱“玉柴集團(tuán)”）是國內(nèi)多缸柴油發(fā)動機(jī)行業(yè)首家赴境外上市的中外合資企業(yè)，其控股子公司廣西華原過濾系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱“華原股份”），于2023年5月15日正式“登陸”北交所，發(fā)行價格為3.93元/股，對應(yīng)發(fā)行市盈率為15.98倍。截至2023年5月29日，華原股份的收盤價為4.17元/股。
觀其背后，2022年，華原股份營收凈利雙雙下滑。另一方面，華原股份子公司南昌江鈴集團(tuán)鑫晨汽車零部件有限公司（以下簡稱“南昌鑫晨”），被華原股份納入合并范圍后仍以原控股股東下屬企業(yè)“自居”，令人費(fèi)解。
此外，在上市前夕，華原股份與濰坊辰翔動力科技有限公司（以下簡稱“濰坊辰翔”）合資設(shè)立子公司布局上游，而期間，華原股份該子公司的少數(shù)股東的專利發(fā)明人，現(xiàn)華原股份核心人員及研發(fā)人員的“身影”。不止如此，合資成立子公司次年，華原股份即與該子公司的少數(shù)股東簽訂銷售合同。
一、業(yè)績雙降壓頂毛利率下滑，下游降溫成長能力或承壓
企業(yè)的成長空間，與其所處行業(yè)的景氣度及下游需求息息相關(guān)。而2022年，華原股份營收、凈利結(jié)束多年正增長局面，雙雙“告負(fù)”。
1.1 2022年，華原股份營業(yè)收入及凈利潤雙雙陷入負(fù)增長
2016年8月31日，華原股份在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。2022年9月28日，北交所開始受理華原股份的上市申報。
據(jù)簽署日為2016年7月29日的公開轉(zhuǎn)讓說明書（以下簡稱“公開轉(zhuǎn)讓說明書”）、2017-2019年年報、簽署日為2023年3月8日招股書說明書（以下簡稱“2023年3月招股書”）以及簽署日為2023年4月13日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2014-2022年，華原股份的營業(yè)收入分別為3.12億元、3.04億元、3.06億元、3.38億元、3.47億元、3.69億元、4.18億元、5.14億元、5.05億元；2015-2022年，其營業(yè)收入分別同比增長-2.75%、0.71%、10.52%、2.55%、6.44%、13.11%、23.17%、-1.89%。
2014-2022年，華原股份的凈利潤分別為2,601.73萬元、3,226.31萬元、3,336.59萬元、2,721.53萬元、2,728.83萬元、1,390.56萬元、2,016.07萬元、4,273.99萬元、3,794.52萬元。2015-2022年，其凈利潤分別同比增長24.01%、3.42%、-18.43%、0.27%、-49.04%、44.98%、112%、-11.22%。
可見，2016-2021年，華原股份營業(yè)收入增速整體呈上升趨勢，凈利潤增速坐“過山車”。而2022年，華原股份的營業(yè)收入、凈利潤雙雙陷入負(fù)增長。
1.2 產(chǎn)品年降安排以及降價促銷等，系毛利率下降的主要原因
據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書、2017-2019年年報、2023年3月招股書以及招股書，2014-2022年，華原股份的毛利率分別為33.48%、33.99%、34.42%、29.84%、29.97%、24.12%、27.14%、22.16%、23.77%。
綜合近九年的數(shù)據(jù)來看，華原股份的毛利率呈下降趨勢。
據(jù)簽署日為2022年12月14日的《關(guān)于廣西華原過濾系統(tǒng)股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），華原股份對于“客戶價格調(diào)整安排對單位價格、毛利率的影響機(jī)制”，披露稱國內(nèi)整車配套客戶通常存在年降安排，即在產(chǎn)品批量供貨的1-2年內(nèi)，針對新產(chǎn)品工藝逐步成熟后所帶來的成本下降或基于自身成本控制的要求，對產(chǎn)品采購價格做出向下調(diào)整的約定，下降比例一般在1.5%-8%。
此外，在主機(jī)廠或整車廠客戶進(jìn)行產(chǎn)品促銷時，華原股份為增加產(chǎn)品銷量與主機(jī)廠、整車廠客戶進(jìn)行聯(lián)合促銷活動，給予相關(guān)客戶一定的價格優(yōu)惠。前述客戶價格調(diào)整安排使部分產(chǎn)品的單位價格下降，進(jìn)而使毛利率下降。
2022年，商用車、工程機(jī)械及內(nèi)燃機(jī)銷量均出現(xiàn)不同程度下滑。
1.3 2022年，下游行業(yè)商用車、工程機(jī)械、內(nèi)燃機(jī)銷量均下滑明顯
據(jù)招股書，華原股份的產(chǎn)品主要用于內(nèi)燃機(jī)發(fā)動機(jī)的機(jī)油過濾、燃料過濾和進(jìn)氣過濾，客戶主要為國內(nèi)商用車、非道路移動機(jī)械的整車制造企業(yè)和內(nèi)燃機(jī)發(fā)動機(jī)生產(chǎn)廠商。
據(jù)工業(yè)和信息化部數(shù)據(jù)，2019-2022年，國內(nèi)商用車銷量分別為432.4萬輛、513.3萬輛、479.3萬輛、330萬輛，2020-2022年分別同比增長18.7%、-6.6%、-31.2%。
工程機(jī)械方面，據(jù)招股書，2019-2022年，國內(nèi)工程機(jī)械銷量分別為105.6萬臺、147.53萬臺、186.12萬臺、170.98萬臺，2020-2022年分別同比增長39.71%、26.16%、-8.13%。
據(jù)內(nèi)燃機(jī)工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，2019-2022年，國內(nèi)內(nèi)燃機(jī)銷量分別為4,712.3萬臺、4,681.31萬臺、5,047.36萬臺、4,315.47萬臺，2020-2022年，分別同比增長-0.73%、7.91%、-14.51%。
顯然，2022年，華原股份下游行業(yè)商用車、工程機(jī)械、內(nèi)燃機(jī)銷量均出現(xiàn)明顯下滑，尤其是國內(nèi)商用車銷量同比下滑超30%。下游市場需求或“降溫”。
受產(chǎn)品價格年降慣例、降價促銷影響，華原股份毛利率整體呈下滑趨勢。而至2022年，華原股份業(yè)績雙降“壓頂”。而作為內(nèi)燃機(jī)過濾系統(tǒng)生產(chǎn)商，華原股份下游行業(yè)的需求量或面臨“收窄”，其未來成長能力或承壓。
二、與濰坊辰翔設(shè)立子公司布局上游，核心技術(shù)人員“現(xiàn)身”濰坊辰翔的專利發(fā)明人名單
企業(yè)在某一領(lǐng)域深耕多年后，或選擇向產(chǎn)業(yè)鏈上下游布局以達(dá)降本增效等目的。
2021年，華原股份擬布局上游電動泵市場，與濰坊辰翔合資設(shè)立公司，次年，濰坊辰翔申請的專利的發(fā)明人中，卻現(xiàn)華原股份核心技術(shù)人員與研發(fā)人員的“身影”。
2.1 華原股份主要產(chǎn)品為濾清器，燃油電動泵為濾清器重要原材料之一
據(jù)2023年3月招股書以及招股書，華原股份主要從事車用、非道路移動機(jī)械用濾清器和工業(yè)用過濾設(shè)備的研發(fā)、制造和銷售，產(chǎn)品主要包括機(jī)油濾清器、柴油濾清器、空氣濾清器三大類，以及燃?xì)鉃V清器、液壓過濾器、工業(yè)用過濾器等其他過濾產(chǎn)品，共3,000多個品種型號，廣泛用于商用車、工程機(jī)械、農(nóng)業(yè)機(jī)械、空氣壓縮機(jī)、燃?xì)廨啓C(jī)組等動力和工業(yè)設(shè)備領(lǐng)域。
2019-2022年，華原股份的主營業(yè)務(wù)收入分別為3.61億元、4.04億元、4.92億元、4.86億元。
2019-2022年，華原股份柴油濾清器的銷售收入分別為1.35億元、1.72億元、2.14億元、1.95億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為37.31%、42.44%、43.38%、40.18%；機(jī)油濾清器的銷售收入分別為0.91億元、1億元、1.11億元、1.15億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為25.12%、24.83%、22.58%、23.57%；空氣濾清器的銷售收入分別為1.24億元、1.21億元、1.58億元、1.55億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為34.35%、29.99%、32.05%、31.86%。
可見，華原股份機(jī)油濾清器、柴油濾清器、空氣濾清器三大產(chǎn)品合計(jì)銷售占比超九成。
原材料方面，招股書顯示，根據(jù)生產(chǎn)需要，華原股份主要采購鋼材、過濾材料、化工材料，以及濾座、燃油電動泵、傳感器等配件，紙箱、標(biāo)簽等包裝材料。
據(jù)簽署日為2023年1月31日的《關(guān)于廣西華原過濾系統(tǒng)股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“二輪問詢回復(fù)”），華原股份生產(chǎn)濾清器產(chǎn)品的關(guān)鍵原材料主要是濾材，重要原材料主要有濾座分總成、燃油電動泵等。
簡言之，燃油電動泵系華原股份濾清器產(chǎn)品的重要原材料。
2021年12月，華原股份與濰坊辰翔以合資設(shè)立公司的方式，“聯(lián)手”布局電動泵市場。
2.2 2021年12月與濰坊辰翔合資設(shè)立華辰達(dá)，共同開拓濾清器電動泵及傳感器市場
據(jù)華原股份于2021年10月13日發(fā)布的《廣西華原過濾系統(tǒng)股份有限公司設(shè)立控股子公司的公告》，華原股份積極開拓玉柴體系外圍市場，經(jīng)前期調(diào)研，華原股份與濰坊辰翔就共同開拓濾清器電動泵及傳感器產(chǎn)品進(jìn)行了深入洽談，合力開通關(guān)鍵零部件市場。
擬由華原股份與濰坊辰翔在山東濰坊共同出資500萬元注冊一家公司，其中華原股份控股51%，濰坊辰翔持股49%。經(jīng)濰坊市工商局對企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)，擬定新公司名稱為：山東華辰達(dá)電子科技有限公司（以下簡稱“華辰達(dá)”）。
據(jù)招股書，華辰達(dá)成立于2021年12月17日，主要生產(chǎn)經(jīng)營地為山東省濰坊市寒亭區(qū)開元街道白云路455號海外創(chuàng)業(yè)加速器商務(wù)樓20層2008室。截至招股書簽署日2023年4月13日，中華原股份對華辰達(dá)持股51%，濰坊辰翔對其持股49%，華辰達(dá)系華原股份的子公司。
招股書顯示，華辰達(dá)主營業(yè)務(wù)為電子元器件的制造和銷售，系華原股份主營業(yè)務(wù)的擴(kuò)展和延伸，主要產(chǎn)品為電動泵、傳感器。
由此可知，華原股份聯(lián)合濰坊辰翔設(shè)立子公司華辰達(dá)，或擬向上游零部件市場布局。
同時，據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，濰坊辰翔成立于2018年11月19日。
據(jù)全國認(rèn)證認(rèn)可信息公共服務(wù)平臺公開信息，2020年7月29日，濰坊辰翔取得汽車行業(yè)質(zhì)量管理體系認(rèn)證，證書編號為111522/A/0001/SMZH，認(rèn)證覆蓋的業(yè)務(wù)范圍為柴油機(jī)電動輸油泵的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)，證書到期日期為2023年7月28日。截至查詢?nèi)?023年5月26日，該證書狀態(tài)為有效。
可知，濰坊辰翔具備電動泵設(shè)計(jì)及生產(chǎn)能力，已取得行業(yè)質(zhì)量管理體系認(rèn)證。
2.3 華辰達(dá)成立次年濰坊辰翔申請的專利發(fā)明人中，現(xiàn)華原股份研發(fā)人員的“身影”
據(jù)招股書，截至2022年12月31日，華原股份共有8名核心技術(shù)人員，龐武明為其中之一。
回顧其履歷，2012年8月至2014年3月，龐武明在華原股份技術(shù)部任技術(shù)員；2014年4月至2016年12月，龐武明在華原股份技術(shù)部任技術(shù)助理工程師；2017年1月至2018年11月，在華原股份技術(shù)部任研發(fā)主管工程師；2018年12月至2020年2月，龐武明在華原股份過濾系統(tǒng)研究院任內(nèi)燃機(jī)過濾產(chǎn)品研發(fā)高級業(yè)務(wù)經(jīng)理；2020年3月至2021年3月，龐武明在華原股份過濾系統(tǒng)研究院產(chǎn)品開發(fā)部任產(chǎn)品開發(fā)高級業(yè)務(wù)經(jīng)理；2021年4月至今，龐武明在華原股份過濾系統(tǒng)研究院任產(chǎn)品開發(fā)部部長，2023年1月至今，龐武明在華原股份過濾系統(tǒng)研究院任產(chǎn)品開發(fā)部主任。
即是說，2012年8月至今，龐武明的任職單位均為華原股份，無其他公司任職經(jīng)歷。
再來關(guān)注另一位研發(fā)人員。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，華原股份聯(lián)合開發(fā)項(xiàng)目“空氣過濾材料的研制及產(chǎn)業(yè)示范項(xiàng)目”于2017年7月立項(xiàng)，華原股份派出7人，分別是趙玉寶、梁新波、鄧業(yè)全、韋榮靈、程克駑、黃金樹、王斌。
據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，2022年12月21日，華原股份提交一項(xiàng)名為“一種便于清理灰塵的直流式空氣濾清器”的專利申請，黃金樹為發(fā)明人之一。
即2017年7月至2022年12月，黃金樹或供職于華原股份，為華原股份的研發(fā)人員。
值得關(guān)注的是，上述龐武明、黃金樹二人，出現(xiàn)在濰坊辰翔專利發(fā)明人名單中。
據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年5月26日，龐武明、黃金樹均為濰坊辰翔申請專利的發(fā)明人，共參與專利數(shù)量6項(xiàng)，專利申請日期區(qū)間為2022年4月27日至2022年7月11日。
具體來看，龐武明、黃金樹參與濰坊辰翔的專利包括“有刷電機(jī)柴油泵”、“一種電子柴油泵”、“一種有刷電機(jī)柴油泵”、“一種雙油箱油路自動切換閥”、“一種燃油濾清器總成”、“一種油泵用零部件檢驗(yàn)顯微鏡”，專利申請?zhí)柗謩e為2022209840527、2022209840438、2022209840442、2022215738920、2022215744211、202221832881X。
據(jù)“一種電子柴油泵”、“一種有刷電機(jī)柴油泵”、“有刷電機(jī)柴油泵”專利說明書，背景技術(shù)部分均指出“為解決發(fā)動機(jī)排氣困難問題，需要將通過電力驅(qū)動的電子柴油泵集成在濾清器上”。
而上文提及，燃油電動泵系華原股份濾清器產(chǎn)品的重要原材料，而柴油屬于燃油的一種。顯然，上述龐武明、黃金樹參與濰坊辰翔多項(xiàng)“柴油泵”相關(guān)的專利，所屬領(lǐng)域或涉及華原股份的上游。
通過上述情形梳理可知，2021年12月，華原股份與濰坊辰翔合資成立華辰達(dá)，次年4月起，濰坊辰翔的多項(xiàng)專利的發(fā)明人與華原股份的核心技術(shù)人員龐武明以及研發(fā)人員黃金樹“同名”，是否為同一人？而在此巧合之下，華原股份是否委派核心技術(shù)人員龐武明以及研發(fā)人員黃金樹，參與了濰坊辰翔的專利研發(fā)工作？
然而，關(guān)注華原股份取得專利情況，據(jù)招股書，截至2022年末，華原股份擁有94項(xiàng)專利權(quán)，其中發(fā)明專利2項(xiàng)，實(shí)用新型專利67項(xiàng)，外觀專利25項(xiàng)。
且從專利名稱上看，2021-2022年期間，華原股份申請并取得的授權(quán)專利中，未出現(xiàn)與“泵”相關(guān)的專利。
此情況是否說明，華原股份與濰坊辰翔合作研發(fā)過程中形成的專利權(quán)，系由濰坊辰翔單獨(dú)享有？
需要說明的是，華原股份在招股書中披露了合作研發(fā)情況，但其中并無濰坊辰翔。
2.4 華原股份披露3項(xiàng)合作研發(fā)項(xiàng)目，合作研發(fā)方中并無濰坊辰翔“身影”
據(jù)招股書以及2023年3月招股書的“合作研發(fā)項(xiàng)目情況”部分，2019-2022年，華原股份主要合作研發(fā)項(xiàng)目共3項(xiàng)，分別為“開發(fā)高性能空氣過濾器產(chǎn)品”、“共同承擔(dān)國家重點(diǎn)研發(fā)計(jì)劃‘過濾與分離用紙基材料制備技術(shù)’”、“項(xiàng)目中的課題‘空氣過濾材料的研制及產(chǎn)業(yè)示范’”，合作研發(fā)方包括無錫竹西科技有限公司、華南理工大學(xué)、廣州華創(chuàng)化工材料科技開發(fā)有限公司、中國制漿造紙研究院。
顯然，華原股份披露的報告期內(nèi)合作研發(fā)方并無濰坊辰翔。
簡而言之，2021年，華原股份與濰坊辰翔合資成立華晨達(dá)布局上游，而湊巧的是，次年濰坊辰翔申請的專利發(fā)明人中，包括華原股份的員工，個中存在合作研發(fā)，還是人員混用的情形？進(jìn)一步而言，華原股份是否對于其與濰坊辰翔的合作研發(fā)“隱而未宣”，涉嫌選擇性披露？存疑待解。
問題才剛剛開始。
三、子公司與其少數(shù)股東聯(lián)系方式重疊，成立次年與該股東簽訂銷售合同
回顧雙方合作歷史。在華原股份與濰坊辰翔合資布局上游領(lǐng)域期間，華原股份子公司華辰達(dá)作為上述合作的運(yùn)行主體，至今仍與少數(shù)股東濰坊辰翔保持著聯(lián)系方式的共用。并且，華辰達(dá)還向?yàn)H坊辰翔的自然人股東租賃廠房，與濰坊辰翔位于同一樓層。
3.1 濰坊辰翔擁有6項(xiàng)濾清器相關(guān)專利，其中的發(fā)明人包括華原股份兩名研發(fā)人員
據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局公開信息，截至查詢?nèi)?023年5月26日，濰坊辰翔共提交了17項(xiàng)專利申請，其中6項(xiàng)涉及燃油濾清器技術(shù)領(lǐng)域，2項(xiàng)涉及空氣過濾器技術(shù)領(lǐng)域。專利申請日期區(qū)間為2019年1月至2022年6月。
如上文提及，華原股份的核心技術(shù)人員龐武明、研發(fā)人員黃金樹，均作為專利發(fā)明人參與了濰坊辰翔“一種燃油濾清器總成”專利的研發(fā)。
需要說明的是，燃油濾清器包括柴油濾清器、汽油濾清器、燃?xì)鉃V清器三類。此類產(chǎn)品均屬華原股份的主要產(chǎn)品。
也就是說，濰坊辰翔涉及濾清器的相關(guān)專利，發(fā)明人包括華原股份的研發(fā)人員。
3.2 龐武明所參與的濰坊辰翔專利，與參與的華原股份專利技術(shù)領(lǐng)域與效果高度相似
據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，濰坊辰翔持有的實(shí)用新型專利“一種燃油濾清器總成”，專利申請?zhí)枮?022215744211，申請日為2022年6月23日，授權(quán)日為2022年7月29日。發(fā)明人包括孫國強(qiáng)、龐武明、黃金樹、李威。截至查詢?nèi)?023年5月26日，該專利案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。
專利說明書顯示，實(shí)用新型專利“一種燃油濾清器總成”涉及一種燃油濾清器總成，屬于柴油低壓油路系統(tǒng)技術(shù)領(lǐng)域。背景技術(shù)為“燃油濾清器由濾芯和濾清器外殼組成，在使用過程中，失效的是濾芯，需要經(jīng)常拆換，現(xiàn)有燃油濾清器，濾芯和濾清器外殼是進(jìn)行了硬連接，是一個整體的，更換過程中，需要整體更換。但濾芯只占整個濾清器成本的一小部分，整體報廢，這樣嚴(yán)重浪費(fèi)了濾清器外殼，不具有重復(fù)使用的功能，而且增加了用戶的更換成本?！?/p>
該實(shí)用新型專利與現(xiàn)有技術(shù)相比，具有以下優(yōu)點(diǎn)：外殼組件和濾芯組件各自獨(dú)立，并可拆卸安裝，可以在濾芯組件達(dá)到使用壽命后，將外殼組件旋擰下來，便可以直接更換濾芯組件，而外殼組件可以保留，重復(fù)使用，降低了用戶使用成本。
簡言之，龐武明參與研發(fā)的實(shí)用新型專利“一種燃油濾清器總成”，持有人為濰坊辰翔。該專利的有益效果系實(shí)現(xiàn)濾芯的可拆卸安裝，降低濾清器的更換成本。
需要指出的是，濰坊辰翔該項(xiàng)專利效果，與華原股份擁有的一項(xiàng)核心技術(shù)的效果存在相似性。
據(jù)招股書，華原股份共形成9項(xiàng)核心技術(shù)，其中一項(xiàng)名為“長壽命可拆式環(huán)保柴油濾清器過濾技術(shù)”，對應(yīng)產(chǎn)品為柴油濾芯、柴油濾清器、柴油濾清器總成，核心技術(shù)的體現(xiàn)為通過采用輕量化、模塊化的環(huán)保設(shè)計(jì)理念，實(shí)現(xiàn)保養(yǎng)更換濾芯時，具有自動排污功能；產(chǎn)品使用過程中，具有自動排氣功能；并實(shí)現(xiàn)維護(hù)保養(yǎng)時只需更換環(huán)保濾芯，外殼可重復(fù)永久使用，減少資源浪費(fèi)。
上述核心技術(shù)對應(yīng)3項(xiàng)專利，分別為“一種新型環(huán)保可拆式濾芯柴油濾清器”、“一種可拆式塑料環(huán)保柴油濾清器”、“具有報警功能的燃油過濾系統(tǒng)及其報警方法”。
巧合的是，龐武明同樣是“一種新型環(huán)保可拆式濾芯柴油濾清器”的發(fā)明人之一。
據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局公開信息，華原股份持有的實(shí)用新型專利“一種新型環(huán)?？刹鹗綖V芯柴油濾清器”，申請?zhí)枮?01821599329.4，申請日為2018年9月29日，授權(quán)日為2019年8月2日。專利發(fā)明人包括馮耀鋒、龐武明、于天。截至查詢?nèi)?023年5月26日，該專利案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。
專利說明書顯示，該實(shí)用新型涉及燃油過濾柴油濾清器技術(shù)領(lǐng)域，具體涉及一種新型環(huán)?？刹鹗綖V芯柴油濾清器。相對于現(xiàn)有技術(shù)，該實(shí)用新型取得了以下技術(shù)效果：環(huán)?？刹鹗侥K化柴油濾清器，采用無金屬環(huán)保濾芯，在保養(yǎng)更換濾芯時，只需要更換濾芯，環(huán)保性好，維護(hù)成本低，而且具有自動排污功能，自動排氣功能的優(yōu)點(diǎn)。
對比之下，華原股份專利“一種新型環(huán)?？刹鹗綖V芯柴油濾清器”，與濰坊辰翔的專利“一種燃油濾清器總成”，均能夠?qū)崿F(xiàn)濾清器的外殼與濾芯的拆分，在維護(hù)成本等方面具有相似性。雙方的發(fā)明人均包括華原股份的核心技術(shù)人員龐武明。
且上述種種情況表明，華原股份與濰坊辰翔或構(gòu)成同業(yè)公司。
可見，作為華原股份的核心技術(shù)人員，龐武明或不僅參與濰坊辰翔的關(guān)于濾清器原材料電動泵相關(guān)的發(fā)明，還為濰坊辰翔的濾清器產(chǎn)品相關(guān)專利研發(fā)“出力”，而龐武明所參與的濰坊辰翔濾清器專利的效果，與華原股份核心技術(shù)對應(yīng)專利效果或存重疊。至此，濰坊辰翔與華原股份或系同業(yè)公司。
于此，華原股份于2021年12月與濰坊辰翔合資成立華辰達(dá)，計(jì)劃共同開拓上游電動泵市場，但實(shí)際上通過專利發(fā)明人名單來看，雙方合作內(nèi)容及方向或還包括濾清器。種種異象之下，華原股份是否與濰坊辰翔共用研發(fā)人員？且結(jié)合有華原股份研發(fā)人員參與濰坊辰翔專利的發(fā)明，或意味著雙方合作形成的電動泵相關(guān)研發(fā)成果由濰坊辰翔獨(dú)家享有等，雙方合作背后是否存在其他利益安排？
問題仍在繼續(xù)。子公司成立后，華原股份以華辰達(dá)為主體與濰坊辰翔發(fā)生交易。
3.3 以子公司華辰達(dá)為交易主體，華原股份與濰坊辰翔簽訂銷售合同
據(jù)招股書，2022年，華原股份新增正在履行或履行完畢的累計(jì)訂單金額達(dá)到250萬元以上的銷售框架合同中，子公司華辰達(dá)作為交易主體，與濰坊辰翔簽訂了一份銷售合同，銷售產(chǎn)品為其他產(chǎn)品，合同期限為2022年8月23日至2023年8月23日，履行情況為正在履行。
需要指出的是，濰坊辰翔的第二大股東在華辰達(dá)擔(dān)任總經(jīng)理。
3.4 李進(jìn)東是濰坊辰翔的第二大股東，同時擔(dān)任華辰達(dá)董事兼總經(jīng)理
據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢?nèi)?023年5月26日，李進(jìn)東擔(dān)任華辰達(dá)董事兼總經(jīng)理，無工商信息變更記錄。
同時，截至查詢?nèi)?023年5月26日，濰坊辰翔的股東包括李悅朋、李進(jìn)東、劉蕓俊、楊明豪、李海霞，認(rèn)繳出資額分別為260萬元、240萬元、200萬元、200萬元、100萬元，持股比例分別為26%、24%、20%、20%、10%。經(jīng)測算，李進(jìn)東間接持有華辰達(dá)11.76%的股權(quán)。
而華原股份及其子公司華辰達(dá)，與少數(shù)股東濰坊辰翔的另一層關(guān)系，仍值得關(guān)注。
3.5 華辰達(dá)向李進(jìn)東控制的企業(yè)租賃廠房，租賃地址與濰坊辰翔位于同一樓層
據(jù)招股書“對外租入情況”部分，截至招股書簽署日，華辰達(dá)與濰坊銀河機(jī)械有限公司（以下簡稱“濰坊銀河”）存在一項(xiàng)租賃合同，華辰達(dá)向?yàn)H坊銀河租賃坐落于山東省濰坊市寒亭高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園11A棟內(nèi)二樓的房產(chǎn)，用途為廠房、辦公，租賃期限為2022年3月1日至2024年2月28日，租金為14.3萬元/年。
據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢?nèi)?023年5月26日，李進(jìn)東為濰坊銀河的第一大股東，持股比例為96%，并擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。即李進(jìn)東或?yàn)闉H坊銀河的實(shí)際控制人。
蹊蹺的是，華辰達(dá)向?yàn)H坊銀河租賃的房產(chǎn)，與濰坊辰翔亦位于同一層樓。
據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，濰坊辰翔2021-2022年工商年報顯示，其通信地址為濰坊市寒亭區(qū)民主街8009號高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園11號樓A座301號。
據(jù)全國認(rèn)證認(rèn)可信息公共服務(wù)平臺公開信息，截至查詢?nèi)?023年5月26日，濰坊辰翔存在兩個組織地址，其一是濰坊市寒亭區(qū)民主街8009號高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園11號樓A座301號；另一個是濰坊市寒亭區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園11號樓A座二樓。
上述情形或表明，華辰達(dá)向?yàn)H坊銀河租賃的房產(chǎn)，與少數(shù)股東濰坊辰翔在同一地址相同樓層。
不僅如此，華辰達(dá)與濰坊辰翔還存在共用聯(lián)系電話、電子郵箱的情況。
據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，2021-2022年，華辰達(dá)使用的聯(lián)系電話為0536-2450256，使用的電子郵箱均為1037779047@qq.com。
2021-2022年，濰坊辰翔使用的聯(lián)系電話均為0536-2450256，使用的電子郵箱均為1037779047@qq.com。
至此不難發(fā)現(xiàn)，作為華原股份子公司的華辰達(dá)，與少數(shù)股東濰坊辰翔共用企業(yè)聯(lián)系方式，地址或也在同一棟樓層。并且在與華原股份合資設(shè)立華辰達(dá)后，濰坊辰翔還成為華辰達(dá)的客戶為華原股份貢獻(xiàn)收入。且華原股份的研發(fā)人員現(xiàn)身由濰坊辰翔單獨(dú)申請的多項(xiàng)專利的發(fā)明，涉及領(lǐng)域包括華原股份上游及所處行業(yè)。且華原股份的子公司華辰達(dá)成立次年，即與其少數(shù)股東濰坊辰翔簽訂銷售合同。至此，雙方是否存在未披露的利益安排？有待核查。
四、子公司并入后仍以原控股股東下屬企業(yè)自居，累計(jì)為華原股份貢獻(xiàn)銷售額超千萬元
企業(yè)對外投資如占被投資企業(yè)資本總額半數(shù)以上，或者實(shí)質(zhì)上擁有被投資企業(yè)控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)編制合并會計(jì)報表。
關(guān)注華原股份的另一子公司。2022年3月31日，華原股份取得南昌鑫晨的實(shí)際控制權(quán)，同日將南昌鑫晨并入合并報表范圍。奇怪的是，南昌鑫晨在此后發(fā)布的公開信息，卻并未認(rèn)定華原股份為控股股東，而是仍以原控股股東下屬企業(yè)的身份“自居”，令人費(fèi)解。
4.1 南昌鑫晨的原控股股東為江鈴集團(tuán)，2022年3月被納入華原股份合并范圍
據(jù)招股書，南昌鑫晨系華原股份的控股子公司，成立于2006年9月30日。其主營業(yè)務(wù)為小型柴油發(fā)動機(jī)零部件、機(jī)油濾清器、空氣濾清器等，系華原股份業(yè)務(wù)布局的重要組成部分。
招股書顯示，南昌鑫晨原系子公司深圳華盛過濾系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“華盛過濾”）的聯(lián)營企業(yè)，華盛過濾原持有南昌鑫晨37.625%股權(quán)。2022年2月23日，華盛過濾與南昌江鈴?fù)侠瓩C(jī)有限公司（以下簡稱“南昌江鈴”）簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，約定南昌江鈴將其持有的南昌鑫晨13.375%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華盛過濾，轉(zhuǎn)讓后華盛過濾持有南昌鑫晨51%股權(quán)。
2022年3月31日，南昌鑫晨完成工商變更登記手續(xù)，至此成為華原股份控股孫公司。2022年6月8日，華盛過濾將所持南昌鑫晨的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給華原股份，南昌鑫晨成為華原股份控股子公司。
同日，華原股份將南昌鑫晨納入合并范圍。
據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，南昌江鈴成立于2002年5月29日，成立以來，第一大股東均為江鈴集團(tuán)。
也就是說，在納入華原股份合并范圍之前，南昌鑫晨的原控股股東為江鈴集團(tuán)。
值得一提的是，從早期參股到上市前夕合并報表，南昌鑫晨均系華原股份的客戶。
4.2 2019-2022年，華原股份向南昌鑫晨累計(jì)銷售額超千萬元
據(jù)招股書以及2023年3月招股書“關(guān)聯(lián)交易”部分，2019-2022年，華原股份與南昌鑫晨存在關(guān)聯(lián)銷售，銷售產(chǎn)品為濾清器，交易發(fā)生額為178.65萬元、348.47萬元、523.1萬元、92.35萬元。
經(jīng)測算，2019-2022年，華原股份向南昌鑫晨累計(jì)銷售額為1,142.57萬元。
而華原股份參股并收購南昌鑫晨，或意在借南昌鑫晨“打通”進(jìn)入江鈴集團(tuán)供應(yīng)鏈的渠道。
4.3 華原股份參股并收購南昌鑫晨，意在擴(kuò)大華原股份產(chǎn)品在江鈴集團(tuán)體系的份額
據(jù)首輪問詢回復(fù)，北交所要求華原股份說明前期，華盛過濾參股南昌鑫晨的具體背景及經(jīng)營考慮，本次收購南昌鑫晨的具體考慮及合理性。
2012年華盛過濾收購華盛企業(yè)發(fā)展（深圳）有限公司（以下簡稱“華盛發(fā)展”）的經(jīng)營性資產(chǎn)前，華盛發(fā)展已持有南昌江鈴華盛濾清器有限公司（以下簡稱“江鈴華盛”）36%的股權(quán)。華盛過濾收購華盛發(fā)展的經(jīng)營性資產(chǎn)后，華盛過濾成為江鈴華盛的股東，持有江鈴華盛36%的股權(quán)，江鈴華盛的第一大股東為南昌江鈴?fù)侠瓩C(jī)有限公司。
根據(jù)江鈴集團(tuán)的意見，為進(jìn)一步整合江鈴體系內(nèi)的產(chǎn)品板塊，確保企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定，決定由南昌鑫晨吸收合并江鈴華盛，江鈴華盛解散并注銷，債權(quán)與債務(wù)由南昌鑫晨承繼。南昌鑫晨吸收合并江鈴華盛后，華盛過濾作為江鈴華盛原股東，成為南昌鑫晨的新股東，南昌鑫晨成為華盛過濾的參股公司。
鑒于當(dāng)時江鈴集團(tuán)擬將南昌鑫晨打造為江鈴體系內(nèi)以濾清器為主導(dǎo)的專業(yè)汽車零部件供應(yīng)商，華盛過濾參股南昌鑫晨，有助于華原股份深入開拓江鈴體系的產(chǎn)品市場，為華原股份的濾清器產(chǎn)品全面進(jìn)入江鈴體系奠定良好的基礎(chǔ)。
至于收購南昌鑫晨股份的具體考慮，華原股份披露，江鈴集團(tuán)是國內(nèi)汽車整車出口基地和輕型柴油商用車最大的出口商之一。2021年江鈴集團(tuán)整車銷量40.07萬輛，營業(yè)收入1,041.2億元，位列商用車企業(yè)第6位，旗下的輕客、輕卡、皮卡、救護(hù)車、警用車長期穩(wěn)定在行業(yè)前三位。華原股份擬通過南昌鑫晨擴(kuò)大在江鈴體系的份額，將有力支撐華原股份全面切入輕型客車、皮卡車、輕型卡車的濾清器市場，對其未來的發(fā)展布局具有戰(zhàn)略意義。
言而總之，華原股份希望通過參股并收購南昌鑫晨，均為擴(kuò)大在江鈴體系的供應(yīng)份額。
離奇的是，并表后的南昌鑫晨，卻仍將原控股股東江鈴集團(tuán)視為其控股股東。
4.4 2022年5月南昌鑫晨仍稱由江鈴集團(tuán)絕對控股，華原股份僅為戰(zhàn)略股東
據(jù)南昌鑫晨官方微信公眾平臺于2022年5月14日發(fā)布信息，南昌鑫晨南成立于2006年，是江鈴集團(tuán)下屬公司。信息下方附有南昌鑫晨廠區(qū)圖。
信息進(jìn)一步指出，業(yè)務(wù)上，南昌鑫晨主營產(chǎn)品涵蓋機(jī)油濾清器、燃油濾清器、空氣濾清器、發(fā)動機(jī)搖臂等汽車零部件。南昌鑫晨引入戰(zhàn)略股東華原股份，在“技術(shù)、品質(zhì)、制造、營銷渠道方面嫁接華原股份在國內(nèi)商用車和“全板塊”過濾系統(tǒng)解決經(jīng)驗(yàn)，提升南昌鑫晨在輕卡過濾研發(fā)制造能力。
也就是說，截至2022年5月信息發(fā)布日，華原股份對于南昌鑫晨而言，身份仍為戰(zhàn)略股東。
不僅如此，2022年5月14日，南昌鑫晨官方微信公眾平臺發(fā)布信息稱，由于不法商家為追求暴利，仿冒原廠機(jī)油濾清器，為仿冒外觀，極大壓縮了質(zhì)量和性能成本，給用戶造成極大的使用隱患。南昌鑫晨表示對其濾清器升級了防偽，并展示了濾芯的防偽驗(yàn)證二維碼。
《金證研》南方資本中心掃碼后，頁面跳轉(zhuǎn)信息顯示，南昌鑫晨于2006年9月份成立，注冊資本1,600萬元，系江鈴集團(tuán)絕對控股的零部件制造企業(yè)。
不寧唯是，華原股份收購南昌鑫晨51%股權(quán)后，江鈴集團(tuán)對南昌鑫晨的生產(chǎn)經(jīng)營或仍存在實(shí)質(zhì)性的監(jiān)督管理。
4.5 2022年6-8月，江鈴集團(tuán)對南昌鑫晨開展安全隱患排查及審核工作
據(jù)南昌鑫晨官方微信公眾平臺2022年10月27日發(fā)布信息，2022年上半年，江鈴集團(tuán)內(nèi)其他子企業(yè)連續(xù)發(fā)生三起安全生產(chǎn)傷亡事故。南昌鑫晨引以為鑒，深刻認(rèn)識做好當(dāng)前安全環(huán)保工作的重要性和緊迫感。
2022年6月中旬，借助江鈴集團(tuán)安技部對南昌鑫晨開展職業(yè)健康安全、環(huán)境管理體系二方審核的契機(jī)，從職業(yè)健康安全體系、消防、ECPL控制、職業(yè)病預(yù)防、全員安全文化、環(huán)境管理體系等六個安全環(huán)保管理要素，對南昌鑫晨生產(chǎn)管理及現(xiàn)場環(huán)境開展全方位安全隱患排查。經(jīng)過三天現(xiàn)場審核，共發(fā)現(xiàn)58個隱患項(xiàng)。
在南昌鑫晨領(lǐng)導(dǎo)統(tǒng)籌布置下，上下全員參與，經(jīng)過兩個多月時間，58個安全隱患項(xiàng)已全部整改到位，并順利通過集團(tuán)二方審核。
即是說，2022年6-8月，此時南昌鑫晨已被并入華原股份的合并范圍，而江鈴集團(tuán)仍下派安技部到南昌鑫晨對其生產(chǎn)環(huán)節(jié)開展安全隱患排查，由集團(tuán)監(jiān)督整改并審核。并且，南昌鑫晨也發(fā)文稱，以江鈴集團(tuán)內(nèi)其他子企業(yè)為鑒做好安全環(huán)保工作。上述種種異象，或意味著南昌鑫晨亦視其為江鈴集團(tuán)的子企業(yè)。
問題仍在繼續(xù)。江鈴集團(tuán)旗下子公司江鈴汽車股份有限公司（以下簡稱“江鈴汽車”）年報中，亦將南昌鑫晨列為江鈴集團(tuán)的控股子公司。
4.6 江鈴汽車2022年年報亦顯示，南昌鑫晨為江鈴集團(tuán)的控股子公司
據(jù)招股書，江鈴汽車為華原股份的客戶之一。
據(jù)江鈴汽車2022年年報，江鈴汽車的控股股東為江鈴集團(tuán)。其“關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易”部分顯示，南昌鑫晨為江鈴集團(tuán)之控股子公司。
即是說，江鈴集團(tuán)旗下子公司江鈴汽車，仍將南昌鑫晨視為江鈴集團(tuán)控股子公司，為其關(guān)聯(lián)方。
也就是說，自2022年3月起，南昌鑫晨的直接控制權(quán)先后移轉(zhuǎn)至華盛過濾、華原股份，現(xiàn)已并入華原股份合并報表。然而，2022年5月以來，南昌鑫晨仍以江鈴集團(tuán)子公司“自居”，甚至還接受江鈴集團(tuán)對其展開的安全生產(chǎn)隱患排查及監(jiān)督工作。而對于華原股份，南昌鑫晨稱其為戰(zhàn)略股東。同樣地，江鈴集團(tuán)下屬企業(yè)江鈴汽車在年報中亦將南昌鑫晨列為江鈴集團(tuán)控股子公司。
在此情況下，華原股份是否真正取得南昌鑫晨的實(shí)際取得控制權(quán)？不得而知。
金有一分銅鐵之雜，則不精。此番上市，華原股份上市后能否贏得投資者的“掌聲”？