《金證研》北方資本中心 石頭/作者 漱玉 汀鷺/風(fēng)控
【資料圖】
成立至今，上海小方制藥股份有限公司（以下簡稱“小方制藥”）已走過將近30個年頭，實控人方之光和魯愛萍夫婦，與其子方家辰及兒媳羅曉旭合計持有小方制藥86.94%的股權(quán)。其中，除兒媳外，方之光夫婦與其子均系加拿大籍。
觀其背后，小方制藥或隱含著一系列問題。作為高新技術(shù)企業(yè)，小方制藥研發(fā)人員占比或不足10%，涉嫌“偽高新”。再者，小方制藥實控人兒媳無財務(wù)背景卻擔(dān)任財務(wù)負(fù)責(zé)人，且財務(wù)經(jīng)理“前東家”系審計機(jī)構(gòu)，與簽字注冊會計師曾共事多年。不止于此，小方制藥的實控人及其子無專利背景，卻參與小方制藥多項專利的發(fā)明。值得注意的是，小方制藥持有的理財產(chǎn)品超億元，而其邊分紅邊募資“補血”，合理性存疑。
一、實控人及其子無專業(yè)背景卻參與多項專利發(fā)明，研發(fā)人員占比低于10%涉嫌“偽高新”
通過高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定，企業(yè)不僅可以在投融資、土地、工商等方面均能享受實惠，還可以實現(xiàn)企業(yè)品牌價值的提升。
放眼小方制藥，其于2019年取得高新資質(zhì)，至今未取得發(fā)明專利。而過半實用新型專利，驚現(xiàn)無專業(yè)背景的實控人的身影。值得關(guān)注的是，小方制藥研發(fā)人員占比或未達(dá)高新認(rèn)定條件，令人唏噓。
1.1 實控人及其子均無醫(yī)藥專業(yè)背景，卻參與多項專利的發(fā)明
據(jù)小方制藥簽署于2023年2月24日的招股說明書申報稿（以下簡稱“招股書”），小方制藥的實控人為方之光和魯愛萍夫婦。方家辰為方氏夫婦之子，羅曉旭為方家辰的配偶，方家辰和羅曉旭為實際控制人的一致行動人。
其中，方之光現(xiàn)任小方制藥董事長、總經(jīng)理，加拿大籍，中國語言文學(xué)專業(yè)，本科學(xué)歷。1989年至1991年，方之光任香港恒力集團(tuán)恒深制衣總經(jīng)理，1991年至招股書簽署日2023年2月24日，方之光任運佳遠(yuǎn)東有限公司（以下簡稱“運佳遠(yuǎn)東”）董事長，1993年至招股書簽署日2023年2月24日，方之光先后擔(dān)任小方制藥執(zhí)行董事、董事長、總經(jīng)理等職務(wù)。
招股書顯示，運佳遠(yuǎn)東成立于1991年11月，主營業(yè)務(wù)為服裝貿(mào)易業(yè)務(wù)。
不難看出，方之光的大學(xué)專業(yè)為中國語言文學(xué)，在入職小方制藥前，方之光從事行業(yè)為服裝貿(mào)易行業(yè)，并無醫(yī)藥行業(yè)研發(fā)的相關(guān)專業(yè)背景。
蹊蹺的是，方之光卻是小方制藥多項專利的發(fā)明人。
據(jù)招股書，截至2022年7月31日，小方制藥及其子公司自主研發(fā)取得47項專利，其中，實用新型專利27 項、外觀設(shè)計專利20項。另外，受讓取得2項實用新型專利。截至查詢?nèi)?023年5月10日，小方制藥未取得發(fā)明專利授權(quán)。
上述自主研發(fā)取得專利中，方之光作為發(fā)明人參與的實用新型專利有16項。
無獨有偶，方之光之子方家辰，多次現(xiàn)身小方制藥提交發(fā)明專利申請的發(fā)明人名單。
據(jù)招股書，方家辰擔(dān)任小方制藥總經(jīng)理助理、董事職務(wù)，高級企業(yè)管理專業(yè)碩士學(xué)歷，2010年9月至2015年9月，任BestBuy店長助理，2016年7月至招股書簽署日2023年2月24日先后擔(dān)任小方制藥總經(jīng)理助理、董事等職務(wù)。
據(jù)公開信息，BestBuy是一家家用電器和電子產(chǎn)品零售集團(tuán)，在美國和加拿大擁有1,000多家商店。
可見，方家辰在2016年7月入職小方制藥之前，并無相關(guān)醫(yī)藥研究背景與學(xué)歷。
耐人尋味的是，在簽訂上市輔導(dǎo)協(xié)議前數(shù)個月內(nèi)，小方制藥提交了22項發(fā)明專利申請，而發(fā)明人均有方家辰的“身影”。
據(jù)《國信證券股份有限公司關(guān)于上海小方制藥股份有限公司輔導(dǎo)備案報告的公示》，2022年1月25日，小方制藥與國信證券股份有限公司簽署了上市輔導(dǎo)協(xié)議。
據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，在2021年11月4日至2021年12月30日，小方制藥共申請了22項發(fā)明專利，且方家辰均參與了上述22項發(fā)明專利的發(fā)明。
據(jù)《專利法實施細(xì)則》第十三條，專利法所稱發(fā)明人或者設(shè)計人是指對發(fā)明創(chuàng)造的實質(zhì)性特點作出創(chuàng)造性貢獻(xiàn)的人。在完成發(fā)明創(chuàng)造過程中，只負(fù)責(zé)組織工作的人、為物質(zhì)技術(shù)條件的利用提供方便的人或者從事其他輔助工作的人，不是發(fā)明人或者設(shè)計人。
至此，方之光為小方制藥實控人、董事兼總經(jīng)理，其子方家辰是一致行動人，同時擔(dān)任董事兼總經(jīng)理助理，二人均無醫(yī)藥研究相關(guān)履歷，卻現(xiàn)身多項專利或?qū)＠暾埖陌l(fā)明人員名單。
問題仍在繼續(xù)，小方制藥在認(rèn)定高新技術(shù)企業(yè)之后，研發(fā)人員占比下滑，或不符合高新認(rèn)定條件。
1.2 2019被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，2019-2021年研發(fā)人員比例或不足10%
據(jù)招股書，2019年10月28日,小方制藥被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，自此享受稅收優(yōu)惠，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。2019-2021年及2022年1-6月，小方制藥依法享受的所得稅稅收優(yōu)惠金額為1,650.32萬元、1,868.75萬元、1,545.48萬元、1,088.55萬元，占當(dāng)期利潤總額的比例均為10%。
2019-2021年各年年末，小方制藥的員工人數(shù)分別為422人、492人、553人。2019-2021年，小方制藥的研發(fā)人員平均年薪分別為17.58萬元、17.18萬元、19.33萬元，此外，研發(fā)費用中職工薪酬費用分別為699.83萬元、661.75萬元、789.99萬元。
另外，研發(fā)人員平均人數(shù)按照當(dāng)年1月至12月工資計入研發(fā)費用口徑相關(guān)員工人數(shù)平均值統(tǒng)計，研發(fā)人員平均薪酬=研發(fā)費用中職工薪酬費用/研發(fā)人員平均人數(shù)
即是說，研發(fā)人員平均薪酬是由研發(fā)費用中職工薪酬費用除以研發(fā)人員平均人數(shù)計算得來。
按照研發(fā)人員平均薪酬計算公式，可知，2019-2021年，小方制藥的研發(fā)人員平均人數(shù)約分別39人、39人、41人。
需要說明的是，據(jù)招股書，小方制藥于2021年8月24日出資設(shè)立子公司上海方之心生物科技有限公司（以下簡稱“方之心”），并開始編制合并財務(wù)報表，在此之前小方制藥無需編制合并財務(wù)報表。
截至招股書簽署日2023年2月24日，小方制藥擁有兩家全資子公司，即方之心和上海小方醫(yī)藥有限公司，兩家子公司均未開展業(yè)務(wù)活動。
即是說，2019-2021年，小方制藥子公司員工人數(shù)為0，員工均來自母公司。
經(jīng)《金證研》北方資本中心測算，2019-2021年，小方制藥的研發(fā)人員平均人數(shù)占各期末員工人數(shù)比例分別為9.48%、7.93%、7.41%。
而據(jù)現(xiàn)行有效的《上海市高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理實施辦法》第三章第四條，企業(yè)從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的比例不低于10%。
由此可見，在獲得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定之后，小方制藥研發(fā)人員數(shù)量占總員工數(shù)量的比例不足10%，小方制藥是否涉嫌“偽高新”？
此外，小方制藥的大專及以下員工數(shù)量占總員工數(shù)量超八成。
1.3 小方制藥超八成員工系大專及以下，高于同行均值水平
據(jù)小方制藥簽署日為2022年6月20日的招股書，截至2021年12月31日，小方制藥員工總?cè)藬?shù)為553人，其中碩士及以上、本科、大專、大專以下學(xué)歷的員工分別為5人、91人、239人、218人，占小方制藥總員工數(shù)量比重分別為0.9%、16.46%、43.22%、39.42%。
據(jù)招股書，小方制藥的同行業(yè)可比公司有6家，分別為北京福元醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“福元醫(yī)藥”）、馬應(yīng)龍藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下建成“馬應(yīng)龍”）、湖北恒安芙林藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“恒安藥業(yè)”）、華潤三九醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“華潤三九”）、河南羚銳制藥股份有限公司（以下簡稱“羚銳制藥”）、仁和藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“仁和藥業(yè)”）。
據(jù)福元醫(yī)藥2022年6月20日簽署的《福元醫(yī)藥首次公開發(fā)行股票招股說明書》，截至2021年年末，福元醫(yī)藥碩士及以上、本科、大專及以下學(xué)歷員工數(shù)量分別為109人、962人、2,174人，占福元醫(yī)藥總員工數(shù)量比重分別為3.36%、29.65%、67%。
據(jù)馬應(yīng)龍2021年年報，馬應(yīng)龍博士、碩士、本科、大專、大專以下學(xué)歷員工數(shù)量分別為15人、169人、1,078人、1,294人、652人。
據(jù)華潤三九2021年年報，華潤三九碩士及以上、本科、大專、中專/高中及以下學(xué)歷員工數(shù)量分別為747人、5,084人、4,549人、5,040人。
據(jù)恒安藥業(yè)簽署日為2022年2月10日的招股書，恒安藥業(yè)碩士及以上、本科、大專、大專以下員工數(shù)量分別為16人、194人、159人、109人。
據(jù)羚銳制藥2021年年報，羚銳制藥碩士及以上、本科、大專、大專以下學(xué)歷員工人數(shù)分別為34人、451人、796人、1,219人。
據(jù)仁和藥業(yè)2021年年報，仁和藥業(yè)碩士及以上、本科、大專、大專以下學(xué)歷員工人數(shù)分別為46人、1,333人、2,490人、3,186人。
經(jīng)測算，2021年年末，小方制藥大專及以下學(xué)歷的員工數(shù)量占總員工數(shù)量比例為82.64%，同行業(yè)可比公司大專及以下學(xué)歷的員工平均比重為67.74%。
也就是說，此番上市背后，小方制藥尚未獲得授權(quán)的發(fā)明專利，其實控人方之光與其子方家辰并無醫(yī)藥相關(guān)專業(yè)背景，卻參與多項專利或?qū)＠暾埖陌l(fā)明作為高新技術(shù)企業(yè)，小方制藥研發(fā)人員占比或不足10%，高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)是否“摻水分”？此外，小方制藥超八成員工系大專及以下學(xué)歷，綜合上述情況，小方制藥研發(fā)創(chuàng)新能力或遭拷問。
二、財務(wù)經(jīng)理“前東家”系審計機(jī)構(gòu)，且與簽字注會系多年舊同事
證監(jiān)會明確要求，注冊會計師應(yīng)當(dāng)遵循獨立性原則，從實質(zhì)上和形式上保持獨立性，不得因任何利害關(guān)系影響其客觀公正。
然而，小方制藥財務(wù)負(fù)責(zé)人并無相關(guān)學(xué)歷履歷，此外，財務(wù)經(jīng)理的“老東家”卻系本次發(fā)行上市的審計機(jī)構(gòu)。
2.1 實控人兒媳羅曉旭無財務(wù)相關(guān)履歷，卻擔(dān)任財務(wù)負(fù)責(zé)人
上文提及，羅曉旭系小方制藥實控人方之光之子方家辰的配偶。
據(jù)招股書，2013年8月至2017年3月，羅曉旭任嘉里集團(tuán)北京嘉奧房地產(chǎn)有限公司公寓市場銷售部總監(jiān)助理，2017年4月至2020年10月，任小方制藥總經(jīng)理助理。2020年11月至2021年2月，羅曉旭任小方制藥行政副總經(jīng)理，2021年2月至招股書簽署日2023年2月24日先后擔(dān)任小方制藥董事、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書。羅曉旭為本科學(xué)歷，所學(xué)專業(yè)為區(qū)域經(jīng)濟(jì)管理專業(yè)。
即是說，羅曉旭并無財務(wù)方面的相關(guān)學(xué)歷與履歷，卻在身兼數(shù)職的情況下仍擔(dān)任小方制藥的財務(wù)負(fù)責(zé)人。
值得一提的是，小方制藥于2020年聘請的財務(wù)經(jīng)理，其“老東家”系小方制藥此次上市的審計機(jī)構(gòu)。
2.2 2020年聘請審計機(jī)構(gòu)的原審計經(jīng)理任財務(wù)經(jīng)理，次年給予股權(quán)激勵
據(jù)招股書，2007年8月至2020年5月，許娟任普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“普華永道”）審計經(jīng)理。2020年6月至招股書簽署日2023年2月24日，許娟任小方制藥財務(wù)經(jīng)理。
需要指出的是，普華永道系小方制藥此次上市的審計機(jī)構(gòu)，簽字注冊會計師為周喆與陳靜。
此外，2021年12月，許娟作為小方制藥的財務(wù)總監(jiān)，通過員工持股平臺嘉興必余企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）間接持有小方制藥0.02%的股份。
據(jù)招股書，2021年，小方制藥向許娟支付的薪酬為48萬元，僅次于小方制藥實控人方之光與其子方家辰。
即是說，2020年5月，許娟從普華永道離職。次月，許娟即入職小方制藥任財務(wù)經(jīng)理。2021年，許娟獲得小方制藥的股權(quán)激勵，并且2021年薪酬僅次于實控人方之光與其子方家辰。
問題未結(jié)束，許娟“老東家”普華永道現(xiàn)受聘為小方制藥審計機(jī)構(gòu)，而簽字注冊會計師或曾與許娟“共事”多年。
2.3 小方制藥的財務(wù)經(jīng)理與簽字注會曾系“老同事”，或關(guān)系匪淺
據(jù)北京首旅酒店(集團(tuán))股份有限公司2022年4月19日發(fā)布的《北京首旅酒店(集團(tuán))股份有限公司2021年年度股東大會會議文件》，1998年，周喆開始在普華永道執(zhí)業(yè)。
據(jù)《普華永道中天會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)關(guān)于上海小方制藥股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在主板上市的財務(wù)報告及審計報告》，2010年5月26日，上海注冊會計師協(xié)會予陳靜頒發(fā)注冊會計師證件，工作單位為普華永道。
即是說，周喆與許娟曾同時在同一家會計師事務(wù)所共事多年。
除此之外，2021年，普華永道被注冊會計師協(xié)會（以下簡稱“中注協(xié)”）約談。
2.4 2021年，普華永道因執(zhí)業(yè)中的審計風(fēng)險被中注協(xié)約談
據(jù)中注協(xié)發(fā)布于2021年3月18日的公開信息，中注協(xié)書面約談了普華永道，對普華永道提示了零售行業(yè)上市公司年報審計風(fēng)險。中注協(xié)提示注冊會計師重點關(guān)注以下方面：關(guān)注收入審計、關(guān)注信息系統(tǒng)審計、關(guān)注存貨審計與關(guān)注長期資產(chǎn)減值。
據(jù)中注協(xié)發(fā)布于2021年3月18日的公開信息，中注協(xié)以“上市商業(yè)銀行年報審計風(fēng)險防范”為主體，書面約談普華永道中天會計師事務(wù)所，就其承接的部分上市公司2015年年報審計業(yè)務(wù)可能存在的風(fēng)險進(jìn)行提示。
簡而言之，在財務(wù)系統(tǒng)，小方制藥財務(wù)負(fù)責(zé)人由實控人兒媳羅曉旭擔(dān)任，然而羅曉旭或無相關(guān)學(xué)歷履歷背景。2020年，小方制藥聘請的財務(wù)經(jīng)理許娟，曾在普華永道任職逾10年。湊巧的是，普華永道是本次小方制藥發(fā)行上市的審計機(jī)構(gòu)，至此，小方制藥的審計機(jī)構(gòu)及簽字注冊會計師能否獨立履職？存疑待解。
問題尚未結(jié)束，小方制藥擬募集1.5億元用于補充流動資金合理性，或該打上問號。
三、“手握”理財產(chǎn)品超億元且分紅近4.5億元，募資“補血”合理性存疑
企業(yè)因“補充流動資金”項目募集資金，是指其為緩解營運資金緊缺，根據(jù)經(jīng)營真實情況而測算所需補充的資金。但是小方制藥多項財務(wù)指標(biāo)表明其或“不差錢”，此番募集1.5億元用于補充流動資金合理性存疑。
3.1 擬使用募集資金1.5億元，補充流動資金
據(jù)招股書，此次上市，小方制藥擬募集13.43億元，分別投入“外用藥生產(chǎn)基地新建項目”、“研發(fā)中心建設(shè)及新產(chǎn)品開發(fā)項目”、“營銷體系建設(shè)及品牌推廣項目”、“補充流動資金”。其中1.5億元用于“補充流動資金”。
然而，小方制藥補充流動資金的合理性存疑。
3.2 小方制藥無長短期借款，資產(chǎn)負(fù)債率升高主要系股利支付上漲
據(jù)招股書，2019-2021年各期末及2022年6月末，小方制藥的資產(chǎn)負(fù)債率分別為23.07%、24.24%、40.65%、39.82%。
2019-2021年各期末及2022年6月末，小方制藥同行可比公司平均資產(chǎn)負(fù)債率分別為29.88%、30.58%、30.49%、27.26%。
可見，2019年末及2020年末，小方制藥資產(chǎn)負(fù)債率低于同行可比公司均值，2021年末及2022年6月末，小方制藥資產(chǎn)負(fù)債率高于同行可比公司均值。
據(jù)招股書，2019-2021年各期末及2022年6月末，小方制藥一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債分別為38.53萬元、0元、45.1萬元、39.38萬元，無長短期借款。
此外，小方制藥表示其不存在銀行借款等與籌資活動相關(guān)的有息負(fù)債，因此小方制藥償債能力穩(wěn)定，財務(wù)風(fēng)險較小。
不寧唯是，截至2022年6月末，小方制藥在手銀行理財逾1.5億元。
3.3 截至2022年6月末貨幣資金超八千萬元，銀行理財產(chǎn)品逾1.5億元
據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，小方制藥的營業(yè)收入分別為3.4億元、3.61億元、4.02億元、2.48億元，凈利潤分別為1.42億元、1.6億元、1.26億元、0.92億元。2020-2021年，小方制藥營業(yè)收入同比增長6.37%、11.22%，凈利潤同比增長12.67%、-21.05%。
2019-2021年及2022年1-6月，小方制藥經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.51億元、1.77億元、1.8億元，0.33億元；同期，小方制藥的期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額1,254.36萬元、5,206.33萬元、4,480.97萬元、8,145.06萬元。
2019-2021年各期末及2022年6月末，小方制藥的貨幣資金分別為1,254.36萬元、5,206.43萬元、4,481.07萬元、8,145.16萬元。
同期，小方制藥的交易性金融資產(chǎn)均為銀行理財產(chǎn)品，其分別為1,401.57萬元、6,062.74萬元、15,811.16萬元、15,110.91萬元。
2019-2021年及2022年1-6月，小方制藥的利息費用分別為0元、0元、8.96萬元、3.51萬元，對應(yīng)的利息收入分別為-15.21元、-16.52萬元、-29.28萬元、-47.68萬元。
上述利息收入主要系小方制藥銀行存款和購買的浦發(fā)利多多等銀行理財產(chǎn)品的利息收入。
另一方面，小方制藥近三年一期現(xiàn)金分紅累計4.5億元。
3.4 近三年一期，小方制藥累計現(xiàn)金分紅近4.5億元
據(jù)招股書，2019-2021年及2021年1-6月，小方制藥的現(xiàn)金分紅分別為22,621.29萬元、13,770.57萬元、8,456萬元、0元。
即2019-2021年期間，小方制藥累計分紅4.49億。
據(jù)招股書，截至2022年11月18日，小方制藥應(yīng)付股利款項已支付10,923萬元。
2019-2021年各期末及2022年6月末，小方制藥的未分配利潤分別為14,513.68萬元、16,736.07萬元、4,318.39萬元、9,877.49萬元。
可見，2019-2021年各期末及2022年6月末，小方制藥并無長短期負(fù)債，貨幣資金逐年上漲。不僅如此，小方制藥三年累計分紅近4.5億元，截至2022年6月末，其賬上理財產(chǎn)品過億元。在此情形下，小方制藥募資“補血”是否合理？不得而知。
路漫漫其修遠(yuǎn)兮，面臨上述種種問題，小方制藥沖擊上市能否“如愿以償”？