導(dǎo)讀：曾因?qū)γ舾泄蓶|出資信息披露存瑕疵而耽誤了注冊審核進(jìn)度的晶導(dǎo)微IPO可謂一波未平一波又起，據(jù)日前公布的最新財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年，晶導(dǎo)微扣非凈利潤下滑不僅創(chuàng)下創(chuàng)業(yè)板注冊企業(yè)之最，更已然接近5000萬元業(yè)界公認(rèn)“紅線”，晶導(dǎo)微IPO是否還能成功獲得證監(jiān)會的注冊呢？
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)
(資料圖片僅供參考)
作者：趙 擎@北京
編輯：翟 睿@北京
自2021年11月26日正式向證監(jiān)會提交IPO注冊申請后，整整18個月時間過去了，山東晶導(dǎo)微電子股份有限公司（下稱“晶導(dǎo)微”）依然還未等來其所期盼多時的IPO上市結(jié)果。
晶導(dǎo)微算是創(chuàng)業(yè)板擬IPO企業(yè)中名副其實的“釘子戶”了。
早在創(chuàng)業(yè)板注冊制改革剛剛推行初期的2020年7月初，便趕早遞交了上市申請的它，已歷經(jīng)近三年時間，卻至今還未走完審核和注冊的流程。
目前，在創(chuàng)業(yè)板擬IPO企業(yè)中，唯一能與之在上市進(jìn)度推進(jìn)緩慢程度上可以一拼的也只有成都一通密封股份有限公司（下稱“一通密封”）。
一通密封IPO申請比晶導(dǎo)微還早三日向深交所遞交，目前也仍舊“中止”在注冊流程中。
一通密封的2022年財報數(shù)據(jù)正待公布，這也將是一份決定其IPO生死的關(guān)鍵文件（詳見叩叩財訊相關(guān)報道《創(chuàng)業(yè)板新規(guī)顯效注冊環(huán)節(jié)鎩羽首例將現(xiàn)？提交注冊16個月未果，一通密封IPO再觸“紅線”險象或難環(huán)生！》）。
與一通密封一道堪稱“難兄難弟”的晶導(dǎo)微，趕在一通密封之前于近日更新了其最新的財務(wù)數(shù)據(jù)——2022年年報，也正是這份業(yè)績的出爐，讓本就上市前景陰霾重重的晶導(dǎo)微，似乎更添了幾分冰霜。
作為一家主營二極管、整流橋等半導(dǎo)體分立器件產(chǎn)品以及集成電路系統(tǒng)級封裝（SiP）產(chǎn)品研發(fā)、制造與銷售的企業(yè)，此次IPO，晶導(dǎo)微電子擬發(fā)行不超過 4845.55 萬股以募資 5.2581 億元投向“集成電路系統(tǒng)級封裝及測試產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目”二期項目。
早在 2020 年 7 月6 日便向深交所正式遞交創(chuàng)業(yè)板上市申請并獲得受理的晶導(dǎo)微，其此次 IPO 之行的前期開局推進(jìn)得便并不算順?biāo)臁?/p>
雖然在交易所審核期間，晶導(dǎo)微僅經(jīng)過了兩輪問詢和一次審核中心意見落實，但其卻足足花了一年零兩個月時間才獲得了走上上市委會議的上會機(jī)會，這一耗時，在如今平均審核周期6-7 個月的創(chuàng)業(yè)板交易所前期審核中，本就已經(jīng)是“起早趕晚集”。
當(dāng)2021 年 9 月 1 日，晶導(dǎo)微終于成功站上創(chuàng)業(yè)板上市委的審議會議現(xiàn)場時，彼時，曾和晶導(dǎo)微電子同期提交 IPO申請的企業(yè)中，還未獲得上市結(jié)果的就已經(jīng)屈指可數(shù)。
誰曾想，其后的注冊之路更為漫長。
早在2022年3月，晶導(dǎo)微IPO提交證監(jiān)會注冊歷時半年時間仍未有所結(jié)果之時，叩叩財訊便獨家獲悉，由于在完成首輪注冊問詢后，又有新的重大問題被證監(jiān)會方面察覺，晶導(dǎo)微注冊路上再橫生波瀾。
據(jù)彼時叩叩財訊了解到，晶導(dǎo)微中的一位身份較為敏感的股東，其真實出資來源與此前晶導(dǎo)微IPO的申報材料中所披露信息的存在差異，被一度質(zhì)疑涉嫌隱匿敏感股東入股資金來源。
如今，晶導(dǎo)微IPO可謂一波未平一波又起。
在最近的一個會計年度中，晶導(dǎo)微行業(yè)景氣度陡然下滑，其業(yè)績出現(xiàn)了跳水式下滑。
據(jù)晶導(dǎo)微日前更新的2022年財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年中，其錄得營業(yè)收入11.4億，同比下滑30.35%，扣非凈利潤更是從2021年的3.27億直接下滑至5017.6萬元，不僅距離跌破5000萬元僅一步之遙，下滑幅度更是達(dá)到84.7%。
扣非凈利潤跌破5000萬元，是投行業(yè)內(nèi)公認(rèn)的創(chuàng)業(yè)板上市的“紅線”區(qū)域，即便施行注冊制已近三年，最近一期扣非凈利潤不滿5000萬而成功上市的案例，可謂鳳毛麟角。
而最近一期扣非凈利潤同比下滑超過80%的下滑力度，則幾乎是創(chuàng)下了在創(chuàng)業(yè)板注冊制實施以來，進(jìn)入到注冊程序的擬IPO企業(yè)在注冊期間業(yè)績下滑幅度的最大紀(jì)錄。
“業(yè)績力度下滑如此之大，如何印證其成長性將是一大難題?！眮碜员本┮患掖笮腿痰囊晃毁Y深保薦代表人告訴叩叩財訊，2019年時，監(jiān)管層曾明確指出擬IPO企業(yè)若在過會后的最近一期經(jīng)營業(yè)績與上年同期相比下滑幅度超過50%，或預(yù)計下一報告期業(yè)績數(shù)據(jù)下滑幅度將超過50%的，基于謹(jǐn)慎穩(wěn)妥原則，暫不予安排核準(zhǔn)發(fā)行事項，2020年后，監(jiān)管層雖對上述會后業(yè)績要求有所放松，但仍舊表示，若擬IPO存在最近一年經(jīng)營業(yè)績較上一年（下滑幅度超過50%情形的，需全面分析經(jīng)營業(yè)績下滑幅度超過50%的具體原因，審慎說明該情形及相關(guān)原因?qū)Τ掷m(xù)盈利能力是否構(gòu)成重大不利影響，如無充分相反證據(jù)或其他特殊原因能夠說明發(fā)行人仍能保持持續(xù)盈利能力外，一般應(yīng)重點關(guān)注并考慮該情形的影響程度。
“在此前的創(chuàng)業(yè)板IPO中，有少數(shù)幾家在最近一期業(yè)績出現(xiàn)較大幅度下滑時也成功獲得證監(jiān)會注冊并上市的先例，但與晶導(dǎo)微不同的是，這些成功的先例業(yè)績下滑幅度除了遠(yuǎn)小于晶導(dǎo)微那近85%的下滑比例外，這些企業(yè)下滑后的最新一期凈利潤也還至少都在近億的規(guī)模。”上述資深保薦代表人表示，對于創(chuàng)業(yè)板擬IPO企業(yè)來說，扣非凈利潤近億，將大大加大其上市的成功性。
那么，在2022年扣非凈利潤下滑創(chuàng)下創(chuàng)業(yè)板注冊企業(yè)之最且已然接近5000萬元業(yè)界公認(rèn)“紅線”的晶導(dǎo)微IPO，還能成功獲得證監(jiān)會的注冊嗎？
1）苦侯I(lǐng)PO結(jié)果的晶導(dǎo)微
2021年9月1日，在當(dāng)日召開的創(chuàng)業(yè)板上市委2021年第53次審議會議上，晶導(dǎo)微IPO順利獲得通過，被上市委員們出具了“符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求”的結(jié)果。
不可否認(rèn)，2021年時，晶導(dǎo)微身處“鮮花著錦，烈火烹油”的行業(yè)繁榮景象之下，當(dāng)年爆發(fā)式增長的營收和凈利潤，為其彼時IPO的順利推進(jìn)助力不少。
2021年是晶導(dǎo)微在其漫長的IPO申報期內(nèi)最值得拿來說道的一年。
公開數(shù)據(jù)顯示，在2021年，晶導(dǎo)微營收同比增長超過100%，從2020年的8.1億直接上漲至16.4億，營收的成倍增長更帶來了扣非凈利潤呈幾何量級的爆增，在2020年扣非凈利潤剛剛達(dá)到8500萬的晶導(dǎo)微，在2021年一舉錄得3.27億，同比上漲284.9%。
晶導(dǎo)微自己也承認(rèn)，在2020 年至2021 年內(nèi)，公司業(yè)績隨著自身的穩(wěn)步發(fā)展和行業(yè)景氣度的提升而快速增長，尤其是在2021年中，市場行情火爆使得其當(dāng)年的綜合毛利率達(dá)到了 35.47%，在此前的2020年中，晶導(dǎo)微綜合毛利率僅為25.31%。
或許，連斯時的晶導(dǎo)微自己也沒有想到，行業(yè)景氣度的低迷會來得如此迅猛。
事實上，晶導(dǎo)微2022年業(yè)績的大幅“變臉”早在2022年上半年便已經(jīng)開始顯現(xiàn)。
據(jù)叩叩財訊獲得的一組數(shù)據(jù)顯示，2022年1-6月，晶導(dǎo)微錄得營收約為5.59億，同比2021年同期的7.84億下滑28.7%，但扣非凈利潤卻從2021年上半年的1.54億元下滑至2815萬元，同比下滑幅度達(dá)到81.7%。
時間進(jìn)入2022年下半年，日趨羸弱的盈利能力不僅依舊未得到改善，反有愈演愈烈的趨勢。
數(shù)據(jù)顯示，晶導(dǎo)微2022年下半年僅錄得扣非凈利潤2202萬左右，不僅同比2021年下半年大幅下滑超過87%，環(huán)比2022年上半年也下滑近22%。
2022年晶導(dǎo)微業(yè)績的頹勢，不僅較其所謂的行業(yè)景氣度較高的2020年和2021年皆有較大的跌幅，甚至已不及當(dāng)年晶導(dǎo)微IPO剛剛接受中信證券前期輔導(dǎo)期之時。
據(jù)叩叩財訊獲悉，晶導(dǎo)微的IPO于2019年3月正式提上議程，當(dāng)年3月5日，中信證券與晶導(dǎo)微簽訂上市輔導(dǎo)協(xié)議。
2019年當(dāng)年，晶導(dǎo)微便以5.4億的營收規(guī)模錄得扣非凈利潤5314.04萬元。
也就是說，晶導(dǎo)微最新一期的扣非凈利潤，不僅出現(xiàn)了與2021年同比下滑達(dá)到82%以上的跌幅，較三年前的2019年，也頗有不足。
“在如今的創(chuàng)業(yè)板審核中，業(yè)績出現(xiàn)下滑，哪怕超過50%也并不會出現(xiàn)一刀切不讓繼續(xù)推進(jìn)的局面，主要還是需要企業(yè)解釋出現(xiàn)業(yè)績下滑的原因，這一原因是否會對企業(yè)未來的經(jīng)營狀況形成持續(xù)影響從而構(gòu)成其上市的阻礙?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人認(rèn)為。
不過，就晶導(dǎo)微來說，讓其IPO的推進(jìn)更具不確定性的，除了大幅下滑的最近一期業(yè)績外，還有扣非凈利潤的規(guī)模在大幅下滑后，已經(jīng)滑向了業(yè)界公認(rèn)的創(chuàng)業(yè)板最近一期扣非凈利潤需達(dá)5000萬的“紅線”邊緣。
“如果晶導(dǎo)微業(yè)績即使出現(xiàn)了80%以上的下滑，如果其下滑后扣非凈利潤仍能保持在億元左右，那么其此次IPO的結(jié)果要樂觀得多?！鄙鲜斜Ｋ]代表人坦言。
近年來，在創(chuàng)業(yè)板中，擬IPO業(yè)績在最近一期會計年度中出現(xiàn)較大幅度下滑但最終仍成功上市的案例也偶有發(fā)生。
如2021年3月25日成功獲得創(chuàng)業(yè)板上市委審議通過并在同年12月獲得證監(jiān)會成功注冊的益客食品。
據(jù)益客食品此前公布的IPO招股書顯示，其2020年歸母凈利潤同比降幅為61.67%，扣非凈利潤同比降幅更是高達(dá)65.59%。
對于業(yè)績大幅下滑的原因，益客食品是這樣解釋的：2020 年，受疫情對居民日常消費及對禽肉產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)市場價格的影響，同時疊加禽苗市場行情的周期性波動影響，公司 2020 年的經(jīng)營業(yè)績較 2019 年有所下滑。
就在益客食品IPO上會前夕，其2021年一季度的扣非凈利潤依然繼續(xù)同比出現(xiàn)了下滑，并預(yù)計扣非凈利潤同比最高下降35.15%。
“益客食品IPO能在業(yè)績出現(xiàn)持續(xù)下滑的情況下依然獲得注冊，其業(yè)績的規(guī)?；?yīng)原因是不容忽視的。”上述資深保薦人代表認(rèn)為。
據(jù)益客食品財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，縱然2020年其凈利潤同比下滑超過6成，但下滑后，其當(dāng)期的扣非凈利潤依然達(dá)到了1.25億元。
2021年，益客食品上市當(dāng)年，營收重啟增長勢頭，歸母凈利潤雖依舊同比有所下降，但依然保持在了1億規(guī)模之上。
此外，據(jù)叩叩財訊獲悉，近期，還有一家早前也早已進(jìn)入IPO注冊流程的企業(yè)其上市結(jié)果也將不日出爐。
該企業(yè)之所以也久未獲得注冊批文，與其IPO報告期內(nèi)業(yè)績的不斷走低有關(guān)。
日前，隨著2022年年報數(shù)據(jù)的出爐，該企業(yè)也有望獲得其想要的上市結(jié)果，而該企業(yè)的扣非凈利潤在近三年內(nèi)，皆保持在了近億及以上規(guī)模。
“我們也在等待晶導(dǎo)微IPO的注冊結(jié)果，按照早前創(chuàng)業(yè)板的上市審核要求，最近一期業(yè)績大幅下滑且凈利潤規(guī)模又如此之低，晶導(dǎo)微IPO是較難在短期內(nèi)獲得成行的。不過，在創(chuàng)業(yè)板注冊制下，是否會有奇跡出現(xiàn)，業(yè)內(nèi)也在拭目以待?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人表示。
2）信披股東的敏感瑕疵阻礙
如果晶導(dǎo)微在2022年初能趁著2021年業(yè)績的爆發(fā)而一鼓作氣成功獲得證監(jiān)會的注冊，那么日后這一年多時間中，便不會時時忐忑業(yè)績的下滑對IPO所造成的影響。
在2022年業(yè)績開始下滑之前，對晶導(dǎo)微IPO注冊之路形成“阻礙”的則是一則敏感的信息披露瑕疵。
2022年3 月 3 日晚間，在完成注冊階段的首輪問詢后，證監(jiān)會官網(wǎng)上也正式公布了對晶導(dǎo)微電子在注冊階段第二次問詢函內(nèi)容——證監(jiān)會要求晶導(dǎo)微電子說明“李道遠(yuǎn)向發(fā)行人出資的資金出借方情況及與李道遠(yuǎn)之間關(guān)系，與發(fā)行人實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。李道遠(yuǎn)是否具備還款實力，相關(guān)借貸關(guān)系是否真實存在，是否存在股權(quán)代持情況”，并解釋相關(guān) IPO“申報材料關(guān)于李道遠(yuǎn)出資來源披露是否準(zhǔn)確”。
李道遠(yuǎn)入股資金來源的真實性、合理性和合規(guī)性，便是誘使晶導(dǎo)微電子 IPO觸發(fā)注冊階段二次問詢的關(guān)鍵。
據(jù)晶導(dǎo)微電子 IPO 招股書（注冊稿）顯示，截至目前，自然人李道遠(yuǎn)共持有晶導(dǎo)微電子520 萬股，占其此次 IPO 發(fā)行前總股本的 1.44%。
看好晶導(dǎo)微電子發(fā)展，希望通過投資獲得財務(wù)收益”，這是晶導(dǎo)微電子在向深交所就李道遠(yuǎn)入股的原因進(jìn)行解釋時所稱。
工商信息顯示，李道遠(yuǎn)于 2017 年 5 月通過晶導(dǎo)微電子的一次增資擴(kuò)股入股其中。
斯時，晶導(dǎo)微電子決定將公司注冊資本由 17500 萬元變更為20750 萬元，增資部分由三位自然人進(jìn)行認(rèn)購，李道遠(yuǎn)便是參與此次增資的三位自然人之一，其以 1600 萬元的價格獲得了新增資本 400 萬元的出資，與李道遠(yuǎn)在此次增資中同樣參與認(rèn)購的還有另一位關(guān)鍵人物馮煥培，其以5000 萬元的代價認(rèn)購了 1250萬元的新增資本。
在經(jīng)過了股份制改制和 2019 年 12 月 12 日以資本公積向全體股東按持股比例轉(zhuǎn)增股本后，李道遠(yuǎn)在晶導(dǎo)微電子中的持股從400 萬注冊資本增至了最終的 520 萬股。
對于李道遠(yuǎn)當(dāng)年入股晶導(dǎo)微電子的 1600 萬資金來源，無論是在早前的幾輪交易所申報材料中還是在2021年11月向證監(jiān)會提起的 IPO 注冊申請中，面對交易所的問詢，晶導(dǎo)微電子和李道遠(yuǎn)自己皆堅稱為“自有資金”。
直到在被證監(jiān)會二輪問詢進(jìn)行“點名”后，2022年3月31日，在晶導(dǎo)微更新的注冊稿中才將李道遠(yuǎn)入股的資金來源由“自有資金”改為“自有及自籌資金”。
李道遠(yuǎn)入股資金的來源之所以被監(jiān)管層重點關(guān)注，更是因為李道遠(yuǎn)曾還有一層較為特殊的身份。
據(jù)叩叩財訊獲悉，李道遠(yuǎn)，出生于 1981 年，2004 年 6 月進(jìn)入深交所，最初任職于深交所后臺電腦交易技術(shù)部門，其后歷任深交所經(jīng)理等職務(wù)。在深交所工作7 年后，2011 年，李道遠(yuǎn)從深交所離職轉(zhuǎn)戰(zhàn)中信證券，于中信證券投資銀行委員會中擔(dān)任副總裁、高級副總裁等職務(wù)。在中信證券從事投行工作四年之后，2015 年底，李道遠(yuǎn)正式“下?！边M(jìn)入上市公司京運通任職。
顯然，曾在深交所工作長達(dá) 7 年之久的李道遠(yuǎn)，作為證監(jiān)系統(tǒng)的離職人員，其此次入股晶導(dǎo)微電子的資金來源合規(guī)、合理性問題，在近年來監(jiān)管層對證監(jiān)系統(tǒng)離職人員入股合規(guī)性嚴(yán)控的當(dāng)下，自然比起其他普通自然人股東更具敏感性。
2021 年 5 月 28 日，證監(jiān)會在貫徹刀刃向內(nèi)的執(zhí)法理念下，制定了禁止證監(jiān)系統(tǒng)離職人員不當(dāng)入股的一攬子制度措施，正式發(fā)布了《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第 2 號》（下稱《指引》），為系統(tǒng)離職人員入股擬 IPO 企業(yè)行為做出了監(jiān)管規(guī)定依據(jù)。
該《指引》于 2021年 6 月 1 日正式實施，按照《指引》要求，但凡擬IPO企業(yè)股東中存在證監(jiān)系統(tǒng)離職人員者，皆需要按照規(guī)定出具專項核查報告：“如果存在離職人員入股但不屬于不當(dāng)入股情形的，應(yīng)當(dāng)說明離職人員基本信息、入股原因、入股價格及定價依據(jù)、入股資金來源等；離職人員關(guān)于不存在不當(dāng)入股情形的承諾”；“如果存在離職人員不當(dāng)入股情形的，應(yīng)當(dāng)予以清理，并說明離職人員基本信息、入股原因、入股價格及定價依據(jù)、清理過程、是否存在相關(guān)利益安排等”。
“本指引規(guī)范的離職人員，是指發(fā)行人申報時相關(guān)股東為離開證監(jiān)會系統(tǒng)未滿十年的工作人員，具體包括從證監(jiān)會會機(jī)關(guān)、派出機(jī)構(gòu)、滬深證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司離職的工作人員，從證監(jiān)會系統(tǒng)其他會管單位離職的會管干部，在發(fā)行部或公眾公司部借調(diào)累計滿12 個月并在借調(diào)結(jié)束后三年內(nèi)離職的證監(jiān)會系統(tǒng)其他會管單位的非會管干部，從會機(jī)關(guān)、派出機(jī)構(gòu)、滬深證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司調(diào)動到證監(jiān)會系統(tǒng)其他會管單位并在調(diào)動后三年內(nèi)離職的非會管干部”《指引》規(guī)定。
晶導(dǎo)微電子于 2020年 7 月 6 日正式向深交所申報 IPO，按照《指引》規(guī)定， 在 2011 年 6 月才從深交所離職的李道遠(yuǎn)則應(yīng)屬于《指引》規(guī)定的“離開證監(jiān)會系統(tǒng)未滿十年的工作人員”，需對其入股提交專項核查報告。
“股東的入股資金來源，一直也是監(jiān)管層在對 IPO 審核時比較關(guān)注的審核要點，尤其對于一些敏感身份的股東，其資金來源的合規(guī)性、合理性和真實性尤為重要?！痹缜?，一位接近于監(jiān)管層的知情人士告訴叩叩財訊，對于擬 IPO 企業(yè)的歷史股權(quán)沿革，股東在進(jìn)行增資時，定價的合理性固然重要，但入股股東的資金來源同樣隱含著可能影響到股權(quán)結(jié)構(gòu)明晰甚至涉及利益輸送的諸多變量。
2022年3月，晶導(dǎo)微有關(guān)人士也向叩叩財訊承認(rèn)，李道遠(yuǎn)當(dāng)年入股晶導(dǎo)微的1600萬元資金中有400萬元并非為自有資金，是來自于借款，在此前的晶導(dǎo)微IPO申報材料中，由于審核周期過長，沒有注意并及時更正招股書中的相應(yīng)表述，企業(yè)也已經(jīng)注意到了表述的偏差，且中介機(jī)構(gòu)也按照規(guī)定向證監(jiān)會提交了證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股情況的專項核查意見。
（完）