一、審核情況
小兵投行團隊·每周審核周記
(資料圖片)
上周共有8家企業(yè)被安排上會審議，其中二次沖刺IPO的諾康達被暫緩，其余上會企業(yè)全部順利通過，詳情如下：
二、企業(yè)看點
小兵投行團隊·每周審核周記
一、 華虹半導體有限公司（科創(chuàng)板）
1、主營業(yè)務
華虹半導體是全球領先的特色工藝晶圓代工企業(yè)，也是行業(yè)內特色工藝平臺覆蓋最全面的晶圓代工企業(yè)。
2、實際控制人
（1）華虹集團持有華虹國際100%的股份，華虹集團通過華虹國際間接持有發(fā)行人 26.70%的股份，系發(fā)行人的實際控制人，申報材料對實際控制人認定中發(fā)行人股東大會、董事會的決策機制及表決情況、董事提名任免等分析不充分；（2）《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》第四十一條規(guī)定“實際控制人應披露至最終的國有控股主體?！?發(fā)行人參考中國海油集團、中國移動集團等案例認定上海市國資委為最終控制人，但相關參考案例有明確授權依據(jù)，申報材料對華虹集團是否有明確授權的依據(jù)論述不充分；（3）2020 年 6 月，華虹集團的控股股東上海聯(lián)和按照上海市國資委的批復將所持股份無償劃轉給上海市國資委，并于2020年12月完成工商變更登記手續(xù)。
3、公司股票于香港聯(lián)交所上市情況
2014年10月15日，公司于香港聯(lián)交所主板掛牌上市，股票代碼為“1347.HK”。公司以每股 11.25 港幣的價格公開發(fā)行合計 228,696,000 股股份，扣除包銷費用及傭金以及全球發(fā)售所涉及的其他費用后募集資金合計為 3.202 億美元。本次發(fā)行完成后，發(fā)行人已發(fā)行股份總數(shù)增至 1,033,871,656 股。
4、股權托管
聯(lián)和國際仍為相關股東（Chen Li 和 Lin，F(xiàn)en—Hung）托管3，084股發(fā)行人股份。鑒于前述股東持有的股份無法在境內A股股票市場流通或者轉換，被托管人不存在通過本次發(fā)行上市在境內 A 股股票市場獲得不當利益的情形。
上述托管股份系因歷史原因形成的，聯(lián)和國際并非基于被托管人的委托而托管該等股份，而是因無法聯(lián)系該等被托管人而被動繼續(xù)托管該等股份，不屬于《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》規(guī)定的需要清理的股份代持。若被托管人聯(lián)系聯(lián)和國際要求返還相關托管股份，其將會及時將相應股份轉讓給被托管人，其與被托管人之間不存在任何糾紛或者潛在糾紛。
5、公司治理差異與投資者保護
根據(jù)申報材料：發(fā)行人現(xiàn)行公司治理結構與適用境內法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的上市公司在利潤分配機制、重大事項決策程序、剩余財產(chǎn)分配、三會設置及具體職責等方面存在一定差異。如發(fā)行人董事會有權審議部分應由A股上市公司股東大會審議的事項，發(fā)行人未設置監(jiān)事會，獨立董事的任職年限、兼任公司數(shù)量及連任時間等與境內存在差異，董事會可自行選出董事以填補臨時空缺或增加董事名額等。
6、保薦業(yè)務獨立性
截至2022年9月30日，上海國際集團有限公司直接和間接持有本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）國泰君安 32.10%股權，為國泰君安的實際控制人。上海國際集團有限公司持有華虹集團 18.36%股權，華虹集團通過華虹國際實際間接持有發(fā)行人26.61%股權，經(jīng)穿透計算后，上海國際集團有限公司間接持有發(fā)行人4.89%股權。截至2022年9月30日，國泰君安持有發(fā)行人10,000 股股份。截至2022年9月30日，上海國盛（集團）有限公司直接和間接持有海通證券 10.38%的股權，為海通證券的重要關聯(lián)方。同時，上海國盛（集團）有限公司持有華虹集團 18.36%股權，華虹集團通過華虹國際實際間接持有發(fā)行人 26.61%股權，經(jīng)穿透計算后，上海國盛（集團）有限公司間接持有發(fā)行人 4.89%股權。
二、 深圳市信宇人科技股份有限公司（科創(chuàng)板）
1、主營業(yè)務
公司主要從事以鋰離子電池干燥設備和涂布設備為核心的智能制造高端裝備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。
發(fā)行人曾于2023年3月30日上會時被暫緩審議。
2、客戶集中度較高
報告期內，公司來自前五名客戶的銷售收入占營業(yè)收入比例分別為 60.62%、46.69%、 69.15%和 63.99%。2021 年和 2022 年第一大客戶收入占比分別為42.38%和 28.13%。公司客戶集中度較高，且由于公司現(xiàn)階段業(yè)務規(guī)模較小，易出現(xiàn)單一客戶收入和毛利貢獻較高的情形。
三、 廣東德冠薄膜新材料股份有限公司（深主板）
1、主營業(yè)務
公司主要從事功能薄膜和功能母料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，為客戶提供功能性BOPP薄膜、BOPE薄膜、功能母料。
2、從科創(chuàng)板轉戰(zhàn)主板IPO
發(fā)行人于2020年6月申報科創(chuàng)板上市，并于2021年11月撤回申請，終止注冊。
兩次申報招股說明書中披露的多處數(shù)據(jù)存在差異，如2020 年綜合毛利率及主營業(yè)務毛利率、2019 年及2020 年貿易商收入及占比等。
3、營業(yè)收入與毛利率
2021 年發(fā)行人主營業(yè)務收入增長 28,751.84 萬元，增幅為 28.93%；其中無膠膜、消光膜分別增長 12,568.51 萬元、12,437.19萬元，主要來源于貿易商。發(fā)行人毛利率與同行業(yè)可比公司存在一定差異，報告期各期無膠膜毛利率分別為 22.63%、30.06%、25.42%，消光膜毛利率分別為 20.63%、30.67%、24.29%。2022 年營業(yè)收入、凈利潤有所下滑，預計 2023 年上半年業(yè)績同比下滑。
四、 湖北平安電工科技股份公司（深主板）
1、主營業(yè)務
公司專業(yè)從事云母絕緣材料、玻纖布和新能源絕緣材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
2、毛利率下降
報告期內，公司主營業(yè)務毛利率分別為34.69%、32.30%和29.12%，總體呈下降趨勢。
3、財務不規(guī)范
發(fā)行人實際控制人及其一致行動人均為親屬關系，合計控制發(fā)行人 93.32%股份。發(fā)行人向實際控制人等關聯(lián)方拆入、拆出資金，2020年期初余額分別為 6,524.97 萬元、1,321.61 萬元，部分拆出資金來自報告期前自然人股東收取的無票收入。
4、云奇云母注銷
云奇云母1997 年設立，曾為集體企業(yè)，主要從事云母絕緣材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2020年11月發(fā)行人子公司云水云母現(xiàn)金收購云奇云母主要資產(chǎn)，2021年2月云奇云母注銷。發(fā)行人實際控制人之一潘協(xié)保1997年6月至 2021年擔任云奇云母董事長；1995年8 月開始具有公務員身份，2012年12月退休。云奇云母存續(xù)過程中，潘協(xié)保等股東先后設立平安材料等主體。
五、 北京諾康達醫(yī)藥科技股份有限公司（暫緩審議，創(chuàng)業(yè)板）
1、主營業(yè)務
公司是一家以制劑技術為核心，以藥學研究為主、臨床研究為輔的綜合研發(fā)服務CRO 企業(yè)。
發(fā)行人前次申報板塊為上海證券交易所科創(chuàng)板，前后兩次申報披露信息存在部分章節(jié)、內容披露順序的區(qū)別。發(fā)行人本次申報按照創(chuàng)業(yè)板格式準則的相關要求對創(chuàng)業(yè)板定位、發(fā)行人上市標準等方面進行了詳細說明。
2、業(yè)務規(guī)模較小
報告期內，公司實現(xiàn)主營業(yè)務收入分別為14,712.60萬元、21,390.77萬元和 27,570.32 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司凈利潤分別為1,830.61萬元、5,245.28萬元和 6,643.33 萬元，公司總體業(yè)務規(guī)模遠小于以藥明康德、康龍化成為代表的少數(shù)全面綜合型CRO公司，與陽光諾和、百誠醫(yī)藥和美迪西等相比仍然較小，與漢康醫(yī)藥、華威醫(yī)藥等相當，在行業(yè)競爭日益加劇的背景下，公司抵御市場風險能力有限。
3、業(yè)績
根據(jù)前次申報科創(chuàng)板材料，發(fā)行人2016-2018 年歸母凈利潤分別為 601.69 萬元、3,504.28 萬元、7,757.77 萬元。根據(jù)本次申報材料，發(fā)行人 2019-2022 年歸母凈利潤分別為 2,560.50 萬元、2,250.10 萬元、5,922.11萬元、8,414.23 萬元。前次撤回申報材料后業(yè)績先大幅下降、后大幅上升。
4、持股 5%以上股東杭州泰然股權受限風險
公司主要股東杭州泰然持有發(fā)行人 10.99%的股份，杭州泰然的原執(zhí)行事務合伙人重慶泰然天合因其控股股東、實際控制人潘寶鋒控制的浙江小泰科技有限公司下設“泰然金融”平臺涉嫌非法吸收公眾存款被杭州市公安局濱江分局立案調查，重慶泰然天合于 2021 年 3 月 26 日被中國證券投資基金業(yè)協(xié)會予以注銷，失去基金管理人資格，于2021年10月21 日被吊銷營業(yè)執(zhí)照，其持有的杭州泰然 1.0309%的財產(chǎn)份額被凍結。2023年1月18日，浙江省杭州市上城區(qū)人民法院作出（2022）浙0102民初9096號《民事判決書》，判決如下：1、確認重慶泰然天合于2021年10月21日自杭州泰然退伙；2、重慶泰然天合、杭州泰然于本判決生效之日起二十日內辦理重慶泰然天合的退伙工商變更登記。
杭州泰然已完成基金管理人變更登記，杭州泰然直接持有的發(fā)行人股份未被凍結，不存在股份受限或其他影響發(fā)行人股權結構穩(wěn)定性的情況，但鑒于重慶泰然天合當然退伙后其退伙財產(chǎn)尚未經(jīng)各方確認或分配，因此存在因退伙財產(chǎn)糾紛導致杭州泰然所持發(fā)行人股份被凍結、拍賣、變賣或上市后無法及時解禁流通等風險。
5、從科創(chuàng)板IPO轉到創(chuàng)業(yè)板，第一次申報因為未披露第二大客戶的關聯(lián)關系而被處罰
（1）發(fā)行人曾于2019年4 月向科創(chuàng)板提交IPO 申報材料，同年7月終止審核；本次申報中，發(fā)行人更換了部分證券服務機構。
（2）根據(jù)上海證券交易所科創(chuàng)板上市審核中心《關于對北京諾康達醫(yī)藥科技股份有限公司予以監(jiān)管警示的決定》，發(fā)行人在IPO 申請過程中未充分披露與當時第二大客戶亦嘉新創(chuàng)的關聯(lián)關系及關聯(lián)交易，招股說明書相關信息披露不規(guī)范。
6、現(xiàn)金交易
發(fā)行人實際控制人之一陳鵬 2019 年、2020 年大額取現(xiàn)合計分別為 200.40萬元、230 萬元，主要通過委托張某采購石材、油畫、壁畫及春節(jié)向員工發(fā)紅包等。
六、 蘇州眾捷汽車零部件股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板）
1、主營業(yè)務
公司主要從事汽車熱管理系統(tǒng)精密加工零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括汽車空調熱交換器及管路系統(tǒng)、油冷器、熱泵系統(tǒng)、電池冷卻器、汽車發(fā)動機系統(tǒng)等汽車零部件。
2、歷史沿革及高管變動
（1）發(fā)行人自設立起存在較多股權代持情形，包括發(fā)行人實際控制人親屬為其代持股份，部分其他自然人股東也存在股權代持，上述股權代持均已合法解除。
（2）最近兩年，解文龍、趙歲產(chǎn)辭任發(fā)行人財務總監(jiān)，發(fā)行人于2021 年新聘任的財務總監(jiān)計惠；王新萬于2021年3月被聘任為公司副總經(jīng)理，2022年5月因個人原因辭任。
3、股份權屬清晰問題
2018年4月，孫潔曉等四名股東將持有發(fā)行人合計 20.60%的股份無償贈與孫文偉，贈與完成后，孫文偉成為發(fā)行人的實際控制人。2020年12月孫潔曉將通過他人代持的發(fā)行人股份全部以3.95 元/股的價格轉讓，股份轉讓前后，孫潔曉涉及多起訴訟并負有大額債務，其所持有的上市公司春興精工股份已全部質押。公開資料顯示，孫潔曉2018年1月因內幕交易被立案調查，2023年2月被提起公訴。
七、 埃索凱科技股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板）
1、主營業(yè)務
公司主要從事動植物用硫酸鋅及硫酸錳、新能源電池級硫酸錳等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
2、市場占有率和成長性
（1）發(fā)行人母公司不屬于高新技術企業(yè)，子公司循環(huán)科技屬于高新技術企業(yè)，子公司新材料公司正在申請高新技術企業(yè)。
（2）發(fā)行人的研發(fā)費用包括職工薪酬、研發(fā)材料支出、折舊攤銷等。
（3）招股說明書顯示，2021年發(fā)行人硫酸鋅、硫酸錳的全球市場占有率為9.04%、 9.64%，保薦工作報告顯示，發(fā)行人硫酸鋅的國內市場占有率為 10.86%，發(fā)行人硫酸錳的銷量為 3.76 萬噸，主要廠商銷量合計為 36.85 萬噸。
（4）在電池級硫酸錳領域，國內生產(chǎn)企業(yè)有紅星發(fā)展（產(chǎn)能3萬噸/年）、南方錳業(yè)、湘潭電化（產(chǎn)能1萬噸/年）、大龍匯成（產(chǎn)能10萬噸/年）、發(fā)行人（產(chǎn)能15萬噸/年）等，另有多家公司布局電池級硫酸錳業(yè)務。2021年度，電池級硫酸錳市場規(guī)模約為23.02萬噸左右。
（5）湘潭電化因采用電解錳酸溶路線生產(chǎn)電池級硫酸錳，其錳源材料為電解錳片，與發(fā)行人原電池級硫酸錳湘潭埃索凱生產(chǎn)路線一致。因 2021年度起電解錳片價格攀升，發(fā)行人于2020年底已處置湘潭埃索凱電池級硫酸錳生產(chǎn)線，于2021年下半年投產(chǎn)新材料公司電池級硫酸錳生產(chǎn)線，并使用錳礦作為主要原材料。
3、主要產(chǎn)品收入與毛利率
報告期內，發(fā)行人電池級硫酸錳收入占主營業(yè)務收入比例分別為 9.67%、17.33%、31.46%；電池級硫酸錳毛利率分別為3.56%、19.09%、25.88%。2022 年各季度，發(fā)行人電池級硫酸錳毛利率分別為 37.43%、29.58%、5.96%、27.59%。
4、核心技術來源
發(fā)行人主要子公司循環(huán)科技、新材料公司分別是硫酸鋅、硫酸錳領域供應商。發(fā)行人共有發(fā)明專利16項，其中8項的專利權人為循環(huán)科技，8項的專利權人為新材料公司。發(fā)行人核心技術人員為陳樂軍、肖宏、劉鋼墻、趙思思,均曾擔任循環(huán)科技高級管理人員或核心技術人員。
八、 深圳市鑫信騰科技股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板）
1、主營業(yè)務
公司是一家專注于工業(yè)自動化和智能化設備研發(fā)、設計、生產(chǎn)和銷售的高新技術企業(yè)。公司核心產(chǎn)品主要包括整機測試設備、模組測試設備、組包裝設備以及線體自動化設備。
2、非標加工件采購管理風險
受加工能力、交貨時間、經(jīng)營場地等因素的限制，公司將部分工藝較為簡單的定制加工件委托其他廠商定制化生產(chǎn)。報告期內，公司非標加工件采購金額分別為 5,128.74 萬元、5,269.10 萬元和 3,973.24 萬元，占當期原材料采購總額的比例分別為 29.61%、29.32%和 28.73%。公司已經(jīng)針對非標加工件采購建立了科學的圖檔管理、供應商交付管理和質量管理體系。但若公司未能切實有效執(zhí)行管理措施，公司可能面臨產(chǎn)品質量下降、交貨時間延遲等風險。
3、對賭協(xié)議
發(fā)行人及創(chuàng)始股東鄭國榮、黃培坤、黃開錟、董勞成與南海成長、合肥康潤、小米長江基金、蘇州國發(fā)、珠海睿宸等股東簽署相關協(xié)議，對優(yōu)先認購權、股權轉讓限制、優(yōu)先購買權、共同出售權、回購權、領售權、優(yōu)先清算權、反稀釋權、信息權和檢查權、平等待遇、公司治理等特殊權利條款進行了相關約定。2021 年 12 月，協(xié)議各方股東簽署補充協(xié)議約定，除終止回購義務條款包含效力恢復條款外，股東協(xié)議中約定的特殊權利條款均無條件終止，未包含效力恢復條款。
4、關聯(lián)交易及客戶入股
報告期內，發(fā)行人來自前五大客戶的營業(yè)收入占當期營業(yè)收入比例分別為 57.98%、67.00%、43.94%。龍旗科技、華勤技術等前五大客戶或其關聯(lián)方存在入股發(fā)行人的情形。
（1） 2016年10月，發(fā)行人進入小米集團檢測設備供應商體系；2018 年 12月，受小米集團控制的小米長江基金入股發(fā)行人，目前持有發(fā)行人4.53%的股份；報告期內，發(fā)行人向小米集團關聯(lián)銷售的金額分別為 193.90 萬元、2,560.60 萬元及 1,089.24萬元，占營業(yè)收入的比例分別為 1.06%、7.91%及 2.90%；
（2） 2021年12月，光弘科技入股發(fā)行人，目前持有發(fā)行人 1.05%的股份；2021 年，發(fā)行人向光弘科技銷售產(chǎn)品金額為 4,953.60 萬元，占發(fā)行人營業(yè)收入的比例為 13.12%，系發(fā)行人第二大客戶；
（3）2020年9月，摩勤智能入股發(fā)行人，目前持有發(fā)行人 2.80%的股份；2020 年與 2021 年，發(fā)行人向摩勤智能的股東華勤技術銷售產(chǎn)品的金額分別為2,692.39 萬元和 3,654.86 萬元，占營業(yè)收入比例分別為 8.29%和 9.68%，系發(fā)行人第五大客戶；
（4）發(fā)行人核心技術人員黃培坤、董勞成、曹利鋒，監(jiān)事唐宏開曾任職于比亞迪；報告期內，發(fā)行人向比亞迪銷售金額分別為 1,394.06 萬元、 3,982.75 萬元和 7,935.43 萬元；
（5）2019 年，發(fā)行人向上海極測信息科技有限公司（以下簡稱上海極測）采購服務 198.99 萬元，購買無形資產(chǎn) 395.28 萬元；2021 年 11 月，上海極測注銷。
5、驗收周期與應收賬款
報告期內，發(fā)行人收入來源之一線體自動化設備的平均驗收周期分別為 580 天、144 天、113 天，其中第四季度的驗收周期分別為 732.68 天、186.02 天、103.95 天；發(fā)行人應收賬款余額分別為 12,104.38 萬元、13,940.58 萬元、15,408.92 萬元，其中逾期金額分別為 4,025.62 萬元、6,675.21 萬元、4,723.77 萬元。
6、外部顧問股權激勵
自然人李迎新、邢秋君、張軼凡先后入股發(fā)行人員工持股平臺艾鑫投資，上述人員均系發(fā)行人外部顧問。