一、審核情況
(相關(guān)資料圖)
小兵投行團(tuán)隊(duì)·每周審核周記
上周創(chuàng)業(yè)板專場(chǎng)，共安排6家企業(yè)上會(huì)審議，全部順利通過，科創(chuàng)板停審三周，詳情如下：
二、企業(yè)看點(diǎn)
小兵投行團(tuán)隊(duì)·每周審核周記
一、 武漢元豐汽車電控系統(tǒng)股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板）
1、主營業(yè)務(wù)
公司是一家專門提供機(jī)動(dòng)車輛主動(dòng)安全系統(tǒng)解決方案的高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為防抱死制動(dòng)系統(tǒng)（ABS）、電子穩(wěn)定控制系統(tǒng)（ESC）的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)。
2、對(duì)伊朗及其他中東地區(qū)獨(dú)家供貨的風(fēng)險(xiǎn)
公司與SPCO簽署的框架協(xié)議中包含獨(dú)家供貨條款，約定公司不得通過SPCO以外的渠道直接或間接向伊朗及其他中東地區(qū)內(nèi)的任何其他客戶銷售或出口任何產(chǎn)品。
3、單一供應(yīng)商依賴
報(bào)告期內(nèi)，公司向漢拿科銳動(dòng)采購ECU總成及組件的金額分別為12,890.96萬元、11,171.44萬元以及14,492.10萬元，占各期采購材料總額比例分別為43.54%、38.36%以及 37.30%。
4、字號(hào)、商標(biāo)共用
公司與元豐零部件因歷史原因各自在公司名稱中使用了“元豐”字號(hào)并分別取得了在核定使用的商品類別中“元豐”相關(guān)商標(biāo)的使用權(quán)，雙方已針對(duì)“元豐”字號(hào)及商標(biāo)的相關(guān)權(quán)利義務(wù)事宜進(jìn)行了約定并簽署了協(xié)議。公司與元豐零部件雖未曾在獨(dú)立使用“元豐”字號(hào)、商標(biāo)的過程中產(chǎn)生任何爭(zhēng)議、糾紛或潛在糾紛，但仍存在一方不當(dāng)使用而對(duì)對(duì)方商譽(yù)或品牌形象造成損害的風(fēng)險(xiǎn)。
5、歷史沿革
（1）發(fā)行人、控股股東及實(shí)際控制人歷史上曾經(jīng)存在金額較大對(duì)外債務(wù)，發(fā)行人、控股股東及實(shí)際控制人通過將發(fā)行人分立、轉(zhuǎn)讓天地底盤股權(quán)、引入外部投資者、對(duì)外轉(zhuǎn)讓元豐零部件股權(quán)、債務(wù)沖抵等措施解決債務(wù)。
（2）發(fā)行人供應(yīng)商上海辛賢的實(shí)際控制人楊懷軍同時(shí)為發(fā)行人山東子公司副總經(jīng)理；報(bào)告期內(nèi)，楊懷軍與上海辛賢存在大額資金往來及大額存取現(xiàn)情形。
（3）淺見萬雄對(duì)發(fā)行人收購元豐零部件67.00%的股權(quán)過程存在異議；2019年10月，湖北省高級(jí)人民法院作出二審判決[（2019）鄂民終918號(hào)]，最終認(rèn)定此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)協(xié)議不成立。目前，淺見萬雄對(duì)于未獲法院支持的部分再次提起訴訟，相關(guān)案件仍在審理中。
二、 寧波福爾達(dá)智能科技股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板）
1、主營業(yè)務(wù)
公司是一家集設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造于一體的汽車零部件綜合制造服務(wù)供應(yīng)商，主要為國內(nèi)外知名整車制造企業(yè)提供汽車智能光電系統(tǒng)以及汽車座艙功能件等產(chǎn)品。
2、汽車行業(yè)芯片短缺
在供應(yīng)鏈產(chǎn)能不足以及汽車智能化水平不斷提升等因素影響下，全球汽車芯片自 2020 年底以來進(jìn)入階段性供應(yīng)短缺的狀態(tài)。作為汽車的重要器件之一，汽車芯片的供應(yīng)短缺已經(jīng)導(dǎo)致全球眾多品牌整車廠面臨減產(chǎn)甚至停產(chǎn)危機(jī)。
3、技術(shù)許可
報(bào)告期內(nèi)，公司存在利用第三方技術(shù)許可進(jìn)行生產(chǎn)的行為，授予技術(shù)許可的第三方主要為小島沖壓。報(bào)告期內(nèi)，公司利用小島沖壓技術(shù)許可生產(chǎn)產(chǎn)品的銷售收入分別為 60,933.35 萬元、63,034.20 萬元和 81,958.30 萬元，占同期營業(yè)收入的比例為 27.20%、25.87%和 26.89%。
4、股東約定
（1）2019 年12月委托管理協(xié)議解除后，三花控股為保障發(fā)行人經(jīng)營穩(wěn)定，向龔斌轉(zhuǎn)讓發(fā)行人35%股權(quán)并提供同等金額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓借款，同時(shí)龔斌將受讓股權(quán)質(zhì)押給三花控股，目前股權(quán)質(zhì)押已解除。
（2）雙方借款協(xié)議約定若福爾達(dá)在2023年12月31日前資產(chǎn)證券化不成功，且龔斌未能在2023年12月31日前及時(shí)足額清償全部借款本息，雙方同意龔斌所持發(fā)行人全部股份按5.86億元由三花控股回購。
5、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
（1）發(fā)行人與實(shí)際控制人控制的三花汽零均從事汽車零部件行業(yè)，產(chǎn)品存在差異。雙方存在重疊客戶與供應(yīng)商，重疊客戶主要系整車制造企業(yè)或者一級(jí)配套商，重疊供應(yīng)商占比自2021年起上升，主要系發(fā)行人第一大供應(yīng)商賽斯電子2021年起向三花汽零銷售少量電子元器件。
（2）發(fā)行人創(chuàng)始人龔福根擔(dān)任董事、原控股股東惠聯(lián)投資曾持股8%的福智易車聯(lián)網(wǎng)（寧波）有限公司及其子公司主要產(chǎn)品為行車記錄儀、互聯(lián)駕駛車載導(dǎo)航系統(tǒng)等后裝產(chǎn)品，主要客戶為汽車4S店，與發(fā)行人的產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域及銷售渠道存在差異。
6、公益基金會(huì)清算
新昌縣道才公益基金會(huì)系以公益為目的、經(jīng)依法登記成立的社會(huì)團(tuán)體法人。根據(jù)該基金會(huì)章程的規(guī)定，該基金會(huì)不受發(fā)行人實(shí)際控制人控制，基金會(huì)所持股權(quán)及其收益以及基金會(huì)注銷后的剩余財(cái)產(chǎn)均將用于公益目的，不存在規(guī)避實(shí)際控制人股份鎖定期的情形。
7、資產(chǎn)來自于上市公司
（1）發(fā)行人不存在獨(dú)立在其他證券市場(chǎng)上市或者掛牌情況，但曾通過資產(chǎn)注入方式進(jìn)入上市公司。2014 年 10 月，上市公司京威股份（002662）通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金方式收購發(fā)行人 100%股權(quán)，從而發(fā)行人及其控股公司資產(chǎn)進(jìn)入 A 股上市公司京威股份。
（2）2018年8月，京威股份基于解決資金需求的考慮，將所持有的福爾達(dá)、福宇龍、福太隆三家公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三花控股，福爾達(dá)退出京威股份。三花控股系上市公司三花智控的控股股東、實(shí)際控制人。
（3）發(fā)行人及其子公司福宇龍、福太隆以 2017 年 12 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值為：福爾達(dá) 213,049.91 萬元、福宇龍 58,127.52 萬元、福太隆9,383.36 萬元。經(jīng)協(xié)商，京威股份分別以 15.38 億元、5億元和0.9億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓其持有的福爾達(dá)100%股權(quán)、福宇龍 100%股權(quán)和福太隆 54.4%股權(quán)。轉(zhuǎn)讓價(jià)格與評(píng)估值存在一定差異。
（4）2021年12月，國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局出具《行政處罰決定書》，三花控股在 2018 年7月至8月期間收購京威股份持有的福爾達(dá)、福宇龍 100.00%股權(quán)行為構(gòu)成未依法申報(bào)違法實(shí)施的經(jīng)營者集中，但上述收購行為不會(huì)產(chǎn)生排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的效果，決定給予三花控股 30 萬元罰款的行政處罰。
三、 江蘇常友環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆▌?chuàng)業(yè)板）
1、主營業(yè)務(wù)
公司主要從事高分子復(fù)合材料制品、輕量化夾芯材料制品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)。
2、客戶集中度較高
公司產(chǎn)品的下游行業(yè)集中度較高。在風(fēng)電領(lǐng)域，2022 年度國內(nèi)新增吊裝容量前五名整機(jī)廠商——金風(fēng)科技、遠(yuǎn)景能源、明陽智能、運(yùn)達(dá)股份、三一重能合計(jì)占據(jù)了 75%的市場(chǎng)份額，未來市場(chǎng)集中度可能進(jìn)一步提升；軌道交通領(lǐng)域市場(chǎng)份額則主要集中于中國中車系公司。
3、更換律師事務(wù)所
2023年2月，發(fā)行人本次發(fā)行申請(qǐng)的律師事務(wù)所由浙江天冊(cè)律師事務(wù)所變更為北京國楓律師事務(wù)所，簽字律師由楊婕、陳健豪變更為楊婕、李潔，本次變更律師事務(wù)所的原因?yàn)橹饕炞致蓭煿ぷ髯儎?dòng)。
4、歷史沿革
（1）發(fā)行人前身利恒機(jī)械由中國臺(tái)灣居民周淑民于2006年設(shè)立，2011年8月，劉波濤、王迎春受讓周淑民股權(quán)以人民幣支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，違反了《關(guān)于境內(nèi)居民購匯支付外國投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的批復(fù)》的有關(guān)規(guī)定。
（2）利恒機(jī)械股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，由蔣波辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和款項(xiàng)收取事宜，發(fā)行人未取得創(chuàng)始股東周淑民的回復(fù)。2022年3月，保薦人及發(fā)行人律師向蔣波進(jìn)行訪談，蔣波就周淑民是否收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未予以明確回復(fù)。2022年9月，保薦人及發(fā)行人律師再次聯(lián)系蔣波，蔣波拒絕接受訪談。
（3）發(fā)行人實(shí)際控制人之一劉波濤直接持有發(fā)行人 6.77%的股份，未擔(dān)任發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，劉波濤系常友能源創(chuàng)始股東。
（4）2015年10月，常友能源將業(yè)務(wù)置入發(fā)行人時(shí)，未將對(duì)遠(yuǎn)景能源的應(yīng)收賬款置入。經(jīng)協(xié)商，遠(yuǎn)景能源將對(duì)常友能源的欠款支付給常友科技，相關(guān)款項(xiàng)系 2013-2015年常友能源向遠(yuǎn)景能源銷售風(fēng)電機(jī)組罩體等產(chǎn)品產(chǎn)生的未支付質(zhì)保金。遠(yuǎn)景能源 2017-2018年質(zhì)保金回款存在回款時(shí)間部分早于或晚于質(zhì)保金約定期限的情形。
（5）為優(yōu)化員工持股平臺(tái)、清理外部股東，劉文葉受讓劉永發(fā)等7名外部人員持有的常州君創(chuàng)股權(quán)。7名外部人員為劉文葉的親屬或者多年的朋友，除劉永發(fā)控制的珠海德馳報(bào)告期內(nèi)向發(fā)行人供應(yīng)巴沙木原材料外，其他人員與發(fā)行人不存在業(yè)務(wù)、資金往來。
5、二次增資僅辦理一次工商變更
2019年12月18日，發(fā)行人股東大會(huì)作出決議，同意公司注冊(cè)資本由2.574萬元增加到3.005.2萬元，原股東常州君創(chuàng)以貨幣形式350.2萬元認(rèn)繳新增注冊(cè)資本350.2萬元(1元/股的價(jià)格認(rèn)購350.2萬股股份)，新股東謝炎利以貨幣283.22萬元認(rèn)繳新增注冊(cè)資本81萬元(3.5元/股價(jià)格認(rèn)購81萬股股份)。2020年1月8日，發(fā)行人辦理了本次增資的工商變更。
6、業(yè)績(jī)波動(dòng)
報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入分別為 84,101.20 萬元、60,757.47 萬元、73,285.41 萬元；主營業(yè)務(wù)毛利率分別為 32.59%、24.10%、25.45%。
四、 蘇州華一新能源科技股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板）
1、主營業(yè)務(wù)
公司創(chuàng)立于2000年，主要從事鋰電池電解液添加劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品有碳酸亞乙烯酯（VC）和氟代碳酸乙烯酯（FEC）。
2、業(yè)績(jī)波動(dòng)
報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤 1,382.00萬元、18,022.97萬元和 10,578.87萬元，經(jīng)營業(yè)績(jī)波動(dòng)較大。公司產(chǎn)品價(jià)格下降以及目前產(chǎn)能規(guī)模的限制，是導(dǎo)致公司2022年度業(yè)績(jī)下滑的主要不利因素。
報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率分別為24.24%、55.02%、37.62%；2023 年一季度，預(yù)計(jì)營業(yè)收入較上年同期下降 63.25%至 63.78%，預(yù)計(jì)歸屬于母公司所有者的凈利潤較上年同期下降 77.45%至78.86%。
3、重要人員變更
（1）發(fā)行人股東王小龍持有1.54%公司股份，與王振一、顧紅霞夫婦簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理，是發(fā)行人2名核心技術(shù)人員之一。
王小龍2003年加入公司，參與并成功研發(fā)VC、FEC 等添加劑的合成、提純與保存方法以及多種新型添加劑的制備方法，參與取得公司已授權(quán)專利中的發(fā)明專利20項(xiàng)，為公司科研技術(shù)水平發(fā)展以及技術(shù)成果轉(zhuǎn)化做出巨大貢獻(xiàn)。
（2）2023年1月10日，王小龍去世，此后葉芳繼承王小龍所持發(fā)行人股份，發(fā)行人重新選任1名董事、并新認(rèn)定1名核心技術(shù)人員梁海波。梁海波于2022年5月入職發(fā)行人。
五、 北京博科測(cè)試系統(tǒng)股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板）
1、主營業(yè)務(wù)
博科測(cè)試是一家通過采用現(xiàn)代測(cè)試與試驗(yàn)技術(shù)來提供智能測(cè)試綜合解決方案的供應(yīng)商，主營業(yè)務(wù)為伺服液壓測(cè)試設(shè)備和汽車測(cè)試試驗(yàn)設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售、系統(tǒng)集成等綜合服務(wù)。
2、實(shí)際控制人
發(fā)行人實(shí)際控制人為李景列、張延伸、仝占民、仝雷，2019 年 4月 19 日，北京市通州區(qū)人民法院判決仝占民為無民事行為能力人，仝雷作為仝占民的監(jiān)護(hù)人代為行使仝占民作為博科測(cè)試的股東權(quán)利。
2023年1月20日，公司原共同實(shí)際控制人之一仝占民去世后，根據(jù)北京市精誠公證處出具的《公證書》（（2023）京精誠內(nèi)民證字第1090號(hào)、（2023）京精誠內(nèi)民證字第1091 號(hào)、（2023）京精誠內(nèi)民證字第1092號(hào)），其直接持有的發(fā)行人股份由發(fā)行人股東、仝占民之長(zhǎng)子仝雷繼承789.60萬股，仝占民之女 TONG LI（仝莉）繼承225.60萬股，仝占民之次子TONG YAN（仝焱）繼承 112.80萬股；仝占民持有博科景盛的財(cái)產(chǎn)份額全部由仝雷繼承。同時(shí)，TONG LI（仝莉）、TONG YAN（仝焱）與仝雷簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，承諾在其持有公司股份期間，無條件地且不可撤銷地將其所持發(fā)行人股份表決權(quán)委托給仝雷行使且仝雷有權(quán)按照自己的意思行使該等股份表決權(quán)。
3、股權(quán)激勵(lì)
發(fā)行人在 TONG WU（吳彤）任職期間對(duì)其進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，TONG WU（吳彤）于限售期結(jié)束前離職且未歸還所持股份。TONG WU（吳彤）配偶鄧夢(mèng)怡代其接受發(fā)行人股權(quán)激勵(lì)，目前直接持有發(fā)行人 1.13%的股份。2019 年 12 月，TONG WU（吳彤）從發(fā)行人離職，后入職寶克（中國）及寶克（無錫）并擔(dān)任總經(jīng)理。
六、 國科天成科技股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板）
1、主營業(yè)務(wù)
公司主要從事紅外熱成像等光電領(lǐng)域的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)業(yè)務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。
2、外購探測(cè)器導(dǎo)致毛利率較低和主營業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)下降
探測(cè)器是占紅外產(chǎn)品和零部件成本比例最高的核心零部件，以公司的制冷型機(jī)芯為例，探測(cè)器占機(jī)芯成本的比例通常在80%以上，因此具備探測(cè)器自產(chǎn)能力的企業(yè)會(huì)具有較強(qiáng)的成本優(yōu)勢(shì)。報(bào)告期內(nèi)，公司尚不具備探測(cè)器自產(chǎn)能力，生產(chǎn)及銷售所需的探測(cè)器均通過外購方式取得，進(jìn)而導(dǎo)致公司紅外產(chǎn)品和零部件業(yè)務(wù)毛利率低于具備探測(cè)器自產(chǎn)能力的同行業(yè)可比公司約20個(gè)百分點(diǎn)。報(bào)告期各期，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為48.90%、44.75%和 38.05%，呈持續(xù)下降趨勢(shì)。
3、國有股東
空應(yīng)科技為發(fā)行人第一大股東且為國有股東，如空應(yīng)科技證券賬戶“SS”標(biāo)識(shí)未辦理，發(fā)行人將無法申請(qǐng)股票發(fā)行。經(jīng)公開查詢，受辦理進(jìn)度影響創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)中亦存在申報(bào)時(shí)未辦理完成國有股東證券賬戶“SS”標(biāo)識(shí)的案例。
4、實(shí)際控制人
（1）空應(yīng)科技持有公司11.62%的股份，為公司第一大股東，但未認(rèn)定為發(fā)行人實(shí)際控制人。
（2） 2018 年 12 月 24 日，公司聯(lián)合創(chuàng)始人羅玨典、吳明星與科創(chuàng)天成、晟大方霖共同簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定在處理有關(guān)公司經(jīng)營發(fā)展且根據(jù)公司法等法律法規(guī)和公司章程需由公司股東會(huì)及董事會(huì)做出決議的事項(xiàng)時(shí)采取一致行動(dòng)。
（3）羅玨典、吳明星合計(jì)擁有公司38.62%股份的表決權(quán)，共同為公司控股股東、實(shí)際控制人，其中：羅玨典直接持有公司 10.92%股份，其擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的晟易天成持有公司 7.20%股份；吳明星直接持有公司 8.21%股份，其擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的科創(chuàng)天成持有公司 6.55%股份；羅玨典、吳明星的一致行動(dòng)人晟大方霖持有公司 5.74%股份。
（4）天盛天成的執(zhí)行事務(wù)合伙人由申淑敏控制，天盛天成持有發(fā)行人6.15%股份。申淑敏及其配偶的母親合計(jì)持有晟大方霖 62.5%股權(quán)，晟大方霖持有發(fā)行人 5.74%股份，晟大方霖法定代表人為羅玨典，羅玨典未持有晟大方霖股權(quán)。此外，國鐵天成出資人中也包含申淑敏。
（5）大數(shù)成長(zhǎng)、大數(shù)領(lǐng)躍、比特豐澤分別持有公司 5.57%、 2.20%和 2.00%股份，合計(jì)持股比例為 9.77%。大數(shù)成長(zhǎng)、大數(shù)領(lǐng)躍、比特豐澤系一致行動(dòng)關(guān)系，基金管理人均為大數(shù)長(zhǎng)青。
5、供應(yīng)商依賴
發(fā)行人在 2020年及以前主要采購進(jìn)口InSb探測(cè)器，2021年以來主要采購Z0001生產(chǎn)的國產(chǎn) InSb探測(cè)器。2021年、2022年，發(fā)行人向Z0001采購的InSb探測(cè)器占同期InSb探測(cè)器采購總額的比例分別達(dá)88.23%、99.87%。