近日，深交所對(duì)光一科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：*ST光一；證券代碼：300356.SZ）下發(fā)關(guān)注函，要求*ST光一說(shuō)明收取的控股股東資金占用債權(quán)轉(zhuǎn)讓款的部分資金流向的具體情況，債權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)方之間是否存在抽屜協(xié)議。
此前，*ST光一發(fā)布公告稱，公司以22083.62萬(wàn)元總價(jià)，轉(zhuǎn)讓控股股東占用其資金21060.52萬(wàn)元的相關(guān)債權(quán)。而經(jīng)年審會(huì)所核查，*ST光一簽署上述《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后不久，向兩家咨詢公司支付了合計(jì)2544萬(wàn)元，其中部分款項(xiàng)似乎流向了*ST光一實(shí)控人控制的其他企業(yè)，還有部分款項(xiàng)似乎流向了上述債權(quán)的受讓方。
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債權(quán)轉(zhuǎn)讓款又流向同一實(shí)控關(guān)聯(lián)方，*ST光一引監(jiān)管關(guān)注
江蘇光一投資管理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱：光一投資）為*ST光一的控股股東。根據(jù)*ST光一2021年年報(bào)審計(jì)會(huì)所出具的審計(jì)報(bào)告，截至2021年末，光一投資仍未歸還占用的*ST光一資金本息合計(jì)21060.52萬(wàn)元。
另?yè)?jù)*ST光一披露的《關(guān)于公司2022年年度報(bào)告編制及最新審計(jì)進(jìn)展的公告》（以下簡(jiǎn)稱：《審計(jì)進(jìn)展公告》），為了消除上述控股股東占用資金事件的影響，*ST光一于2022年12月29日以22083.62萬(wàn)元總價(jià)，與江蘇弘昌企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱：江蘇弘昌）、豐田三共（上海）新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：上海豐田三共）簽署了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓其對(duì)控股股東的上述債權(quán)。
不過(guò)，關(guān)注函顯示，根據(jù)年審會(huì)所向深交所報(bào)送的材料，2022年12月30日，*ST光一的子公司江蘇蘇源光一科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：蘇源光一）向新疆欣曼企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱：新疆欣曼）的賬戶支付了600萬(wàn)元，新疆欣曼同日將600萬(wàn)元支付給江蘇光一環(huán)保工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱：光一環(huán)保），而光一環(huán)保與*ST光一同受龍昌明實(shí)際控制。
2023年1月9日，蘇源光一又向新疆圭臬企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱：新疆圭臬）的賬戶支付了1944萬(wàn)元，通過(guò)多層資金穿透分析及了解，其中600萬(wàn)元同樣于新疆圭臬收款當(dāng)日轉(zhuǎn)入了光一環(huán)保賬戶，1100萬(wàn)元支付給了債權(quán)受讓方上海豐田三共。
也就是說(shuō)，*ST光一似乎在簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后不久，將部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓款通過(guò)新疆欣曼、新疆圭臬轉(zhuǎn)給了同一控制下的光一環(huán)保，并將部分資金通過(guò)新疆圭臬轉(zhuǎn)給了債權(quán)受讓方，也就是向其支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓款的上海豐田三共。
年審會(huì)計(jì)師表示，由于債權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事項(xiàng)尚需進(jìn)一步核查，截至《審計(jì)進(jìn)展公告》披露日，會(huì)計(jì)師對(duì)*ST光一債權(quán)轉(zhuǎn)讓是否具有商業(yè)合理性、控股股東資金占用是否得到清償?shù)仁马?xiàng)，尚未獲取充分適當(dāng)審計(jì)證據(jù)。
對(duì)此，深交所要求*ST光一說(shuō)明與新疆欣曼、新疆圭臬進(jìn)行前述款項(xiàng)支付的原因，新疆欣曼、新疆圭臬與*ST光一的董監(jiān)高、控股股東、實(shí)控人及債權(quán)受讓方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；*ST光一是否對(duì)債權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的籌措、支付等承擔(dān)任何責(zé)任或義務(wù)，轉(zhuǎn)讓款的流出是否與債權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成一攬子安排，相關(guān)方之間是否存在抽屜協(xié)議。
債權(quán)轉(zhuǎn)讓資金流向方身份成謎
工商信息顯示，新疆圭臬成立于2020年11月，其股東為清某、孫某兩個(gè)自然人，二人分別持有新疆圭臬90%、10%的股權(quán)，孫某任新疆圭臬的經(jīng)理兼執(zhí)行董事。新疆圭臬2022年工商年報(bào)中的社保繳納人數(shù)為0人，股東的實(shí)繳出資為0元。
另外，新疆圭臬2021年、2022年工商年報(bào)的聯(lián)系電話均為13XXX310XX6，與營(yíng)口市泡菜媽咪餐飲管理有限公司南京分公司（以下簡(jiǎn)稱：泡菜媽咪南京分公司）2021年工商年報(bào)中的聯(lián)系電話相同，且泡菜媽咪南京分公司的負(fù)責(zé)人為孫某，與新疆圭臬的經(jīng)理兼執(zhí)行董事同名。
新疆欣曼同樣成立于2020年11月，其股東為南京市室內(nèi)裝飾工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱：南京室內(nèi)裝飾）和自然人江俊，南京室內(nèi)裝飾、江俊分別持有新疆欣曼99%、1%的股權(quán)。工商信息顯示，南京室內(nèi)裝飾持有南京潤(rùn)一博域科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：潤(rùn)一博域）92.85%的出資份額，而潤(rùn)一博域是光一投資的第二大股東，持有其33.33%的出資份額。
也就是說(shuō)，*ST光一的一部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓資金流向了其控股股東的第二大股東。
此外，由于*ST光一此前的公告顯示，江蘇弘昌、上海豐田三共有意向成為其重整投資人，深交所要求*ST光一說(shuō)明將1100萬(wàn)元支付給上海豐田三共的原因，是否存在抽屜協(xié)議，上海豐田三共本次受讓債權(quán)是否與參與*ST光一的破產(chǎn)重整構(gòu)成一攬子方案。
事實(shí)上，2023年1月，深交所曾兩次向*ST光一下發(fā)關(guān)注函，要求*ST光一對(duì)控股股東資金占用債權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行說(shuō)明。
公告顯示，上海豐田三共成立于2022年9月1日，江蘇弘昌成立于2022年8月8日，且江蘇弘昌主營(yíng)商務(wù)服務(wù)業(yè)。深交所要求*ST光一說(shuō)明江蘇弘昌、上海豐田三共受讓相關(guān)債權(quán)的原因、合理性及必要性，二者資金實(shí)力與受讓債權(quán)金額是否匹配。
*ST光一回復(fù)稱，江蘇弘昌的股東及其控制的企業(yè)多年從事礦產(chǎn)、房地產(chǎn)等行業(yè)的經(jīng)營(yíng)，有較強(qiáng)的資金實(shí)力；上海豐田三共的股東為豐田三共株式會(huì)社（以下簡(jiǎn)稱：豐田三共）、上海瑞有股權(quán)投資基金管理有限公司，兩個(gè)股東均有足夠?qū)嵙I集項(xiàng)目所需資金。除上海豐田三共的董事林隆華在*ST光一擔(dān)任獨(dú)立董事職務(wù)外，上海豐田三共與*ST光一及相關(guān)人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
除了上述問(wèn)題外，深交所還要求*ST光一說(shuō)明截至目前光一投資及其關(guān)聯(lián)方尚未向其償還的資金余額，是否構(gòu)成新的資金占用，是否存在可能導(dǎo)致財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非無(wú)保留意見(jiàn)的事項(xiàng)及具體情況。
年審會(huì)所無(wú)法表示意見(jiàn)事項(xiàng)的影響暫未消除
此前，*ST光一2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表被出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。年審機(jī)構(gòu)表示，審計(jì)報(bào)告中無(wú)法表示意見(jiàn)的內(nèi)容，除了控股股東資金占用的可回收性外，還包括訴訟事項(xiàng)相關(guān)預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提的準(zhǔn)確性、發(fā)出商品和合同履約成本的存在性，以及南京領(lǐng)航光一科技產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱：南京領(lǐng)航）退出北京海譽(yù)動(dòng)想科技股份有限公司項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱：海譽(yù)動(dòng)想）的可行性及損益情況、*ST光一承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的準(zhǔn)確性等事項(xiàng)。
預(yù)計(jì)負(fù)債方面，*ST光一對(duì)南京市江寧區(qū)土儲(chǔ)中心（以下簡(jiǎn)稱：江寧土儲(chǔ)）土地收儲(chǔ)補(bǔ)償款于2021年7月21日到期，因*ST光一資金緊張，未償還上述款項(xiàng)，截至2021年末本息合計(jì)19033.29萬(wàn)元。
2022年2月，*ST光一收到該未償還補(bǔ)償款糾紛的民事起訴狀和《應(yīng)訴通知書》；2022年7月，法院下達(dá)了《民事判決書》，*ST光一根據(jù)判決結(jié)果計(jì)提了利息及罰息。
不過(guò)，年審會(huì)計(jì)師表示，由于尚未收到江寧土儲(chǔ)回函，也尚未進(jìn)行與江寧土儲(chǔ)的訪談，尚不能確定江寧土儲(chǔ)的債權(quán)申報(bào)金額。因此，該訴訟事項(xiàng)導(dǎo)致的無(wú)法表示意見(jiàn)的影響暫未消除，需要進(jìn)一步獲取相應(yīng)的審計(jì)證據(jù)。
對(duì)于發(fā)出商品和合同履約成本的存在性，公告顯示，2021年末，*ST光一的存貨中，發(fā)出商品賬面余額為1769.10萬(wàn)元，占存貨賬面余額的14.74%，合同履約成本賬面余額為845.03萬(wàn)元，占存貨賬面余額的7.04%。
2021年年審會(huì)所表示，因無(wú)法實(shí)施滿意的函證程序或訪談程序，且無(wú)法執(zhí)行有效的替代程序，無(wú)法判斷其存在性。2022年年審會(huì)所表示，因年審會(huì)計(jì)師與相關(guān)單位的訪談及函證回函工作尚在進(jìn)行中，該事項(xiàng)的影響尚未消除。
另外，2018年4月，無(wú)錫金投領(lǐng)航產(chǎn)業(yè)升級(jí)并購(gòu)?fù)顿Y企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：無(wú)錫金投）投資2億元，與*ST光一的子公司江蘇光一貴仁股權(quán)投資基金管理有限公司共同出資成立南京領(lǐng)航，用于投資海譽(yù)動(dòng)想。同時(shí)，協(xié)議約定，如果2021年末無(wú)錫金投未能完成投資退出，*ST光一須承擔(dān)本金及優(yōu)先回報(bào)承擔(dān)差額補(bǔ)足及遠(yuǎn)期回購(gòu)義務(wù)。截至2021年末，本息合計(jì)26681.41萬(wàn)元。2021年度，海譽(yù)動(dòng)想實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入22972.18萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-10410.62萬(wàn)元。
2022年年審會(huì)所表示，因年審會(huì)計(jì)師尚未取得無(wú)錫金投回函，對(duì)海域動(dòng)想的評(píng)估尚未完成，無(wú)錫金投債權(quán)申報(bào)金額與訪談及合同約定的差異尚需進(jìn)一步確定，上述事項(xiàng)導(dǎo)致的無(wú)法表示意見(jiàn)的影響暫未消除。
此外，因*ST光一未按照規(guī)定及時(shí)披露上述重大訴訟事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用事項(xiàng)，2020年半年度報(bào)告存在重大遺漏，2022年6月，江蘇證監(jiān)局向*ST光一及相關(guān)當(dāng)事人下發(fā)《行政處罰決定書》，對(duì)*ST光一給予警告，并處罰款300萬(wàn)元；對(duì)其實(shí)控人、董事長(zhǎng)龍昌明給予警告，并處罰款480萬(wàn)元；對(duì)其財(cái)務(wù)總監(jiān)佟巖、董秘戴曉東給予警告，并分別處以罰款120萬(wàn)元、60萬(wàn)元；對(duì)其他9名*ST光一的時(shí)任董監(jiān)高給予警告，并各處罰款50萬(wàn)元。