導(dǎo)讀：在深交所最新發(fā)布的《審核動(dòng)態(tài)》中，作為典型案例之一，匿名披露曾對(duì)一家擬上市企業(yè)提起的現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)，最終經(jīng)檢查，監(jiān)管層發(fā)現(xiàn)了該企業(yè)諸多海外銷售的疑點(diǎn)及存貨皆存問題，介于此，隨后，該企業(yè)選擇了撤回上市申請(qǐng)。雖然深交所并未明確點(diǎn)名該涉案企業(yè)，但種種細(xì)節(jié)指向的即為嘉禾生物。
本文由叩叩財(cái)訊（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)
作者：趙 擎@北京
(資料圖)
編輯：翟 睿@北京
半年多時(shí)間之前，當(dāng)陜西嘉禾生物科技股份有限公司（下稱“嘉禾生物”）以主動(dòng)撤回申請(qǐng)的方式終結(jié)其創(chuàng)業(yè)板IPO之旅時(shí)，這一基本面在外界看來頗為優(yōu)異，且又由素有A股“投行之王”——中信證券擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)護(hù)航的首發(fā)項(xiàng)目突然鎩羽，還曾引發(fā)業(yè)內(nèi)不小的熱議。
縱然在過去的2022年中，擬IPO項(xiàng)目主動(dòng)撤回申報(bào)終止上市已司空見慣，尤其是在創(chuàng)業(yè)板申報(bào)項(xiàng)目中，多達(dá)127家擬上市公司在未能等來創(chuàng)業(yè)板上市委會(huì)議審核之前并匆匆“主動(dòng)”認(rèn)慫撤單。
但與其他這100多家創(chuàng)業(yè)板上市“逃兵”中大部分所不同的是，無論是嘉禾生物在其此次IPO報(bào)告期三年內(nèi)，在營收十億規(guī)模以上的前提下依然保持著高達(dá)56.7%的復(fù)合增長(zhǎng)率，還是2021年那已然超過4億的扣非凈利潤(rùn)，都已經(jīng)讓目前9成以上的擬創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)難以望其項(xiàng)背。
即便是在2022年由中信證券擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)的創(chuàng)業(yè)板失手的12例項(xiàng)目中，嘉禾生物IPO無論是盈利規(guī)模還是融資規(guī)模，也是其它項(xiàng)目無法比擬的。
還需要指出的是，這早已不是嘉禾生物的首次A股資本化的推進(jìn)。
在此次IPO之前，嘉禾生物已經(jīng)有過一次新三板成功掛牌交易和一次IPO闖關(guān)失敗的經(jīng)歷。
早在2015年10月，嘉禾生物便成功獲得股轉(zhuǎn)公司同意成功在新三板掛牌公開轉(zhuǎn)讓，直到2018年4月，才主動(dòng)終止新三板的交易。
在從新三板“退市”之前的2017年12月，嘉禾生物便首次向證監(jiān)會(huì)遞交了IPO申請(qǐng)，申報(bào)滬市主板上市，不過僅僅3個(gè)多月，嘉禾生物的首次IPO闖關(guān)便同樣以主動(dòng)撤回申請(qǐng)的方式告吹。
相對(duì)于大多數(shù)首次申請(qǐng)上市的企業(yè)而言，經(jīng)歷了三年的公眾公司身份掛牌交易，無論是在企業(yè)管理內(nèi)控有效性還是財(cái)務(wù)的規(guī)范性上，嘉禾生物皆是更為接近上市的要求。當(dāng)年首次闖關(guān)IPO的失利，在為其此次再度申報(bào)積累了可貴經(jīng)驗(yàn)的同時(shí)，也彰顯出了嘉禾生物對(duì)IPO成行的渴求——此番二次闖關(guān)上市，為了保證成功率，嘉禾生物更是不惜以數(shù)億凈利潤(rùn)規(guī)模的準(zhǔn)“大藍(lán)籌”身份“屈尊”創(chuàng)業(yè)板。
嘉禾生物主要業(yè)務(wù)為天然植物提取物及保健食品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是國內(nèi)規(guī)模較大的植物提取物研發(fā)、生產(chǎn)和出口企業(yè)之一。
此番申報(bào)創(chuàng)業(yè)板上市，其計(jì)劃發(fā)行不超過4350萬股以募集高達(dá)12億資金投向“植物提取產(chǎn)業(yè)化”、“研發(fā)檢測(cè)中心”等兩大項(xiàng)目并同時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。
2021年6月30日，嘉禾生物二闖IPO的申報(bào)文件正式獲得交易所受理，在最初的幾個(gè)月中，除因更新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和保薦人主動(dòng)申請(qǐng)而分別中止審核過一段時(shí)間外，其余時(shí)間推進(jìn)也還算順?biāo)臁?/p>
直到2022年4月，在完成深交所的兩輪前期問詢后，嘉禾生物的審核推進(jìn)突然沉寂，三個(gè)月后，便是一紙來自交易所終止審核的決定，在嘉禾生物自身的請(qǐng)求下，IPO再度含恨而終。
問題來了，這樣一例可謂占盡天時(shí)、地利和人和的擬創(chuàng)業(yè)板上市“種子”項(xiàng)目，卻緣何在經(jīng)過了一年多時(shí)間的前期審核，并成功通過了交易所兩輪問詢之后，突然在2022年7月選擇主動(dòng)終止上市的推進(jìn)呢？
對(duì)于再度上市鎩羽的結(jié)果，半年多時(shí)間以來，嘉禾生物縱然選擇三緘其口，但日前在由深交所下發(fā)的一份創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制最新審核動(dòng)態(tài)中，側(cè)面將答案揭曉——又是一樁監(jiān)管層現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)顯威揭穿擬上市企業(yè)合規(guī)“畫皮”之例。
日前，深交所最新一期創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制審核動(dòng)態(tài)即2023年第一期（下稱《審核動(dòng)態(tài)》）正式向各大機(jī)構(gòu)內(nèi)部下發(fā)。
在該《審核動(dòng)態(tài)》中，作為典型案例之一，深交所匿名披露曾對(duì)一家擬上市企業(yè)提起的現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)，最終經(jīng)檢查，監(jiān)管層發(fā)現(xiàn)了該企業(yè)諸多海外銷售的疑點(diǎn)及存貨皆存問題，介于此，隨后，該企業(yè)選擇了撤回上市申請(qǐng)。
雖然在《審核動(dòng)態(tài)》中，深交所并未明確點(diǎn)名該涉案企業(yè)，但種種細(xì)節(jié)指向的即為嘉禾生物。
1）現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)揭海外銷售造假疑云 嘉禾生物IPO“二進(jìn)宮”飲恨
在IPO審核過程中，交易所對(duì)擬上市企業(yè)提起現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)，大部分皆是有針對(duì)性的。
在最新一期《審核動(dòng)態(tài)》披露的上述案例涉案企業(yè)，其之所以被交易所實(shí)施現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)，主因便是在進(jìn)行審核中，重點(diǎn)關(guān)注到了企業(yè)“境外收入的真實(shí)性”和“境外存貨的真實(shí)性”。
《審核動(dòng)態(tài)》稱，該企業(yè)報(bào)告期內(nèi)，其外銷收入占公司對(duì)應(yīng)期間主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為78.43%、83.75%和 84.11%。同時(shí)，境外存貨的賬面價(jià)值分別為32934.91萬元、33878.95萬元和45557.25萬元。
這一系列經(jīng)營和存貨數(shù)據(jù)，則正好與嘉禾生物的有關(guān)數(shù)據(jù)完全匹配。
交易所啟動(dòng)現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)時(shí)發(fā)現(xiàn)，該“發(fā)行人美國全資孫公司甲公司的銷售收入分別為18141.94 萬元、23290.63萬元和28687.71 萬元，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入比例分別為14.28%、12.75%和 14.43%，銷售收入真實(shí)性存疑?！?/p>
嘉禾生物也正好在美國有一家全資孫公司名為EXCELSIOR，該企業(yè)為嘉禾生物在海外的銷售平臺(tái)，主要在美國境內(nèi)從事保健食品的生產(chǎn)、銷售。
嘉禾生物的主營業(yè)務(wù)主要包括植物提取物和保健食品兩大類，保健食品的生產(chǎn)和銷售則全部由EXCELSIOR執(zhí)行。
據(jù)嘉禾生物最后更新的一份IPO招股書（申報(bào)稿）披露，“美國孫公司 EXCELSIOR 對(duì)應(yīng)的保健食品生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)中，EXCELSIOR 負(fù)責(zé)采購及生產(chǎn)， 根據(jù)協(xié)議約定生產(chǎn)加工后交付給客戶”，“2021 年度，該部分收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例為 14.43%”。
據(jù)嘉禾生物披露，在2019年至2021年間，其來自于保健食品的營收則分別為18141.94 萬元、23290.63萬元和28687.71 萬元，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入比例分別為14.28%、12.75%和 14.43%。
這一系列數(shù)據(jù)也恰好與上述《審核動(dòng)態(tài)》中所披露的涉案企業(yè)美國全資孫公司的銷售收入悉數(shù)吻合。
“對(duì)嘉禾生物的現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)是在2022年5月前后正式啟動(dòng)的，彼時(shí)，深交所剛剛完成對(duì)其IPO的第二輪問詢，也就是在該輪問詢的回復(fù)中，嘉禾生物的有關(guān)異常行徑引發(fā)了監(jiān)管層的關(guān)注，旋即對(duì)其展開了現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)?！币晃唤咏诒O(jiān)管層的知情人士也向叩叩財(cái)訊證實(shí)了在最新一期《審核動(dòng)態(tài)》中所提及的因“海外銷售存疑”而遭現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)企業(yè)正是嘉禾生物。
事實(shí)上，在對(duì)嘉禾生物IPO進(jìn)行的兩輪問詢中，深交所皆對(duì)其海外銷售收入和存貨的真實(shí)性給予了重點(diǎn)關(guān)注。
據(jù)嘉禾生物招股說明書中披露，其境外公司直銷收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)為取得物流公司提貨單，同時(shí)招股說明書還顯示，其美國公司本身的銷售中大部分皆為客戶自提，與此同時(shí)，其2020 年外銷收入增長(zhǎng)幅度較大，主要市場(chǎng)為美國及印度，且本次IPO申報(bào)，有關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人境外客戶、境外收入事項(xiàng)的核查工作均依賴于外聘的第三方機(jī)構(gòu)，并未前往境外進(jìn)行實(shí)地走訪核查。
在首輪問詢中，深交所便要求嘉禾生物說明“境外子公司直接銷售收入確認(rèn)依據(jù)是否符合‘美國子公司本身的銷售中大部分為客戶自提’的實(shí)際情況，并結(jié)合報(bào)告期內(nèi)銷售實(shí)際情況進(jìn)一步說明收入確認(rèn)條件及具體時(shí)點(diǎn)”，并同時(shí)質(zhì)疑“中介機(jī)構(gòu)對(duì)境外收入、客戶及關(guān)聯(lián)關(guān)系利用外聘人員進(jìn)行核查，如何對(duì)外聘工作人員的工作質(zhì)量進(jìn)行把關(guān)和核驗(yàn)，是否符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法 （2020 年修訂）》的相關(guān)規(guī)定?！?/p>
在第二輪問詢中，深交所繼續(xù)要求嘉禾生物結(jié)合外銷產(chǎn)品種類與境外消費(fèi)者消費(fèi)習(xí)慣、境外市場(chǎng)需求匹配情況，進(jìn)一步說明公司外銷占比較高的原因及合理性，同時(shí)也繼續(xù)質(zhì)疑本次申報(bào)中介機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人境外收入等事項(xiàng)核查過程中，因存在利用發(fā)行人聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師WEI,WEI & CO.,LLP 協(xié)助收發(fā)函證等情形，且保薦人等中介機(jī)構(gòu)未實(shí)地走訪核查而得出相關(guān)結(jié)論的合理、合規(guī)性。
顯然，兩次的問詢回復(fù)，嘉禾生物及其保薦機(jī)構(gòu)都給出了洋洋灑灑的大篇幅解釋和回應(yīng)，但皆未能打消深交所的顧慮。
果不其然，被一再隱藏的真相在交易所的現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)之下漸漸浮出水面。
經(jīng)過交易所現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，三大疑點(diǎn)拷問著嘉禾生物的銷售收入真實(shí)性。
首先便是嘉禾生物美國主要客戶的獨(dú)立性和真實(shí)性存疑。
監(jiān)管層查實(shí)，作為嘉禾生物孫公司的EXCELSIOR，其首席執(zhí)行官、總裁L某，與嘉禾生物美國主要客戶之間存在著持股、任職等關(guān)系。
如L某實(shí)質(zhì)持有KOS NATURALS, LLC公司16.81%的股份，在CALERIE LLC中持有25%的股份并參與其實(shí)際經(jīng)營。
要知道，無論是KOS NATURALS, LLC還是CALERIE LLC皆是嘉禾生物最為主要的客戶，在2020年和2021年中，及嘉禾生物業(yè)績(jī)爆發(fā)的兩年中，KOS NATURALS, LLC分列為嘉禾生物第二和第一大客戶，而CALERIE LL則在2021年突然空降嘉禾生物前五大客戶名單中，一出現(xiàn)便以3593萬的銷售收入，成為了嘉禾生物當(dāng)年第三大客戶。
另由L某配偶擔(dān)任總裁的企業(yè)，也出現(xiàn)在了嘉禾生物的客戶名單中。
其次，嘉禾生物自稱對(duì)美國主要客戶的銷售大多數(shù)為自提，但其卻無法提供足夠的物流提貨單，且發(fā)現(xiàn)采購、銷售訂單的商品明細(xì)數(shù)量不符。
此外，嘉禾生物的美國銷售回款也存在問題，如有企業(yè)通過信用卡向EXCELSIOR進(jìn)行回款，無法核實(shí)還款來源，部分企業(yè)回款的支票簽字，卻是EXCELSIOR總裁L某。
在現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)嘉禾生物銷售存造假嫌疑的同時(shí)，也還發(fā)現(xiàn)該企業(yè)的境外存貨存在賬實(shí)不符的問題。
在此次IPO報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)管層現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，嘉禾生物從境內(nèi)通過海運(yùn)發(fā)往美國子公司且截至到2021年末未到達(dá)子公司倉庫的存貨（下稱“海上漂存貨”）大幅增加。從780余萬元暴增至超過1.2億。這些海上漂存貨中絕大部分截止到2022年5月現(xiàn)成檢查之時(shí)，仍未實(shí)現(xiàn)銷售，這與同行可比上市企業(yè)2至3個(gè)月內(nèi)完成銷售的慣例不一致。
“針對(duì)上述異常情況，發(fā)行人和保薦人均未能提供合理解釋，可能會(huì)對(duì)發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件構(gòu)成重大影響”，《審核動(dòng)態(tài)》直言，在該次現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)結(jié)束后該，發(fā)行人與保薦人主動(dòng)申請(qǐng)撤回申報(bào)。
2）三年內(nèi)十余例項(xiàng)目遭問責(zé)：中信證券內(nèi)控質(zhì)量屢遭質(zhì)疑
針對(duì)已經(jīng)確認(rèn)為嘉禾生物IPO的現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)結(jié)果，《審核動(dòng)態(tài)》中也該案例直言稱：“目前本所正在推進(jìn)對(duì)發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員的監(jiān)管處理。”
作為此次嘉禾生物IPO的保薦機(jī)構(gòu)，中信證券顯然難辭其咎，也或難逃避來自監(jiān)管層的追責(zé)。
針對(duì)現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)查出的種種有關(guān)銷售和存貨的造假疑云，上述《審核動(dòng)態(tài)》指出，“保薦人均未親自走訪、函證境外客戶和實(shí)地監(jiān)盤境外存貨，主要依靠外聘第三方走訪境外客戶、對(duì)境外期末存貨進(jìn)行實(shí)地監(jiān)盤，利用發(fā)行人聘請(qǐng)的境外會(huì)計(jì)師對(duì)境外收入實(shí)施函證?！?/p>
更重要的是，中信證券的質(zhì)控部門、內(nèi)核部門還在當(dāng)初交易所進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)之前的審核問詢時(shí)，對(duì)有關(guān)海外銷售問題的質(zhì)疑做出了經(jīng)復(fù)核“保薦機(jī)構(gòu)項(xiàng)目組就發(fā)行人上述事項(xiàng)執(zhí)行的核查工作充分、有效，相關(guān)底稿真實(shí)完整”的認(rèn)定。
深交所的現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)結(jié)果，在打臉嘉禾生物IPO的保薦質(zhì)量的同時(shí)，也拷問著中信證券內(nèi)控的有效和完備性。
這已經(jīng)不是近年來中信證券內(nèi)控制度遭到監(jiān)管層質(zhì)疑的獨(dú)例。
一邊是A股“投行之王”的光鮮一面，另一邊，中信證券不得不面對(duì)的卻是在近年來投行項(xiàng)目問題百出屢遭監(jiān)管懲處的尷尬。
在剛剛過去的2023年1月11日，上交所開出的新年第1、2號(hào)監(jiān)管函，便分別指向了由中信證券保薦的IPO項(xiàng)目深圳華大智造科技股份及兩名來自中信證券的保薦代表人肖少春、路明。
監(jiān)管函認(rèn)為肖少春、路明作為中信證券指定的深圳華大智造科技股份有限公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市項(xiàng)目的保薦代表人，存在保薦職責(zé)履行不到位的情形，存在包括未充分關(guān)注發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方的合作事項(xiàng)，也未按要求進(jìn)行核查報(bào)告；未督促發(fā)行人及時(shí)履行信息披露義務(wù)，導(dǎo)致發(fā)行人股票上市交易、合作事項(xiàng)取得進(jìn)一步進(jìn)展后才披露相關(guān)情況。
事實(shí)上，這也不是肖少春在近年來首次因執(zhí)業(yè)問題遭到監(jiān)管的懲處。
2021年10月，作為來自中信證券的肖少春保薦代表人，其在保薦緯德信息IPO的過程中，未勤勉盡責(zé)履行相關(guān)職責(zé)，未發(fā)現(xiàn)緯德信息2020年度審閱報(bào)告存在未計(jì)提2020年度員工年終獎(jiǎng)情形，導(dǎo)致年度研發(fā)投入占比發(fā)生重大誤差，影響緯德信息的科創(chuàng)屬性判斷。最終，肖少春被證監(jiān)會(huì)出具了警示函的監(jiān)督管理措施。
據(jù)叩叩財(cái)訊粗略統(tǒng)計(jì)，自2020年4月以來，兩年多時(shí)間內(nèi)，由中信證券擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)的保薦項(xiàng)目中，不包括尚未正式落地的嘉禾生物的監(jiān)管處理，已至少有12例“問題”項(xiàng)目遭到了來自證監(jiān)系統(tǒng)的追責(zé)，其中IPO項(xiàng)目便多達(dá)10例，至少23名時(shí)任中信證券保薦代表人職務(wù)者被認(rèn)定為“未勤勉盡責(zé)”而遭到不同程度的懲處。
據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)有關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2020年至今，共約有238名保薦代表人因投行項(xiàng)目受到了各類自律或監(jiān)管處罰。
也就是說，中信證券在近三年內(nèi)因保薦執(zhí)業(yè)質(zhì)量遭到追責(zé)的保薦代表人已占總懲處人數(shù)的1/10，為國內(nèi)數(shù)十家券商之首。
與之形成鮮明對(duì)比的是，近幾年來，一直在保薦項(xiàng)目上與中信證券搶奪王者之位的中信建投，皆屬國內(nèi)投行第一梯隊(duì)的二者，常年在國內(nèi)各種IPO保薦榜單上輪流坐莊。
但2020年以來，中信建投遭到追責(zé)的IPO項(xiàng)目?jī)H5例，為中信證券的一半。
在中信證券的這十余起發(fā)端于近年的投行“問題”項(xiàng)目中，中信證券被監(jiān)管層認(rèn)定為“內(nèi)控薄弱”也不在少數(shù)。
如2021年底，中信證券因思創(chuàng)醫(yī)惠可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目被深交所出具監(jiān)管函，該函件載明“中信證券作為項(xiàng)目保薦人，未按照《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的規(guī)定，核查金額較大、期限較長(zhǎng)的預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等，調(diào)查思創(chuàng)醫(yī)恵是否存在資產(chǎn)被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方控制和占用的情況，發(fā)表的核查意見不真實(shí)、不準(zhǔn)確，出具的《承諾函》與公司實(shí)際情況不符”，深交所認(rèn)為“中信證券履行保薦職責(zé)不到位，內(nèi)部質(zhì)量控制存在一定的薄弱環(huán)節(jié)”，故對(duì)中信證券采取書面警示的監(jiān)管措施。
再如2020年底，中信證券在保薦深圳亞輝龍生物科技股份有限公司科創(chuàng)板IPO過程中，也被證監(jiān)會(huì)出具了警示函監(jiān)管措施的決定，其遭追責(zé)之由便是因“提交的申報(bào)材料財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)前后不一致，披露口徑出現(xiàn)明顯差異；信息披露內(nèi)容前后矛盾；為履行豁免披露程序，擅自簡(jiǎn)化披露內(nèi)容等”被證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為“公司內(nèi)部控制制度存在薄弱環(huán)節(jié)”，并要求中信證券“對(duì)內(nèi)控制度存在的問題進(jìn)行整改”。
此次，被中信證券指派擔(dān)任嘉禾生物保薦代表人的為韓昆侖、段曄二人。
據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，韓昆侖此前任職于平安證券，于2017年中加盟中信證券，此前僅有一例IPO保薦成功的經(jīng)歷，為2021年4月于創(chuàng)業(yè)板上市交易的華綠生物。
段曄雖然證券從業(yè)資歷不算短，但卻可謂是投行新人。
雖然早在2010年便進(jìn)入中信證券，但直到2020年8月才正式被注冊(cè)成為保薦代表人，而此次的嘉禾生物，則是其擔(dān)任保薦代表人的第一例項(xiàng)目。
（完）