近日，壹網(wǎng)壹創(chuàng)公告表示，公司將以8925萬元轉(zhuǎn)讓子公司浙江上佰12.75%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓后該子公司不再納入合并報表，公司或也將失去其控制權(quán)。然而，浙江上佰承諾期剛過，壹網(wǎng)壹創(chuàng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，浙江上佰原控股股東寧波好貝將重獲公司控股權(quán)。交易所對公司上述操作表示關(guān)注，并下發(fā)關(guān)注函。
來源：攝圖網(wǎng)
壹網(wǎng)壹創(chuàng)“火速”轉(zhuǎn)讓子公司控制權(quán)引關(guān)注
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2023年1月6日，杭州壹網(wǎng)壹創(chuàng)科技股份有限公司（證券簡稱：壹網(wǎng)壹創(chuàng)，證券代碼：300792.SZ）發(fā)布《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
據(jù)公告，壹網(wǎng)壹創(chuàng)與寧波好貝企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：寧波好貝）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將控股子公司浙江上佰電子商務有限公司（以下簡稱：浙江上佰）12.75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波好貝，交易金額以目標公司2022年12月31日（基準日）的暫定評估值70000萬元作為依據(jù)，初步確定交易價格為8925萬元（最終交易金額以經(jīng)評估后的公允價值為基礎(chǔ)確定）。
另據(jù)協(xié)議，協(xié)議生效后三個工作日內(nèi)，公司需將浙江上佰12.75%的股權(quán)變更登記至寧波好貝名下。
本次交易完成后，壹網(wǎng)壹創(chuàng)持有浙江上佰股權(quán)將由51%下降至38.25%，浙江上佰不再納入上市公司壹網(wǎng)壹創(chuàng)合并報表范圍；而交易對手寧波好貝持有浙江上佰股權(quán)將由49%上升至61.75%。
但據(jù)公司前期公告，2020年5月，壹網(wǎng)壹創(chuàng)正是從寧波好貝手中獲取了浙江上佰51%的股權(quán)。
2020年5月，公司以支付現(xiàn)金的方式收購浙江上佰51%的股權(quán)，交易金額為36237.22萬元，浙江上佰成為公司控股子公司，將納入公司合并報表范圍內(nèi)。
由此看來，此次交易完成后寧波好貝或?qū)⒅孬@浙江上佰控制權(quán)。
值得關(guān)注的是，公司董事長兼總經(jīng)理林振宇為浙江上佰董事，公司董事兼副總經(jīng)理吳舒為浙江上佰董事。另外，公司副總經(jīng)理馮積儒擔任執(zhí)行事務合伙人且控制的寧波一席企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：寧波一席）系寧波好貝的執(zhí)行事務合伙人，寧波一席占寧波好貝出資比例為76.95%，因此寧波好貝由馮積儒最終控制，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
綜上，公司此次轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，浙江上佰實控人或為壹網(wǎng)壹創(chuàng)副總經(jīng)理馮積儒。
對公司上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，交易所向公司下發(fā)關(guān)注函，并要求公司說明：交易作價的合理性、公允性，與前次收購價格是否存在明顯差異；在審計評估工作尚未完成、交易作價尚未確定的情況下簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議并在三個工作日內(nèi)完成股份過戶的原因及合理性等問題。
另外，公司表示，轉(zhuǎn)讓浙江上佰12.75%的股份，是為了整合及優(yōu)化公司現(xiàn)有資源配置，聚焦公司主營業(yè)務，加快發(fā)展公司核心業(yè)務，增強公司的盈利能力，同時優(yōu)化對外投資資產(chǎn)的管理，提高資產(chǎn)運營效率。而交易所要求說明在浙江上佰承諾期屆滿后立即轉(zhuǎn)讓且僅轉(zhuǎn)讓12.75%的股份的原因，以及浙江上佰將不再納入合并報表范圍對公司財務狀況的具體影響。
值得關(guān)注的是，與此次轉(zhuǎn)讓浙江上佰說辭不同，公司前次收購浙江上佰51%股權(quán)時，曾表示收購浙江上佰將實現(xiàn)公司多元化產(chǎn)業(yè)發(fā)展，提升業(yè)務規(guī)模，拓寬盈利范圍。
2022年浙江上佰或與業(yè)績承諾差距較大
據(jù)公告，2020年公司收購浙江上佰51%股權(quán)時表示，36237.22萬元收購款分四期支付，分別為交割日后十個工作日內(nèi)支付交易價格的40%、2020年業(yè)績承諾完成后十個工作日內(nèi)支付交易價格的15%、2021年業(yè)績承諾完成后十個工作日內(nèi)支付交易價格的20%、2022年業(yè)績承諾完成后十個工作日內(nèi)支付交易價格的25%，截止2022年6月30日已支付19930.47萬元。
寧波好貝承諾浙江上佰2020年度、2021年度、2022年度實現(xiàn)的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）分別為5500萬元、7000萬元、8500萬元，累計凈利潤不低于21000萬元，若業(yè)績承諾期內(nèi)，浙江上佰承諾凈利潤未達到約定要求，則寧波好貝須進行現(xiàn)金補償。
而2020年、2021年及2022年1-9月，浙江上佰的凈利潤分別為7300.55萬元、7261.87萬元、2909.86萬元，浙江上佰與2022年業(yè)績承諾或存較大差距。
不過，公司表示本次交易并不影響上市公司在收購浙江上佰51%股權(quán)時簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中浙江上佰2022年業(yè)績未達到承諾要求時，上市公司享有要求寧波好貝進行現(xiàn)金補償?shù)臋?quán)利。
對此，交易所要求公司詳細說明目前業(yè)績承諾已履行及尚未履行的情況，以及本次交易完成后，寧波好貝可能履行業(yè)績補償?shù)那闆r、繼續(xù)履行業(yè)績承諾的具體安排和公司將采取的履約保障措施，相關(guān)安排是否能否充分保障上市公司利益。
2020年收購發(fā)生前，公司股價大漲，交易所質(zhì)疑內(nèi)幕交易
2020年5月，公司收購浙江上佰51%股權(quán)，而就在收購發(fā)生前一個月，公司股票價格于2020年4月9日至4月21日累計上漲34.82%，其中4月9日、4月10日、4月21日三日股價漲停，與同期創(chuàng)業(yè)板綜指偏離度較大。
此外，2020年4月13日，公司首次披露籌劃收購的標的公司系浙江上佰，并說明在籌劃收購事項的過程中采取了多項保密措施，包括嚴格控制內(nèi)幕信息知情人的知悉范圍等，公司的信息披露做到了準確、及時和完整，不存在內(nèi)幕信息泄露的情況。
不過，2020年2月，就有投資者在互動易平臺上問詢公司是否有收購同行的計劃，2020年3月，該投資者繼續(xù)問詢公司是否收購同行并提及浙江上佰。
對此，交易所要求公司再核實并說明收購事項籌劃過程中的信息保密工作情況及是否存在內(nèi)幕信息泄露情形。
公司回復稱，第一時間對相關(guān)內(nèi)幕信息知情人履行了保密和嚴禁內(nèi)幕交易的告知義務，并在深圳證券交易所業(yè)務專區(qū)報備了相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及其近親屬等情況，公司認為不存在除上述內(nèi)幕知情人及其直系親屬以外的知情人。