鐵打的兩面針，流水的高管？
【資料圖】
作者 | 蘇影
編輯丨高巖
來(lái)源 | 野馬財(cái)經(jīng)
提起“一口好牙，兩面針（600249.SH）”的廣告語(yǔ)，曾是很多80、90后的童年回憶，家住北京的琪琪就是其中之一。12月的一天中午，想買(mǎi)牙膏的琪琪打開(kāi)了兩面針抖音直播間，在線觀眾僅有6人令她頗感意外。
“記得小時(shí)候這是個(gè)挺火的牙膏品牌，很久沒(méi)有關(guān)注了，沒(méi)想到直播間人數(shù)這么少，還是希望國(guó)貨品牌能被更多人看見(jiàn)吧?！辩麋鞅硎尽?/p>
事實(shí)上，作為國(guó)內(nèi)“牙膏第一股”，上市18年的兩面針也有過(guò)“年產(chǎn)銷(xiāo)量超4億支”的高光時(shí)刻，但曾經(jīng)的輝煌最終也隨著一代又一代管理層的更迭留在了歷史中。
12月15日，兩面針對(duì)外表示，又一位老將官宣離任，而這次提交辭職申請(qǐng)的為兩面針副總裁葉建平，辭職原因是工作變動(dòng)。
來(lái)源：兩面針公告
對(duì)此，兩面針?lè)矫姹硎荆?strong>前高管葉建平負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)目前已經(jīng)分撥由其他副總裁負(fù)責(zé)，其辭職不會(huì)影響公司的正常運(yùn)作。
這已經(jīng)是兩面針自2022年以來(lái)第5位離任的公司管理層人員。此前公司董事兼總裁吳堃、董事兼副總裁莫善軍、董事會(huì)證券事務(wù)代表李小結(jié)、董事會(huì)證券事務(wù)代表?xiàng)蠲舳荚诮衲?月-9月期間官宣了離任。
其中吳堃、莫善軍和此次辭職的葉建平均為兩面針的老臣。
二級(jí)市場(chǎng)上，兩面針的股價(jià)并未受到影響，截至12月16日收盤(pán)，兩面針股價(jià)為5.58元/股，漲幅0.36%，總市值30.69億元。
一年3位高管辭職
兩面針的歷史最早可以追溯到1941年，2004年，兩面針在上交所掛牌上市。而此次辭職的葉建平，在其上市之前就已經(jīng)加入了兩面針。
公開(kāi)資料顯示，葉建平出生于1965年，曾擔(dān)任過(guò)兩面針牙膏分廠副廠長(zhǎng)、柳司企管部經(jīng)理助理等職位。自兩面針2003年申請(qǐng)上市時(shí)起，他的名字就已經(jīng)出現(xiàn)在了招股書(shū)里。
當(dāng)時(shí)，葉建平的身份位柳州市玉潔口腔衛(wèi)生用品有限責(zé)任公司總經(jīng)理。該公司由柳州市軟管廠和兩面針共同出資成立，其中兩面針持股40%，法定代表人為兩面針時(shí)任董事長(zhǎng)梁英奇。
來(lái)源：兩面針招股書(shū)
兩面針上市幾年后，43歲的吳堃和36歲的莫善軍也接連以副總裁的身份出現(xiàn)在了兩面針的董監(jiān)高名單里。
2009年，隨著葉建平的身份轉(zhuǎn)變?yōu)閮擅驷樎毠ざ?，三位高管的名字首次同框出現(xiàn)在了兩面針年報(bào)中。次年，葉建平也被任命為副總裁。
在當(dāng)時(shí)的兩面針內(nèi)部，莫善軍負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)，葉建平負(fù)責(zé)口腔事業(yè)部，吳堃則掌管了總部旗下在外地設(shè)立的多家子公司。后隨著兩面針的業(yè)務(wù)范圍越來(lái)越廣，吳堃和葉建平還分別出任過(guò)旗下房地產(chǎn)公司董事長(zhǎng)及紙業(yè)公司董事長(zhǎng)。
直至今年先后因工作調(diào)動(dòng)離任前，三位高管在兩面針已經(jīng)至少并肩作戰(zhàn)了13年。
前三季度虧損4339萬(wàn)元
而在今年公司高管頻繁變動(dòng)期間，兩面針的業(yè)績(jī)情況也不樂(lè)觀，在2022年前三季度交上一份虧損4338.61萬(wàn)元的成績(jī)單。
對(duì)此，兩面針董事會(huì)秘書(shū)韋元賢則在12月6日的業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)中表示，公司前三季度歸母凈利潤(rùn)虧損，主要是持有中信證券（600030.SH）股票的公允價(jià)值變動(dòng)收益減少（股價(jià)下跌）所致，該項(xiàng)虧損7400萬(wàn)元。
盡管如此，今年年初兩面針仍出資1875萬(wàn)元參與中信證券配股。韋元賢也在業(yè)績(jī)會(huì)上介紹，“中信證券屬于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，公司今年沒(méi)有考慮出售中信證券股票的計(jì)劃。”
而對(duì)于此次高管辭任，經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝則表示，任職多年的高管接連離職，將直接影響公司的經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定和既定戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)施，這對(duì)于業(yè)績(jī)本就不佳的兩面針無(wú)異于“雪上加霜”。
靠“炒股”維護(hù)了體面？
事實(shí)上，中信證券和兩面針之間曾頗有淵源，它并非只是一筆虧損的投資，恰恰相反，在此前的10余年間，中信證券曾多次充當(dāng)兩面針業(yè)績(jī)的“救火隊(duì)長(zhǎng)”。
兩面針首次參股中信證券發(fā)生在1999年，斥資1.52億元拿下9500萬(wàn)股股份。
2006年，這筆投資開(kāi)始發(fā)揮作用。當(dāng)年12月，兩面針曾在年底的最后10天內(nèi)密集出售了488萬(wàn)股中信證券股票，回收資金1.25億元，取得投資收益1.16億元。
當(dāng)年，兩面針經(jīng)審計(jì)的利潤(rùn)總額為3519萬(wàn)元，若剔除上述收益，則其2006年利潤(rùn)總額將為-8122萬(wàn)元。通過(guò)此次套現(xiàn)扭虧為盈，兩面針初次嘗到了中信證券帶來(lái)的甜頭。
來(lái)源：罐頭圖庫(kù)
而后2007年-2018年的12年間里，兩面針有10年在出售中信證券股份，累計(jì)賣(mài)出9209.37萬(wàn)股，獲取投資收益19.85億元。
再加上期間的1.11億元的派息分紅，截至2018年年底，中信證券為兩面針帶來(lái)的真金白銀已經(jīng)超過(guò)22億元。
連續(xù)多年減持中信證券股份，也和兩面針自身財(cái)務(wù)狀況有關(guān)。由于身處傳統(tǒng)行業(yè)，年報(bào)介紹，從2006年-2018年，兩面針的扣非后歸母凈利潤(rùn)曾連續(xù)13年處于虧損狀態(tài)。
但在此期間，兩面針從未被“st”,不得不承認(rèn)中信證券股票發(fā)揮了關(guān)鍵作用。
對(duì)此，2018年4月，上交所還對(duì)兩面針下發(fā)了《問(wèn)詢函》，指出兩面針此前12年公司主要依靠出售所持中信證券股票，取得投資收益實(shí)現(xiàn)盈利這一現(xiàn)實(shí)，并要求其對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行評(píng)估。
兩面針在回復(fù)中表示，2017 年 11 月，公司更換負(fù)責(zé)人后，明確“聚焦主業(yè)、效益優(yōu)先”的經(jīng)營(yíng)方針。而在多元化戰(zhàn)略遇阻后，兩面針堅(jiān)定回歸主業(yè)——中藥護(hù)理日化產(chǎn)品，并為此整合公司現(xiàn)有醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)與日化產(chǎn)業(yè)，形成兩者在產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與市場(chǎng)渠道上的互補(bǔ)?！肮局鳡I(yíng)業(yè)務(wù)虧損存在不確定性，但是將全力以赴提高持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，改善經(jīng)營(yíng)狀況?！?/p>
2年后的2019年12月，選擇“聚焦主業(yè)”的兩面針完成重大資產(chǎn)出售，將旗下非主營(yíng)業(yè)務(wù)紙業(yè)板塊（原紙品、紙業(yè)公司）和房地產(chǎn)板塊（原房開(kāi)公司）進(jìn)行剝離，留下了醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)與日化產(chǎn)業(yè)兩駕馬車(chē)。
將紙業(yè)等虧損業(yè)務(wù)剝離后，兩面針的財(cái)務(wù)情況也有了明顯好轉(zhuǎn)，2020年和2021年分別盈利5818.66萬(wàn)元和926.71萬(wàn)元。
來(lái)源：Wind數(shù)據(jù)
不過(guò)今年前三季度，因中信證券股價(jià)下跌，兩面針上交了一份虧損答卷。
IPG中國(guó)區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜表示，兩面針主營(yíng)業(yè)務(wù)為醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)與日化產(chǎn)業(yè)，但此前卻長(zhǎng)期靠出售股權(quán)“非經(jīng)常性收入“盈利的行為，表明其長(zhǎng)期以來(lái)對(duì)于主業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力有所忽視。事實(shí)上，企業(yè)的可持續(xù)性發(fā)展還必須以主營(yíng)業(yè)務(wù)為核心，而不能依靠投資收益。
宋清輝指出，兩面針的投資行為對(duì)于其他上市公司來(lái)說(shuō)也有值得借鑒的意義，一家上市公司應(yīng)在做強(qiáng)主業(yè)的基礎(chǔ)上，再談其他方面的發(fā)展，否則多元化不見(jiàn)成效反陷泥潭。
曾因中信證券被處罰
盡管兩面針曾靠中信證券多次轉(zhuǎn)危為安，但中信證券也并非其制勝的萬(wàn)能法寶。
事實(shí)上，此前因轉(zhuǎn)讓中信證券股權(quán)，兩面針也曾陷入爭(zhēng)議，公司及包括董事長(zhǎng)在內(nèi)多名高管還被證監(jiān)會(huì)處罰。
時(shí)間回到2004年，當(dāng)時(shí)兩面針剛剛登陸上交所。為增加當(dāng)年利潤(rùn)，2004年11月，兩面針宣布擬將其持有的4000萬(wàn)股中信證券股權(quán)進(jìn)行出售，轉(zhuǎn)讓價(jià)為2.2元/股，總價(jià)款8800萬(wàn)元，買(mǎi)方是上海詩(shī)瑪爾實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱：上海詩(shī)瑪爾）。
來(lái)源：兩面針2004年年報(bào)
同年，上海詩(shī)瑪爾支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的4440萬(wàn)元，兩面針由此確認(rèn)當(dāng)年度投資收益2400萬(wàn)元。
看起來(lái)，該筆交易似乎是一筆普通的股權(quán)買(mǎi)賣(mài)，但直至2010年，證監(jiān)會(huì)的行政處罰結(jié)果出爐，兩面針財(cái)務(wù)造假的真相被揭開(kāi)。
據(jù)證監(jiān)會(huì)披露，2004年，上海詩(shī)瑪爾向兩面針支付的4440萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是由兩面針墊付的，汕頭市方大印刷有限公司（簡(jiǎn)稱：方大印刷）、柳州市聯(lián)陽(yáng)彩印包裝廠（簡(jiǎn)稱：聯(lián)陽(yáng)彩印）和柳州達(dá)美實(shí)業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱：達(dá)美實(shí)業(yè)）擔(dān)當(dāng)了資金中轉(zhuǎn)方的角色。
當(dāng)時(shí)，方大印刷是兩面針持股5.77%的股東，聯(lián)陽(yáng)彩印是兩面針合作企業(yè)（2005年成為兩面針持股5.5%的第四大股東），達(dá)美實(shí)業(yè)和兩面針的關(guān)系此前一直被公司隱瞞。
在一份2018年發(fā)布的民事判決書(shū)中，兩面針提到，達(dá)美公司與兩面針公司之間的關(guān)聯(lián)性僅人員存在部分重合，兩面針公司不是達(dá)美公司的股東，也不存在投資關(guān)系、管理關(guān)系、控制關(guān)系。
不過(guò)，根據(jù)證監(jiān)會(huì)2010年披露的處罰決定書(shū)，達(dá)美實(shí)業(yè)被認(rèn)定為是兩面針的子公司。
來(lái)源：《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(shū)》
證監(jiān)會(huì)在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，兩面針通過(guò)方大印刷、聯(lián)陽(yáng)彩印合計(jì)將2640萬(wàn)元轉(zhuǎn)給上海詩(shī)瑪爾，又通過(guò)達(dá)美實(shí)業(yè)匯出1800萬(wàn)元。隨后，上海詩(shī)瑪爾再將上述4440萬(wàn)元作為中信證券股權(quán)轉(zhuǎn)讓款匯回兩面針賬戶，該筆交易的買(mǎi)賣(mài)資金還是來(lái)自兩面針自己。
因上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付不真實(shí)，在2004年年度報(bào)告中，兩面針虛增當(dāng)期利潤(rùn)2400萬(wàn)元。
與此同時(shí)，兩面針2003年通過(guò)虛假銷(xiāo)售和少計(jì)廣告費(fèi)的方式虛增利潤(rùn)合計(jì)8851.6萬(wàn)元，當(dāng)年實(shí)際虧損；2004年通過(guò)提前確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益和少計(jì)廣告費(fèi)的方式虛增利潤(rùn)9371.34萬(wàn)元；2005年通過(guò)少計(jì)廣告費(fèi)用的方式虛增利潤(rùn)5832.62萬(wàn)元的違法事實(shí)也被披露。
最終，2010年5月26日，證監(jiān)會(huì)對(duì)兩面針公司、造假事件相關(guān)負(fù)責(zé)高管及多位知情董事開(kāi)出“罰單”：對(duì)兩面針給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款；對(duì)時(shí)任董事長(zhǎng)梁英奇給予警告，并處以30萬(wàn)元罰款；對(duì)時(shí)任董事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人陳麗霞給予警告，并處以10萬(wàn)元罰款；對(duì)董事、總裁袁東升給予警告，并處以5萬(wàn)元罰款；對(duì)董事兼董事會(huì)秘書(shū)王為民、董事黃忠耀、岳江、林鉆煌、胡德超和外部董事方振淳分別給予警告，并各處以3萬(wàn)元罰款。
4000萬(wàn)股中信證券投資收益花落誰(shuí)家？
不過(guò)，該筆中信證券4000萬(wàn)股股權(quán)交易在當(dāng)時(shí)也留下了一些問(wèn)題：中信證券4000萬(wàn)股權(quán)收益花落誰(shuí)家？公司及中小股東利益是否受到侵犯？
而這些問(wèn)題的答案，我們只能從事件發(fā)展過(guò)程中探尋一點(diǎn)蛛絲馬跡……
當(dāng)時(shí)兩面針轉(zhuǎn)讓中信證券4000萬(wàn)股的時(shí)間節(jié)點(diǎn)很值得玩味，從2004 年9月27日通過(guò)出售議案到12月21日完成過(guò)戶，前后歷經(jīng)了3個(gè)月的時(shí)間。
說(shuō)長(zhǎng)不長(zhǎng)，說(shuō)短不短。就在完成過(guò)戶8個(gè)月后，2005年8月，中信證券完成股改，在向非流通股股東支付對(duì)價(jià)、扣除股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提供股份后，上海詩(shī)瑪爾的持股降至3673.3萬(wàn)股，而這部分股份在2006年8月15日則可以上市流通。
來(lái)源：中信證券公告
以中信證券2006年8月15日收盤(pán)價(jià)12.8元/股計(jì)算，上海詩(shī)瑪爾持有的股權(quán)價(jià)值約為4.7億元。
而在此之前，面對(duì)這筆近在咫尺的股權(quán)收益，上海詩(shī)瑪爾的持股股東卻幾經(jīng)輪換。
上海詩(shī)瑪爾成立于2004年8月27日，最初有3家股東，分別是出資450萬(wàn)元、持股45%的兩面針，出資300萬(wàn)元、持股30%的上海詩(shī)瑪爾家居用品有限公司(簡(jiǎn)稱：詩(shī)瑪爾家居)，出資250萬(wàn)元、持股25%的湖北僑豐商貿(mào)投資有限公司(簡(jiǎn)稱：僑豐商貿(mào))。
而就在兩面針與上海詩(shī)瑪爾簽署出售協(xié)議的第二天，兩面針開(kāi)始撤出，將21%的股權(quán)轉(zhuǎn)給僑豐商貿(mào)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格210萬(wàn)元，僑豐商貿(mào)以46%持股比成為升至第一大股東。
一年后，2005年11月，兩面針退出繼續(xù)，將剩余24%股權(quán)也轉(zhuǎn)讓了出去，一家名為深圳市盈豐創(chuàng)新科技有限公司(簡(jiǎn)稱：盈豐科技)成為上海詩(shī)瑪爾的新股東。
2006年2月23日，工商資料顯示上海詩(shī)瑪爾再次發(fā)生股權(quán)變更。重慶市盛聚帝實(shí)業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱：盛聚帝實(shí)業(yè))原價(jià)接下了僑豐商貿(mào)將所持有的46%股權(quán)，詩(shī)瑪爾家居也將所持有的30%股權(quán)也交棒給了深圳市華美天衡投資顧問(wèn)有限公司(簡(jiǎn)稱：華美天衡)。
至此，上海詩(shī)瑪爾的三家股東，盛聚帝實(shí)業(yè)、華美天衡、盈豐科技分別以46%、30%和24%的持股比成為新三大股東。2006年下半年，上海詩(shī)瑪爾開(kāi)始減持中信證券股權(quán)。重慶盛聚帝、盈豐科技、華美天衡也因此成為4000萬(wàn)中信證券股份收益的最終受益人。
根據(jù)中信證券后續(xù)公告，截至2007年1月17日，上海詩(shī)瑪爾公司已售出中信證券3623.31萬(wàn)股，占總股本的1.21%，而剩余500萬(wàn)股股權(quán)的去向此后尚未被中信證券提及。以中信證券2006年9月至2007年1月平均股價(jià)約20元/股計(jì)算，上海詩(shī)瑪爾在上述交易中收獲約7.25億元。
來(lái)源：中信證券公告
工商資料顯示，當(dāng)時(shí)，深圳盈豐科技的股東是自然人羅聲亮和羅小行，華美天衡的股東也是兩個(gè)自然人朱四清和朱陳勝，重慶盛聚帝的疑似實(shí)際控制人為法定代表人張志峰。
來(lái)源：天眼查
值得注意的是，上海詩(shī)瑪爾自2004年成立時(shí)，其法定代表人也同樣為張志峰。
對(duì)此，2007年4月，《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》曾報(bào)道，上海詩(shī)瑪爾的3次股權(quán)變更是一場(chǎng)實(shí)際控制人“左手倒右手”的股權(quán)“接龍游戲”。幾年來(lái)，上海詩(shī)瑪爾雖然股東方不斷變更，但公司法定代表人卻始終沒(méi)有變化。且據(jù)知情人士透露，張志峰是兩面針管理層的直接關(guān)聯(lián)人。
來(lái)源：《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》
同年5月，交易事件中“主角”之一僑豐商貿(mào)股東李樸成致電《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》作出回應(yīng)稱，2004年前后，兩面針管理層找到他，希望湖北僑豐能夠與兩面針一起設(shè)立詩(shī)瑪爾。僑豐商貿(mào)以及他本人作為兩面針管理層的熟人，沒(méi)有從原價(jià)轉(zhuǎn)讓詩(shī)瑪爾股權(quán)給盛聚帝實(shí)業(yè)的安排中獲得收益。
他說(shuō)：“現(xiàn)在還不能將所有知道的事情和盤(pán)托出，但請(qǐng)外界相信，僑豐商貿(mào)絕對(duì)是無(wú)辜的。”
同年，僑豐商貿(mào)還將兩面針、上海詩(shī)瑪爾、盛聚帝實(shí)業(yè)等四方告上法庭，要求判令此前股權(quán)變更工商登記無(wú)效，并恢復(fù)公司在上海詩(shī)瑪爾實(shí)業(yè)460萬(wàn)元股權(quán)的合法股東權(quán)利。但根據(jù)法院2008年判決顯示，僑豐商貿(mào)的訴訟請(qǐng)求已被駁回。
來(lái)源：兩面針公告
在此后的10余年里，當(dāng)初兩面針財(cái)務(wù)造假事件中被賣(mài)出去的4000萬(wàn)股中信證券，僅在2010年中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰中被提及，卻鮮有人去追問(wèn)這筆詭異的交易究竟最終讓誰(shuí)受益？
如今，股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件已經(jīng)過(guò)去18年，時(shí)任董事長(zhǎng)梁英奇早在證監(jiān)會(huì)處罰結(jié)果下發(fā)的2年前（2008年）就辭去公司董事、董事長(zhǎng)職務(wù)，現(xiàn)已退休。被處罰的董事會(huì)秘書(shū)王為民現(xiàn)在是兩面針財(cái)務(wù)總監(jiān)；被處罰的董事林鉆煌則自2017年起出任兩面針董事長(zhǎng)。
往事似乎已經(jīng)塵埃落定。當(dāng)時(shí)留下的三個(gè)疑問(wèn)“4000萬(wàn)股權(quán)受益者是誰(shuí)？誰(shuí)主導(dǎo)了這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓？被轉(zhuǎn)移的上市公司資產(chǎn)及中小股東權(quán)益如何維護(hù)？”至今依然猶抱琵琶半遮面。
值得注意的是，在兩面針今年辭職的五位管理層人員中，吳堃、葉建平均經(jīng)歷了4000萬(wàn)股中信證券離奇轉(zhuǎn)讓事件，莫善軍在任時(shí)候，也趕上了2010年證監(jiān)會(huì)對(duì)兩面針財(cái)務(wù)造假事件做出處罰。如今，隨著三位老臣們的接連離職，這隱藏在背后的真相，也更難被揭開(kāi)了。但故事沒(méi)有被人們忘記，哪怕它已經(jīng)隨著時(shí)間推移，成為了湮沒(méi)在資本市場(chǎng)中的一團(tuán)迷霧。
您用過(guò)兩面針牙膏嗎？對(duì)于兩面針今年多位高管離任，您怎么看？歡迎評(píng)論區(qū)留言聊聊。