紅周刊丨趙文娟
在經(jīng)營(yíng)上高度依賴海外市場(chǎng)的佳宏新材，不僅存在實(shí)控人身份認(rèn)定疑點(diǎn)，且與境外參股子公司之間的大額關(guān)聯(lián)交易還存在定價(jià)方面問題，讓人懷疑雙方之間的交易價(jià)格公允性。
作為一家典型的家族企業(yè)，蕪湖佳宏新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佳宏新材”）股權(quán)高度集中在徐楚楠、汪建軍母子二人手中，而徐忠庭作為公司創(chuàng)始股東、核心技術(shù)人員、總工程師，汪建軍的丈夫、徐楚楠的父親，卻在股東性質(zhì)認(rèn)定上并未被認(rèn)定為實(shí)控人。
(資料圖)
追溯公司歷史出資，《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，不僅徐忠庭、汪建軍夫妻二人當(dāng)時(shí)的出資存在瑕疵，且徐忠庭的履歷情況也有一定疑點(diǎn)。因經(jīng)營(yíng)上高度依賴海外市場(chǎng)，導(dǎo)致佳宏新材與境外參股子公司之間有大額關(guān)聯(lián)交易，定價(jià)方面存在公允性不足的疑點(diǎn)。
出資存在瑕疵
佳宏新材成立迄今已有20年，是一家典型的家族企業(yè)，在其歷史沿革過程中衍生出的諸多問題雖然有很多已經(jīng)解決，但復(fù)雜的歷史出資問題卻至今仍疑點(diǎn)重重。
據(jù)悉，佳宏新材最初是由徐忠庭、汪建軍夫妻二人出資設(shè)立，其中由徐忠庭實(shí)物出資600萬元，汪建軍貨幣出資400萬元。兩種出資方式背后，都離不開蕪湖市電線電纜廠的“扶持”，其中徐忠庭用于出資的600萬元實(shí)物資產(chǎn)系其自蕪湖市電線電纜廠（私營(yíng)獨(dú)資企業(yè)）處購(gòu)置取得，汪建軍的400萬元貨幣出資系其創(chuàng)辦的蕪湖市電線電纜廠（私營(yíng)獨(dú)資企業(yè)）代為轉(zhuǎn)款注入。
值得一提的是，公司在招股書中表示，汪建軍、徐忠庭這兩筆出資均因年代久遠(yuǎn)無法提供其直接出資的相關(guān)證明資料。這也就是說，以現(xiàn)有資料無法核實(shí)公司設(shè)立時(shí)股東出資的真實(shí)性與充足性，存在歷史出資瑕疵。雖然在2016年時(shí)，汪建軍以自有資金1000萬元夯實(shí)了上述出資，但若進(jìn)一步追溯蕪湖市電線電纜廠（私營(yíng)獨(dú)資企業(yè)）設(shè)立背景，其歷史出資瑕疵的質(zhì)疑仍舊難消。
追溯歷史，蕪湖市電線電纜廠（私營(yíng)獨(dú)資企業(yè)）設(shè)立之前，就有一同名但不同經(jīng)濟(jì)性質(zhì)的蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)）存在。按照公司所述，1993年3月，蕪湖市赭山工貿(mào)總公司（赭山村村辦企業(yè)）出資設(shè)立了蕪湖市華藏實(shí)業(yè)公司（后更名為蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)）），設(shè)立時(shí)的法定代表人為徐忠庭，后由汪建軍承包經(jīng)營(yíng)并擔(dān)任法定代表人，不過在1998年6月就終止了承包關(guān)系。按照招股書所述，一個(gè)月之后，即1998年7月，汪建軍就投資設(shè)立了同名的蕪湖市電線電纜廠（私營(yíng)獨(dú)資企業(yè)）。在此背景下，兩個(gè)同名的蕪湖市電線電纜廠的歷史沿革也引發(fā)了對(duì)公司設(shè)立過程是否合法合規(guī)、是否涉及集體資產(chǎn)出資、是否造成集體資產(chǎn)流失等問題的質(zhì)疑，對(duì)此，公司認(rèn)為“蕪湖市電線電纜廠（注冊(cè)號(hào)14962511-3）”系由汪建軍個(gè)人出資設(shè)立的私營(yíng)獨(dú)資企業(yè)，與“蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)，注冊(cè)號(hào)為14946132-5）”屬于不同的企業(yè)主體，不存在以上問題。
但事實(shí)上，按照公司披露的注冊(cè)號(hào)14962511-3，《紅周刊》從企信網(wǎng)獲悉，蕪湖市電線電纜廠（私營(yíng)獨(dú)資企業(yè)）的成立時(shí)間并非招股書所述的1998年7月，而是1997年5月，且處于吊銷未注銷的狀態(tài)。招股書披露，蕪湖市電線電纜廠（私營(yíng)獨(dú)資企業(yè)）的股權(quán)在2008年1月由汪建軍全部轉(zhuǎn)讓給了曹春燕，但同年4月該企業(yè)便注銷了。這又與企信網(wǎng)公示的“吊銷未注銷”情況有出入。種種疑惑，需要公司進(jìn)一步補(bǔ)充說明。
若按照企信網(wǎng)披露的成立時(shí)間，蕪湖市電線電纜廠（私營(yíng)獨(dú)資企業(yè)）成立時(shí)正好處于汪建軍與前述集體企業(yè)承包關(guān)系存續(xù)期間，那為何汪建軍要辦理一家同名企業(yè)呢？顯然，其后續(xù)的經(jīng)營(yíng)是很難與蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)）撇清關(guān)系的。
巧合的是，1997年5月，因未按時(shí)提交年檢報(bào)告，蕪湖市電纜電纜廠（集體企業(yè)）被工商主管機(jī)關(guān)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，而這一時(shí)間點(diǎn)正好是蕪湖市電線電纜廠（私營(yíng)獨(dú)資企業(yè)）在企信網(wǎng)公示的成立時(shí)間。1998年7月，蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)）向工商主管機(jī)關(guān)提交了注銷申請(qǐng)，這一時(shí)間點(diǎn)則是招股書披露的前述私營(yíng)獨(dú)資企業(yè)成立時(shí)間。根據(jù)汪建軍出具的書面確認(rèn)文件，因未能及時(shí)完成清算程序，蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)）的注銷申請(qǐng)最終未獲得工商主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。截至目前，蕪湖市電纜電纜廠（集體企業(yè)）還處于被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照未注銷狀態(tài)。
綜上，蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)）申請(qǐng)注銷已經(jīng)過去24年，迄今仍未能注銷，具體原因不得而知，而蕪湖市電線電纜廠（私營(yíng)獨(dú)資企業(yè)）成立時(shí)間至今成謎，經(jīng)營(yíng)狀態(tài)也充滿疑惑。
京衡律師鄭州事務(wù)所重整重組部主任向《紅周刊》解釋稱，公司自行清算應(yīng)先組成清算組，然后清產(chǎn)核資，開展債權(quán)申報(bào)，最后制作清算方案，清償債務(wù)等，履行完上述程序后再注銷。
也有業(yè)內(nèi)人士告訴《紅周刊》，未能及時(shí)完成清算程序原因是多方面的，但一般性原因不足以拖這么多年，有可能是債權(quán)人會(huì)議不通過，也可能跟清算組有關(guān)，尤其是公司實(shí)控人當(dāng)時(shí)辦理同名企業(yè)的目的是很值得懷疑的，可能跟集體企業(yè)資產(chǎn)有關(guān)。
其實(shí)，有關(guān)出資瑕疵還不止于此。2014年11月，公司注冊(cè)資本由1000萬元增至3000萬元，均由徐楚楠認(rèn)繳（徐忠庭、汪建軍之子），并約定約定其中1100萬元出資應(yīng)于2014年11月10日繳納，900萬元出資應(yīng)于2016年12月31日前繳納。但徐楚楠上述新增2000萬元出資實(shí)際上卻于2016年6月28日繳付完畢，即其1100萬元出資存在延期出資的情形。
創(chuàng)始股東履歷有疑
佳宏新材雖然是由徐忠庭、汪建軍夫妻二人設(shè)立，但公司目前的實(shí)控人卻是汪建軍、徐楚楠母子，創(chuàng)始股東徐忠庭并不在內(nèi)。資料顯示，2010年6月、2014年8月，徐忠庭將其持有的佳宏新材60%股權(quán)以零元價(jià)格陸續(xù)轉(zhuǎn)讓給其子徐楚楠，目前徐忠庭不再持有公司股權(quán)。公司表示，徐忠庭自2013年3月至今，僅擔(dān)任公司總工程師，為核心技術(shù)人員之一，主要負(fù)責(zé)技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品及技術(shù)發(fā)展方向規(guī)劃工作，未參與過公司的經(jīng)營(yíng)管理決策。
《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，招股書中關(guān)于徐忠庭履歷的披露存在自相矛盾情況。招股書顯示其自1993年4月至1998年6月，任蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)）總工程師；1998年7月至2002年3月，任蕪湖市電線電纜廠（私營(yíng)企業(yè)）總工程師；2002年2月至2013年2月，任佳宏新材執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2002年3月至今，任佳宏新材總工程師。從上下文看，顯然公司披露的徐忠庭擔(dān)任總工程師的履歷時(shí)間是前后矛盾的。
與此同時(shí)，根據(jù)佳宏新材2016年在新三板掛牌時(shí)的相關(guān)資料，徐忠庭當(dāng)時(shí)并未在公司擔(dān)任職務(wù)，且當(dāng)時(shí)的核心技術(shù)人員為王傳福、曾曉蕾、張應(yīng)華三人。公司2017年年報(bào)顯示，當(dāng)年公司的核心技術(shù)人員僅有一人，為張應(yīng)華。從過去幾年的公告來看，徐忠庭顯然并未在公司任職，與招股書披露的履歷也有所矛盾。
據(jù)《紅周刊》分析，徐忠庭極有可能是在2019年才入職佳宏新材的。2019年至2022年上半年，徐忠庭的薪酬分別為9.94萬元、30.73萬元、32.50萬元、14.80萬元，從2019年至2020年的薪酬大幅增長(zhǎng)情況來看，即便是薪酬有所上調(diào)，但增幅也不太可能達(dá)到209.15%，況且當(dāng)年研發(fā)費(fèi)用中的職工薪酬也僅增長(zhǎng)了1.4%。因此，徐忠庭在2019年入職佳宏新材的可能性更大。
總體看，招股書披露的徐忠庭履歷真實(shí)性是存在較大疑問的，這其中是否涉及履歷造假、利益輸送等問題，需要公司進(jìn)一步解釋。
關(guān)聯(lián)交易或不公允
招股書顯示，佳宏新材在經(jīng)營(yíng)上高度依賴海外市場(chǎng)，境外業(yè)務(wù)收入貢獻(xiàn)在70%以上，以北美洲、歐洲等境外區(qū)域?yàn)橹?，其中加拿大作為公司收入來源的主要境外市?chǎng)之一，受到公司的特別重視。
目前，佳宏新材擁有5家全資子公司、1家參股公司，其中全資子公司普瑞捷思和參股公司Drexma均注冊(cè)在加拿大。報(bào)告期內(nèi)，公司向Drexma實(shí)現(xiàn)的銷售收入分別為1027.45萬元、962.53萬元、1741.04萬元、461.54萬元（順流交易合并抵消前數(shù)據(jù)），占公司在加拿大地區(qū)收入總額的比例分別為43.82%、51.62%、70.56%、40.50%，占比較高?？梢姽驹诩幽么笫袌?chǎng)的業(yè)務(wù)收入幾乎要“仰仗”這家參股子公司。
目前，公司通過普瑞捷思持有Drexma 40%股權(quán)，Drexma是公司2019年至2021年的前五大客戶，二者之間的交易也被視作關(guān)聯(lián)交易。眾所周知，關(guān)聯(lián)交易一直都是IPO過程中被關(guān)注的重點(diǎn)，尤其是關(guān)聯(lián)交易的必要性、定價(jià)公允性、披露真實(shí)性等頻頻被交易所問及，而《紅周刊》注意到，佳宏新材在關(guān)聯(lián)交易定價(jià)方面恐不公允。資料顯示，公司對(duì)與Drexma的銷售單價(jià)較成本的上浮空間比同區(qū)域客戶一般低10%左右，而這也直接導(dǎo)致公司向Drexma的銷售毛利率表現(xiàn)明顯差于同區(qū)域其他客戶。
報(bào)告期內(nèi)，公司主要向Drexma銷售NEW Ditracable和FSPC兩種型號(hào)的電伴熱產(chǎn)品。對(duì)比同為加拿大客戶的Drexma和Thermal同類型產(chǎn)品的銷售毛利率，公司向Drexma銷售的NEW Ditracable產(chǎn)品毛利率分別為45.97%、48.22%、50.14%、40.04%，較銷售給Thermal的產(chǎn)品毛利率分別低了20.49%、13.93%、9.23%、7.89%；公司向Drexma銷售的FSPC產(chǎn)品毛利率分別為57.20%、53.59%、57.59%、55.03%，與向Thermal銷售的同型號(hào)產(chǎn)品毛利率相比分別低了9.89%、5.36%、5.17%、6.42%。
雖然Drexma經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的提升可以給公司帶來可觀的投資收益，一定程度上彌補(bǔ)公司在價(jià)格上的讓步。但即便是考慮到投資收益后，報(bào)告期內(nèi)公司向Drexma銷售產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的毛利率分別為58.71%、58.06%、53.61%、53.40%，與剔除Drexma后公司在加拿大地區(qū)銷售產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的毛利率相比仍然要低6.71%、5.43%、4.32%、3.98%。由此來看，二者之間關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格合理性是十分欠缺的。
除此之外，佳宏新材還與公司前董事、副總經(jīng)理鄧生權(quán)控制的企業(yè)存在關(guān)聯(lián)交易。招股書顯示，鄧生權(quán)于2021年5月從佳宏新材離職，在此之前的2020年9月，鄧生權(quán)設(shè)立了山東斯凱爾，該企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)為軌道交通、鐵路、地鐵、橋梁相關(guān)工程業(yè)務(wù)。2022年上半年雙方開始合作，公司主要向山東斯凱爾銷售恒功率伴熱帶及配件，毛利率分別為50.60%、32.37%，而向其他客戶銷售同類型產(chǎn)品的毛利率卻分別為51.82%、37.67%。如此看，交易公允性也是存在疑問的。
訴訟糾紛不斷
Drexma作為佳宏新材的加拿大地區(qū)的主要客戶，公司對(duì)其銷售毛利率偏低的現(xiàn)狀恐怕不會(huì)很快改變。目前，公司對(duì)Drexma的銷售收入占在加拿大地區(qū)收入總額的比例從43.82%躍至70.56%，不僅進(jìn)一步對(duì)Drexma的依賴加深，且其與加拿大另一客戶之間的訴訟戰(zhàn)對(duì)公司業(yè)績(jī)影響不小，這無疑對(duì)公司在加拿大市場(chǎng)的開拓不利。
報(bào)告期內(nèi)，公司與加拿大客戶SergeBaril&Ass.Inc.及其母公司GestionSergeBarilInc.（統(tǒng)稱為“仲裁申請(qǐng)人”）產(chǎn)生合作糾紛。2022年，公司按照《和解協(xié)議和互相免責(zé)書》的約定向仲裁申請(qǐng)人支付完畢142.6萬加元（約合717.01萬元人民幣）。值得一提的是，公司因訴訟而聘請(qǐng)境外律師各年度分別發(fā)生了律師費(fèi)用33.15萬元、477.45萬元、422.47萬元、0萬元，承擔(dān)仲裁申請(qǐng)人的律師費(fèi)及賠償金額各年度分別為0萬元、613.93萬元、111.22萬元、0萬元?？鄢撛V訟事件影響后，公司報(bào)告期各期扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤(rùn)分別為4522.11萬元、5054.77萬元、5714.62萬元、1930.83萬元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)分別為4081.60萬元、3773.12萬元、5461.87萬元、1556.85萬元，對(duì)公司業(yè)績(jī)影響顯而易見。由于公司2020年末計(jì)提訴訟賠償費(fèi)及律師費(fèi)927.6萬元，這直接導(dǎo)致公司在2020年出現(xiàn)了“增收不增利”現(xiàn)象，在當(dāng)年公司營(yíng)收增長(zhǎng)4.43%的情況下，凈利潤(rùn)下滑了8.16%。
佳宏新材在專利方面也有麻煩。2022年1月，丹佛斯有限公司以侵害發(fā)明專利權(quán)糾紛將佳宏新材列為被告，向安徽省合肥市中級(jí)人民法院提起訴訟。2022年7月，合肥市中級(jí)人民法院就該訴訟進(jìn)行判決：一是被告佳宏新材于判決生效之日起立即停止制造、銷售、許諾銷售侵犯原告丹佛斯有限公司案涉發(fā)明專利權(quán)的ET6AW、ET6A溫控器產(chǎn)品；二是佳宏新材賠償?shù)し鹚褂邢薰窘?jīng)濟(jì)損失及合理支出18萬元。
除此之外，佳宏新材在報(bào)告期內(nèi)還因申報(bào)不實(shí)被海關(guān)和外匯相關(guān)部門處罰。比如，佳宏新材在2017年至2019年期間的出口業(yè)務(wù)中，有20.35萬美元出口貨款未從境外收回，而是從境外客戶指定的境內(nèi)居民處陸續(xù)收回，收回金額為140.23萬元，扣除銀行扣費(fèi)后，實(shí)際入賬金額為140.22萬元，佳宏新材的行為構(gòu)成“非法套匯”，于是在2020年8月，國(guó)家外匯管理局蕪湖市中心支局對(duì)佳宏新材罰款4.21萬元。又比如2020年11月，中國(guó)北侖海關(guān)對(duì)佳宏新材罰款3.37萬元。原因是佳宏新材出口貨時(shí)，數(shù)量、價(jià)格申報(bào)不實(shí)，影響國(guó)家出口退稅管理。
（本文已刊發(fā)于12月3日《紅周刊》，文中提及個(gè)股僅為舉例分析，不做買賣建議。）