《金證研》南方資本中心 羅九/作者 南江/風控
泉州市地處福建省東南部，依山面海，擁有大小港灣14個，是古代“海上絲綢之路”重要節(jié)點。作為唐宋對外貿(mào)易的主要港口，泉州曾被譽為“東方第一大港”，曾呈現(xiàn)出“市井十洲人”“漲海聲中萬國商”的繁榮景象。正擬沖擊資本市場的福建南方路面機械股份有限公司（以下簡稱“南方路機”）也坐落于此地。
反觀其后，招股書稱，南方路機置出虧損參股公司后，南方路機實控人不再擔任董事一職，而官宣顯示其仍擔任該參股公司董事，令人不解。信披問題仍在繼續(xù)，不僅子公司財務數(shù)據(jù)信披與官宣對壘、招股書對經(jīng)銷商實控人持股南方路機情況或披露不全以外，南方路機在其官網(wǎng)中稱其系全球工程機械制造商前50強背后，涉嫌虛假宣傳。與此同時，南方路機在招股書及對外宣傳中使用“馳名商標”，宣稱其工程應用材料實驗中心系行業(yè)“最全”、“最先進”，使用了絕對化用語。
(資料圖)
一、置出參股公司后實控人仍任其任董事，招股書與官宣信披矛盾
假作真時真亦假，無為有處有還無。2019年，南方路機因參股公司持續(xù)虧損，而向?qū)嵖厝岁惞鹑A好友轉(zhuǎn)出所持參股公司股權(quán)。南方路機稱另一實控人方慶熙，即陳桂華的配偶已于2020年辭任該參股公司董事。而市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)卻顯示，方慶熙仍系該前參股公司董事。
1.1因參股公司創(chuàng)鑫小貸持續(xù)虧損，南方路機2017年計提減值準備1,800?萬元
據(jù)南方路機簽署日為2022年10月26日的招股書（以下簡稱“招股書”），泉州市豐澤區(qū)創(chuàng)鑫小額貸款有限公司（以下簡稱“創(chuàng)鑫小貸”）原是南方路機參股公司，南方路機2019年1月之前持有其10%股權(quán)。
2020年11月26日簽署的招股書顯示，南方路機持有的創(chuàng)鑫小貸10%股權(quán)的賬面余額為3,000萬元。因創(chuàng)鑫小貸經(jīng)營不善，2017年和2018年持續(xù)虧損，南方路機已于2017年計提減值準備1,800萬元。在計提減值準備后，2017-2018年末，南方路機可供出售金融資產(chǎn)賬面價值均分別為1,200萬元。
繼2017年虧損后，創(chuàng)鑫小貸2018年持續(xù)虧損狀態(tài)。那么2018年，創(chuàng)鑫小貸股權(quán)價值是否繼續(xù)減值？不得而知。
值得關(guān)注的是，在創(chuàng)鑫小貸持續(xù)虧損情況下，南方路機實控人好友卻以看好創(chuàng)鑫小貸發(fā)展為由，受讓了南方路機持有的創(chuàng)鑫小貸股權(quán)。
1.2?因看好創(chuàng)鑫小貸發(fā)展，實控人好友2019年受讓南方路機所持創(chuàng)鑫小貸股權(quán)
據(jù)招股書，因創(chuàng)鑫小貸主營業(yè)務為小額貸款，不屬于南方路機主營業(yè)務，同時考慮到南方路機未來的上市規(guī)劃，南方路機決定轉(zhuǎn)讓創(chuàng)鑫小貸的股權(quán)。、
2018年9月20日，南方路機召開股東會，決議同意轉(zhuǎn)讓創(chuàng)鑫小貸10%股權(quán)給陳樹生。同日，南方路機與陳樹生簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。其中，創(chuàng)鑫小貸截至2017年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為11,068.94萬元。創(chuàng)鑫小貸截至評估基準日2017年12月31日股東全部權(quán)益評估值為12,687.8萬元。本次交易以上述評估值為基礎，經(jīng)雙方協(xié)商確定，創(chuàng)鑫小貸10%股權(quán)價格為1,200萬元。
2019年1月29日，創(chuàng)鑫小貸完成了上述工商變更。轉(zhuǎn)讓完成后，南方路機不再持有創(chuàng)鑫小貸的股權(quán)。
招股書稱，陳樹生系南方路機實際控制人之一陳桂華的朋友，其了解到南方路機有意向轉(zhuǎn)讓創(chuàng)鑫小貸股權(quán)，因其看好小額貸款公司的業(yè)務資質(zhì)及未來的業(yè)務發(fā)展，遂決定購買南方路機持有的創(chuàng)鑫小貸的股權(quán)。陳樹生與南方路機的實際控制人及其近親屬不存在親屬關(guān)系。報告期內(nèi)，陳樹生與陳桂華之間存在資金往來，主要為投資理財及朋友間的個人拆借，除此之外，陳樹生與陳桂華之間不存在其他資金往來。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實，不存在代持等其他利益安排。
在南方路機宣稱其實控人好友陳樹生受讓創(chuàng)鑫小貸股權(quán)真實的背后，南方路機實控人配偶在南方路機退股創(chuàng)鑫小貸后卻仍擔任創(chuàng)鑫小貸的董事。
1.3?招股書稱南方路機退出創(chuàng)鑫小貸后，實控人方慶熙也辭任創(chuàng)鑫小貸董事一職
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2019年1月29日，創(chuàng)鑫小貸投資人發(fā)生變更，其中南方路機退出創(chuàng)鑫小貸投資人名單，而陳樹生新增為創(chuàng)鑫小貸投資人。同一日，創(chuàng)鑫小貸董事備案發(fā)生變更，而變更前后方慶熙均為創(chuàng)鑫小貸董事。此后，創(chuàng)鑫小貸股權(quán)結(jié)構(gòu)未再發(fā)生變更。
需要指出的是，在南方路機退股創(chuàng)鑫小貸之后，方慶熙一家也并未持股創(chuàng)鑫小貸。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年10月8日，創(chuàng)鑫小貸的股東為歐陽國煌、戴國良、劉慶煌、陳樹生、福建先創(chuàng)電子有限公司、福建宇源輕工有限公司、福建高利寶裝飾禮品有限公司、泉州市聯(lián)益紡織印染有限公司、泉州佳泰數(shù)控有限公司、泉州順通藝品有限公司、福建煙草機械有限公司、泉州新世紀輕工有限責任公司、泉州曦日輕工有限公司。
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年10月26日，南方路機實控人為方慶熙、陳桂華夫婦及其子方凱即方氏家族。方氏家族控制的公司包括福建南科投資有限公司、泉州智信投資合伙企業(yè)（有限合伙、福建省國貿(mào)房地產(chǎn)發(fā)展有限公司、泉州方耀投資合伙企業(yè)（有限合伙）、泉州方華投資合伙企業(yè)（有限合伙）、泉州智誠（以下簡稱“泉州智誠”）。此外，陳桂華持有共青城東興博元投資中心（有限合伙）2.38%股權(quán)，持有嘉興鋰新投資合伙企業(yè)（有限合伙）1.2%。
招股書披露的方氏家族控制或持股公司中，并無創(chuàng)鑫小貸的股東。
那么，在南方路機將其持有的創(chuàng)鑫小貸股權(quán)轉(zhuǎn)讓予南方路機實控人陳桂華（方慶熙配偶）好友陳樹生后，方慶熙一家三口是否也并未持股創(chuàng)鑫小貸？
在此背景之下，2019年1月，南方路機將其所持有的創(chuàng)鑫小貸股權(quán)轉(zhuǎn)讓予陳樹生后，南方路機實控人方慶熙仍繼續(xù)擔任創(chuàng)鑫小貸董事是否具備商業(yè)合理性？
對此，招股書稱方慶熙已于2020年辭任創(chuàng)鑫小貸董事。
據(jù)招股書，方慶熙系南方路機實際控制人、董事長，方慶熙曾于2011年7月至2020年6月任創(chuàng)鑫小貸董事。方慶熙擔任創(chuàng)鑫小貸董事系因南方路機曾入股持有該公司10%股權(quán)，方慶熙作為南方路機委派董事在該公司任職。隨著南方路機退股創(chuàng)鑫小貸，方慶熙也因此決定不再擔任創(chuàng)鑫小貸董事，相關(guān)職務關(guān)系變動情況真實。
令人費解的是，創(chuàng)鑫小貸至今仍未對方慶熙辭任一事進行工商變更登記。
1.4市監(jiān)局數(shù)據(jù)顯示，截至查詢?nèi)?022年10月8日方慶熙仍為創(chuàng)鑫小貸董事
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，在2019年1月29日的投資人變更和董事備案變更后，創(chuàng)鑫小貸投資人和董事備案不再發(fā)生變更。截至查詢?nèi)?022年10月8日，方慶熙仍為創(chuàng)鑫小貸董事。
而在2019年1月29日之后，創(chuàng)鑫小貸均正常履行年度報告的報送義務，分別于2019年6月9日、2020年5月2日、2021年6月5日以及2022年6月4日公示其2018-2021年的年度報告。
顯然，創(chuàng)鑫小貸仍處于正常經(jīng)營狀態(tài)，且正常履行其工商登記信息更新義務。
也就是說，市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)顯示，方慶熙截至查詢?nèi)?022年10月8日仍為創(chuàng)鑫小貸董事。招股書卻稱方慶熙已于2020年6月辭任創(chuàng)鑫小貸董事一職。招股書信披與市場監(jiān)督管理局信披，顯然相互矛盾。
綜上所述，2019年1月，南方路機將所持虧損參股公司創(chuàng)鑫小貸的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予實控人方慶熙配偶陳桂華的好友陳樹生。而2019年1月29日，創(chuàng)鑫小貸投資人及董事備案進行工商變更登記，陳樹生接替南方路機成為創(chuàng)鑫小貸股東，而創(chuàng)鑫小貸董事備案變更前后方慶熙均為董事。對此招股書披露稱，方慶熙已于2020年6月辭任創(chuàng)鑫小貸董事。但是，市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)顯示，截至查詢?nèi)?022年10月8日，方慶熙仍為創(chuàng)鑫小貸董事。
信披矛盾之下，對于方慶熙在創(chuàng)鑫小貸任職情況，招股書信披是否真實、可靠？而在南方路機退出創(chuàng)鑫小貸且實控人家族亦未持股創(chuàng)鑫小貸情況下，實控人方慶熙卻仍擔任創(chuàng)鑫小貸董事又是否合情合理？招股書稱實控人好友陳樹生受讓南方路機持有的創(chuàng)鑫小貸股權(quán)真實，不存在代持行為，又是否真實可信？個中是工商登記信息更新存在滯后性，還是方慶熙作為隱形股東仍在創(chuàng)鑫小貸任董事一職？有待驗證。
在實控人在外任職信披矛盾之外，南方路機財務數(shù)據(jù)也矛盾重重。
二、信息披露“手抖”千人變?nèi)f人，財務數(shù)據(jù)打架信披質(zhì)量或打折
招股說明書是信息披露的主要載體，是投資者作出價值判斷和投資決策的基本依據(jù)，信息披露應牢牢守住真實、準確、完整的原則。而南方路機不僅招股說明書披露的子公司財務數(shù)據(jù)與官宣對壘，且關(guān)于經(jīng)銷商實控人持股南方路機情況的信披或也存漏洞。
2.1子公司仙桃路機財務數(shù)據(jù)與官宣對壘，凈資產(chǎn)多披露了381.11萬元
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年10月26日，南方路面機械（仙桃）有限公司（以下簡稱“仙桃路機”）是南方路機全資子公司。
據(jù)簽署日為2021年4月23日簽署的招股書（以下簡稱“2021年招股書”），2019年末，仙桃路機經(jīng)審計后的總資產(chǎn)為16,712.33萬元，凈資產(chǎn)為5,014.78萬元，且當年仙桃路機凈利潤為2,615.78萬元。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2019年末，仙桃路機資產(chǎn)總額為16,682.97萬元，凈資產(chǎn)為4,633.67萬元。當年，仙桃路機的凈利潤為2,562.68萬元。
可見，2021年招股書披露的仙桃路機2019年總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)及凈利潤，分別較市場監(jiān)督管理局披露數(shù)據(jù)多出29.36萬元、381.11萬元、53.1萬元。
據(jù)2021年招股書，報告期內(nèi)即2018-2020年，南方路機無前期會計差錯更正事項，無重大會計估計變更。而南方路機報告期內(nèi)的重要會計政策變更均未對總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)及凈利潤等科目產(chǎn)生影響。
在此情況之下，子公司仙桃路機財務數(shù)據(jù)卻與官宣對壘，令人費解。
問題并未結(jié)束。
2.2?年報申報社保人數(shù)“手抖”千人變?nèi)f人，與招股書中員工人數(shù)差額超九千人
據(jù)2021年招股書及招股書，2018-2021年末，南方路機及其子公司在職員工總數(shù)分別為1,039人、1,088人、1,140人、1,189人，同期社會保險繳納人數(shù)分別為1,018?人、1,072?人、1,123 人。
值得注意的是，據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018-2021年，南方路機母公司的社會保險繳納人數(shù)最大值分別為796人、832人、10,378人、10,925人。
其中2020-2021年社會保險繳納人數(shù)規(guī)模竟“突增”至萬人，相較于2019年均增加了超9,000人。而兩版招股書顯示，2018-2021年，南方路機及其子公司員工總數(shù)最多的一年也僅為也僅1,123人。
由此，南方路機社保繳納人數(shù)“突增”至萬人，或因“手抖”所致的信披失誤。
除此之外，南方路機或存選擇性披露之嫌。
2.3?對經(jīng)銷商實控人持股南方路機情況，招股書信息披露存“遺漏”
在對于“發(fā)行人的客戶或者供應商是否直接、間接或者委托他人持有公司股份情況”的披露時，招股書表示，南方路機的客戶或者供應商不存在直接、間接或者委托他人持有南方路機股份情況。
截至招股書簽署日2022年10月26日，南方路機的經(jīng)銷商中，濟南瀚江機電設備有限公司、杭州瀚坤機電設備有限公司、上海瀚沃達機械有限公司的實際控制人張明節(jié)通過泉州智誠投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“泉州智誠”）持有南方路機0.74%的股份；安徽圣淘砂機械設備有限公司、廣州江宇機電設備有限公司的實際控制人張堅順通過泉州智誠持有南方路機0.49%的股份；廣西杰平機械設備有限公司、昆明偉誠機械有限公司的實際控制人翁偉杰通過泉州智誠持有南方路機0.02%的股份。
即根據(jù)招股書披露，南方路機經(jīng)銷商實控人中僅張明節(jié)、張堅順、翁偉杰持有南方路機股份。
據(jù)招股書，報告期內(nèi)，貴州裕源機械有限公司（以下簡稱“貴州裕源”）、湖南裕源鑫材商貿(mào)有限公司（以下簡稱“湖南裕源”）曾為南方路機的境內(nèi)經(jīng)銷商，合作時間自2020年7月1日起終止。其中，上述兩家經(jīng)銷商的實際控制人均為馮玉柱。
需要注意的是，馮玉柱也是泉州智誠的合伙人之一，通過泉州智誠間接持有南方路機0.28%的股份。
也就是說，報告期內(nèi)，除了張明節(jié)、張堅順、翁偉杰外，南方路機經(jīng)銷商貴州裕源和湖南裕源的實控人馮玉柱同樣也持有南方路機的股份。而招股書對于經(jīng)銷商實控人持股南方路機情況的信息披露或存在遺漏，涉嫌選擇性披露。
信披問題之外，南方路機或還存在虛假宣傳問題。
三、榮譽稱號涉嫌虛假宣傳，使用馳名商標做宣傳或踩線
廣告法規(guī)定，廣告不得含有虛假或者引人誤解的內(nèi)容，不得欺騙、誤導消費者。而南方路機在官網(wǎng)宣稱其為2021年全球工程機械制造商前50強，而官方名單中其并未上榜，南方路機涉嫌虛假宣傳。此外，南方路機在宣稱推廣中使用“馳名商標”、“最全”、“最先進”等字眼，或再踩線。
3.1?官網(wǎng)稱其系全球工程機械制造商前50強，而官方名單中南方路機并未上榜
截至2022年10月8日，《金證研》南方資本中心通過查詢南方路機官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，南方路機在校園招聘中披露稱，“南方路機——2021年全球工程機械制造商前50強，創(chuàng)建于1997年，是一家長期專注于攪拌設備研發(fā)、制造及服務的國際化品牌企業(yè)?！?/p>
據(jù)湖南省工業(yè)和信息化廳主管的湖南省中小企業(yè)公共服務平臺和中國工程機械工業(yè)協(xié)會公開信息，全球工程機械制造商50強榜單是由《中國工程機械》制作發(fā)布。自2002年首次發(fā)布至今，截至2021年5月6日榜單已連續(xù)發(fā)布20屆。
截至查詢?nèi)掌?022年10月8日，湖南省機械工業(yè)協(xié)會披露，2021年4月28日，“2021年全球工程機械制造商前50強”榜單在北京發(fā)布，其中，國內(nèi)11家企業(yè)上榜。入榜企業(yè)名單為“徐工集團工程機械有限公司、三一重工、中聯(lián)重科、柳工機械、鐵建重工集團、龍工、山河智能、山推股份、雷沃工程機械集團、廈工機械、北方股份”。
也就是說，上榜“2021年全球工程機械制造商前50強”的國內(nèi)企業(yè)中，并無南方路機。而南方路機在其官網(wǎng)中宣稱其為2021年全球工程機械制造商前50強企業(yè)，涉嫌虛假宣傳。
3.2?官網(wǎng)上演“任性式”宣傳推廣，研發(fā)技術(shù)人數(shù)占比竟現(xiàn)三個版本數(shù)據(jù)
截至查詢?nèi)?022年10月8日，《金證研》南方資本中心通過查詢南方路機公司官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，南方路機在公司官網(wǎng)首頁披露稱，南方路機在職員工人數(shù)1,100+，技術(shù)研發(fā)人數(shù)>15%。
令人費解的是，南方路機在“關(guān)于我們-關(guān)于南方路機”頁面則又標示，南方路機在職員工人數(shù)1,100+，技術(shù)研發(fā)人數(shù)>25%。
同時，在上述提及的“關(guān)于我們-關(guān)于南方路機”同一頁面，南方路機又表示，“技術(shù)創(chuàng)新是企業(yè)發(fā)展的不竭動力，南方路機的技術(shù)研發(fā)人員占員工總數(shù)的30%?！?/strong>
即南方路機在其公司官網(wǎng)中，披露的技術(shù)人員人數(shù)占比竟出現(xiàn)三個版本。官網(wǎng)作為企業(yè)對外宣傳的主要渠道之一，就研發(fā)人員占比的數(shù)據(jù)而言，南方路機上演“任性式”宣傳推廣，或存誤導之嫌。
問題尚未結(jié)束。
3.3?商標法規(guī)定不得將“馳名商標”字樣，用于廣告宣傳等商業(yè)活動中
據(jù)商標法第十三條規(guī)定，為相關(guān)公眾所熟知的商標，持有人認為其權(quán)利受到侵害時，可以依照本法規(guī)定請求馳名商標保護。而第十四條規(guī)定明確指出，生產(chǎn)、經(jīng)營者不得將“馳名商標”字樣用于商品、商品包裝或者容器上，或者用于廣告宣傳、展覽以及其他商業(yè)活動中。
也就是說，馳名商標本質(zhì)是對商標的一種保護，并不體現(xiàn)商品質(zhì)量和品牌美譽度，不是榮譽稱號。對此商標法明確禁止以“馳名商標”做廣告宣傳，以避免企業(yè)將獲得馳名商標作為提高產(chǎn)品知名度和競爭力的捷徑，甚至利用廣告宣傳誤導消費者。
而南方路機存在宣傳推廣中使用“馳名商標”字樣情形。
3.4在招股書及對外招聘宣傳中，南方路機使用“馳名商標”字樣
據(jù)招股書，南方路機表示，經(jīng)過多年發(fā)展，其憑借技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品質(zhì)量、服務水平、歷史業(yè)績等方面的優(yōu)勢逐步樹立了良好品牌聲譽，獲得了客戶和行業(yè)的普遍認同。2011年，“NFLG南方路機”商標被國家工商總局商標局認定為“中國馳名商標”。截至簽署日，南方路機獲得了“全球機械制造商100強”、“中國工程機械專業(yè)化制造商50強”、“2019中國攪拌裝備企業(yè)10強”、“2019年度預拌砂漿行業(yè)最具影響力品牌”等多項榮譽獎項。
據(jù)西安文理學院公開信息，南方路機在2020年校園招聘宣講會中，介紹其企業(yè)信息時表示，“（南方路機）是福建省重點工業(yè)企業(yè)，國家級高新技術(shù)企業(yè)，中國馳名商標，工程攪拌領(lǐng)域第一家擁有博士后科研工作站的企業(yè)”。
上述含有馳名商標的介紹信息，是否系由南方路機向高校提供？
而南方路機存在招股書及對外招聘信息中使用“馳名商標”字樣，是否有違上述商標法的規(guī)定。
3.5官網(wǎng)宣傳使用“最全”“最先進”等字眼，南方路機宣傳或違反廣告法
除此之外，2022年10月8日，《金證研》南方資本中心通過查詢南方路機官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，南方路機在校園招聘中披露稱，“公司建設有行業(yè)內(nèi)最全最先進的工程應用材料實驗中心，在材料領(lǐng)域通過數(shù)據(jù)得以驗證?！?/p>
據(jù)廣告法第九條規(guī)定，廣告不得使用“國家級”、“最高級”、“最佳”等用語。
對此，雅安市市場監(jiān)督管理局曾發(fā)布“關(guān)于絕對化用語的規(guī)定解讀”。發(fā)文指出，除已明確規(guī)定禁止使用的“國家級”、“最高級”、“最佳”等用語外，其他有近似含義的廣告用語是否違法，應由執(zhí)法機關(guān)結(jié)合廣告?zhèn)€案的語義、語境和事實依據(jù)，進行綜合判定。
對于無法證實或者證偽的形容詞要絕對禁止使用，例如“國家級”、“最高級”、“最優(yōu)秀”、“獨一無二”等。對于沒有限定范圍或者限定范圍無法通過客觀證據(jù)證明的描述，屬于相對禁止使用，例如“頂級”、“最高”、“最大”、“最先”、“全球首發(fā)”等。
上述情形意味著，南方路機宣稱其工程應用材料實驗中心系行業(yè)“最全”、“最先進”，是否具備事實依據(jù)并經(jīng)過證實？是否為南方路機內(nèi)部“自封”？
此外，南方路機在其官網(wǎng)中，稱其系全球工程機械制造商前50強背后，涉嫌虛假宣傳；與此同時，其在招股書及對外宣傳中使用“馳名商標”。種種異象之下，基于此，南方路機是否已踩線廣告法？或該打上問號。
人無信而不立，業(yè)無信而不興。南方路機信披問題纏身，能否獲得投資者認可？