《金證研》南方資本中心 冷云/作者 易溪 南江/風(fēng)控
1995年，水利部直屬單位旗下全資子公司北京通達(dá)海網(wǎng)絡(luò)工程中心（以下簡稱“北京通達(dá)?！保┡c鄭建國等人共同出資設(shè)立南京通達(dá)海科技股份有限公司（以下簡稱“通達(dá)?！保藭r北京通達(dá)海持股50%，而鄭建國僅持股10%。六年后即2001年，隨著北京通達(dá)海退股，通達(dá)海改制為非國有法人企業(yè)。
需要指出的是，通達(dá)海未能“查找到”北京通達(dá)海上級部門就該次國有股退出的批準(zhǔn)文件，存在程序瑕疵。不僅如此，通達(dá)海成立時，鄭建國系以實物即軟件產(chǎn)品及計算機(jī)配件出資，而該實物卻未經(jīng)評估不符合公司法規(guī)定，未來潛藏出資瑕疵風(fēng)險。
(資料圖)
上述股權(quán)“瑕疵”問題，或僅是通達(dá)海此番上市面臨問題的冰山一角。2014年，為進(jìn)一步開拓西南市場，基于四川思強(qiáng)科技有限公司（以下簡稱“四川思強(qiáng)”）在西南地區(qū)有一定的銷售渠道，而后為減少關(guān)聯(lián)交易及避免同業(yè)競爭，通達(dá)海退出四川思強(qiáng)。然而，在其退股后，通達(dá)海與四川思強(qiáng)仍存關(guān)聯(lián)，且存在關(guān)聯(lián)交易的情形。此外，四川思強(qiáng)與通達(dá)海存產(chǎn)品及業(yè)務(wù)“重疊”，但四川思強(qiáng)存在為使用通達(dá)海系統(tǒng)的法院提供運(yùn)維服務(wù)的情形。
從一開始的為開拓西南市場入股四川思強(qiáng)，而后為了規(guī)避同業(yè)競爭又退出四川思強(qiáng)，再到仍與四川思強(qiáng)保持合作，加之上述系統(tǒng)運(yùn)維服務(wù)的授權(quán)行為，通達(dá)海是否存在為了拓寬西南市場存在向關(guān)聯(lián)方四川思強(qiáng)讓渡“好處”的嫌疑？其西南市場的業(yè)務(wù)是否對四川思強(qiáng)構(gòu)成依賴？或該打上問號。
一、為拓寬西南市場而參股的企業(yè)，被轉(zhuǎn)出后仍與通達(dá)海保持合作
寓目暫為實，過者即為虛。通達(dá)海為減少關(guān)聯(lián)交易及避免同業(yè)競爭而退出其參股公司。其退股后，該原參股公司實質(zhì)仍為通達(dá)海的關(guān)聯(lián)方，且與通達(dá)海之間仍存在關(guān)聯(lián)交易的情形。
1.1?為減少關(guān)聯(lián)交易及避免同業(yè)競爭，2018年3月轉(zhuǎn)出持有的四川思強(qiáng)股權(quán)
據(jù)通達(dá)海2022年9月15日簽署的招股書（以下簡稱“招股書”），通達(dá)海主營電子政務(wù)領(lǐng)域的信息化建設(shè)，在2014年期間，已經(jīng)積累了較強(qiáng)的技術(shù)水平和行業(yè)口碑，擬進(jìn)一步拓寬西南地區(qū)市場，而四川思強(qiáng)在西南地區(qū)有一定的銷售渠道，因此通達(dá)海與四川思強(qiáng)管理團(tuán)隊商議，擬通過入股四川思強(qiáng)的方式，進(jìn)一步加強(qiáng)合作。
于是，2014年11月，通達(dá)海以100萬元的價格，受讓了吳皎持有的20%的四川思強(qiáng)的出資份額，至此，四川思強(qiáng)成為通達(dá)海的參股公司。
此后，為減少關(guān)聯(lián)交易及避免同業(yè)競爭，通達(dá)海轉(zhuǎn)讓其所持有的四川思強(qiáng)全部股權(quán)。
據(jù)招股書，2018年3月，為減少關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭，通達(dá)海與四川愛輝科技有限公司（以下簡稱“四川愛輝”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定通達(dá)海將持有的四川思強(qiáng)20%出資份額以123.76萬元的價格轉(zhuǎn)讓給四川愛輝。
本次轉(zhuǎn)讓完成后，通達(dá)海不再持有四川思強(qiáng)任何股權(quán)。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019年5月20日至查詢?nèi)掌?022年9月27日，四川愛輝系四川思強(qiáng)的獨(dú)資股東。
此外，由于四川思強(qiáng)的實控人胡思澤持有通達(dá)?？毓勺庸?0%的股權(quán)，四川思強(qiáng)仍為通達(dá)海的關(guān)聯(lián)方。
1.2?四川思強(qiáng)的實控人持有通達(dá)?？毓勺庸?0%股權(quán)，四川思強(qiáng)仍屬關(guān)聯(lián)方
據(jù)招股書，四川愛輝系四川地區(qū)政法領(lǐng)域行業(yè)知名信息化服務(wù)商，其實際控制人系胡思澤、吳皎夫婦。
2017年5月，鑒于通達(dá)海與四川愛輝、四川思強(qiáng)合作關(guān)系穩(wěn)定，且出于布局司法輔助服務(wù)業(yè)務(wù)的需求，通達(dá)海實際控制人鄭建國通過控股的企業(yè)南京法域通信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“法域通”）出資，與胡思澤等人，共同成立了江蘇訴服達(dá)數(shù)據(jù)科技有限公司（以下簡稱“江蘇訴服達(dá)”）。
而后，2020年6月，通達(dá)海為減少關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭，向法域通收購了江蘇訴服達(dá)60%的股權(quán)。因此，胡思澤成為通達(dá)?？毓勺庸镜膮⒐晒蓶|。由于胡思澤系通達(dá)海關(guān)聯(lián)方，招股書將通達(dá)海與四川愛輝、四川思強(qiáng)的交易作為關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。
此外，胡思澤因持有通達(dá)海的子公司江蘇訴服達(dá)20%股權(quán)而被列為通達(dá)海的關(guān)聯(lián)自然人。因此，胡思澤及其配偶控制的四川思強(qiáng)及四川愛輝也被列為通達(dá)海的關(guān)聯(lián)方。
值得一提的是，報告期內(nèi)，通達(dá)海與四川思強(qiáng)、四川愛輝之間存在關(guān)聯(lián)交易的情形。
1.3 2019-2021年，向四川思強(qiáng)采購運(yùn)維服務(wù)交易額累計達(dá)242.47萬元
據(jù)招股書，通達(dá)海向四川思強(qiáng)采購的內(nèi)容主要是運(yùn)維服務(wù)。2019-2021年及2022年1-6月，通達(dá)海對四川思強(qiáng)的采購金額分別為159.74萬元、74.46萬元、8.27萬元、0元。
經(jīng)測算，報告期內(nèi)，通達(dá)海向四川思強(qiáng)的采購金額總計為242.47萬元。
同期，通達(dá)海存在向四川思強(qiáng)及其控股股東銷售的情形。
1.4 2019-2021年，對四川思強(qiáng)及其控股股東銷售信息化建設(shè)金額總計為432.66萬元
據(jù)招股書，通達(dá)海向四川思強(qiáng)及四川愛輝銷售的內(nèi)容主要是信息化建設(shè)。2019-2021年及2022年1-6月，通達(dá)海對四川思強(qiáng)的銷售金額分別為285.53萬元、19.91萬元、-1.84萬元、0元，通達(dá)海對四川愛輝的銷售金額分別為42.71萬元、70.8萬元、15.55萬元、0元。需要說明的是，2021年通達(dá)海對四川思強(qiáng)的銷售金額為負(fù)數(shù)系稅差影響。
經(jīng)測算，報告期內(nèi)，通達(dá)海對四川思強(qiáng)及四川愛輝的銷售金額總計為432.66萬元。
值得注意的是，通達(dá)海對四川思強(qiáng)及四川愛輝銷售的產(chǎn)品毛利率變動趨勢，異于對其他客戶銷售的產(chǎn)品毛利率變動趨勢。
1.5?對四川思強(qiáng)及其控股股東的銷售毛利率變動趨勢，異于其他企業(yè)
據(jù)首輪問詢回復(fù)，2019-2021年及2022年1-6月，通達(dá)海向四川愛輝及四川思強(qiáng)銷售的產(chǎn)品毛利率分別為88.83%、64.62%、62.3%、0。同期，通達(dá)海向其他企業(yè)客戶銷售信息化建設(shè)毛利率分別為65.29%、66.46%、72.03%、64.89%。
可見，2019-2021年，通達(dá)海向四川愛輝及四川思強(qiáng)銷售的產(chǎn)品毛利率逐年下降，而對其他企業(yè)客戶銷售同類產(chǎn)品毛利率卻逐年上升。
上述情形可見，2014年，為進(jìn)一步開拓西南市場，基于四川思強(qiáng)在西南地區(qū)有一定的銷售渠道，通達(dá)海同年11月通過受讓20%股權(quán)而入股四川思強(qiáng)，加強(qiáng)與四川思強(qiáng)的合作。此后，為減少關(guān)聯(lián)交易及規(guī)避同業(yè)競爭，通達(dá)海退出四川思強(qiáng)。退出后，出于布局司法輔助服務(wù)業(yè)務(wù)的需求，通達(dá)海實際控制人鄭建國與胡思澤等人，共同成立了江蘇訴服達(dá)。而后，2020年6月，通達(dá)海為減少關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭，向法域通收購了江蘇訴服達(dá)60%的股權(quán)。由此，四川思強(qiáng)的實控人胡思澤持有通達(dá)海的控股子公司20%的股權(quán)，四川思強(qiáng)仍系通達(dá)海的關(guān)聯(lián)方。
值得注意的是，通達(dá)海退出四川思強(qiáng)后，仍與四川思強(qiáng)及其控股股東四川愛輝存在關(guān)聯(lián)交易的情形。并且，2019-2021年，通達(dá)海對四川思強(qiáng)及四川愛輝銷售的產(chǎn)品毛利率變動趨勢異于對其他客戶銷售的同類產(chǎn)品毛利率變動趨勢。
至此，從一開始的為開拓西南市場入股四川思強(qiáng)，而后為了規(guī)避同業(yè)競爭又退出四川思強(qiáng)，再到仍與四川思強(qiáng)及四川愛輝保持合作。通達(dá)海開拓西南市場是否依賴四川思強(qiáng)及其控股股東四川愛輝？四川思強(qiáng)由參股公司變?yōu)殛P(guān)聯(lián)方，仍與通達(dá)海合作不斷，且通達(dá)海對其銷售的產(chǎn)品毛利率變動趨勢異于其他企業(yè)，此間的交易又是否真實？價格是否公允？均存疑待解。
二、與關(guān)聯(lián)方存業(yè)務(wù)競爭卻又授權(quán)其進(jìn)行系統(tǒng)維護(hù)，涉嫌向關(guān)聯(lián)方讓渡“好處”
事實上，通達(dá)海與關(guān)聯(lián)方還存在“同業(yè)”的問題。通達(dá)海為避免同業(yè)競爭而轉(zhuǎn)讓四川思強(qiáng)的股權(quán)后，四川思強(qiáng)仍為通達(dá)海的關(guān)聯(lián)方。然而四川思強(qiáng)存在為使用通達(dá)海系統(tǒng)的法院提供運(yùn)維服務(wù)的情形，涉嫌業(yè)務(wù)競爭。
2.1?通達(dá)海的運(yùn)維服務(wù)系針對其軟件系統(tǒng)而提供的服務(wù)，累計創(chuàng)收達(dá)2.06億元
據(jù)招股書，通達(dá)海為客戶完成信息化建設(shè)以后，一方面相關(guān)的信息化建設(shè)產(chǎn)品需要進(jìn)行日常維護(hù)。另一方面，信息化建設(shè)產(chǎn)品的使用者在使用過程中，也會存在培訓(xùn)需求。因此，通達(dá)海為客戶提供運(yùn)維服務(wù)，保證信息化建設(shè)穩(wěn)定運(yùn)行，并向客戶收取對應(yīng)的服務(wù)費(fèi)。
2019-2021年及2022年1-6月，通達(dá)海的運(yùn)維服務(wù)收入分別為4,160.39萬元、5,225.75萬元、6,825.98萬元、4,341.05萬元，分別占主營業(yè)務(wù)收入的比例為17%、15.52%、15.17%、23.2%。
經(jīng)測算，報告期內(nèi)，通達(dá)海的運(yùn)維服務(wù)收入總計為2.06億元。
也就是說，通達(dá)海系針對其提供的信息化建設(shè)產(chǎn)品提供運(yùn)維服務(wù)，即運(yùn)維服務(wù)系其信息化建設(shè)的配套產(chǎn)品。
值得注意的是，四川思強(qiáng)存在為使用通達(dá)海系統(tǒng)的法院提供運(yùn)維服務(wù)的情形，與通達(dá)海存業(yè)務(wù)“重疊”。
2.2 2018-2020年，四川思強(qiáng)存在為四川法院的通達(dá)海系統(tǒng)提供運(yùn)維服務(wù)情形
據(jù)成都市金牛區(qū)法院2020年3月27日發(fā)布的《成都市金牛區(qū)法院關(guān)于通達(dá)海系統(tǒng)駐場運(yùn)維服務(wù)單一來源采購公示》，成都市金牛區(qū)法院于2016年1月1日起按照四川省高級法院的要求統(tǒng)一使用通達(dá)海辦公辦案系統(tǒng)。四川思強(qiáng)由南京通達(dá)海信息技術(shù)有限公司（通達(dá)海前身，以下簡稱“通達(dá)海有限”）授權(quán)，向金牛區(qū)法院派駐駐場運(yùn)維工程師。其職責(zé)包括通達(dá)海辦公辦案系統(tǒng)中審判流程系統(tǒng)、辦公系統(tǒng)、電子卷宗系統(tǒng)等軟件系統(tǒng)的安裝、配置、操作培訓(xùn)，以及解答操作疑問、運(yùn)行狀態(tài)的定期檢查、系統(tǒng)定期優(yōu)化、故障排除、配合市法院做好日常管理等常規(guī)性運(yùn)維工作。
不僅如此，四川思強(qiáng)也存在為四川綿陽市中級法院及所轄區(qū)10個基層法院（以下簡稱“綿陽市法院”）使用的通達(dá)海系統(tǒng)和數(shù)據(jù)庫提供運(yùn)維服務(wù)情形。
據(jù)公開信息，簽署日期為2019年8月20日的《綿陽市中級法院軟件系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)技術(shù)服務(wù)合同》顯示，四川思強(qiáng)對綿陽市法院使用的通達(dá)海辦公辦案系統(tǒng)和數(shù)據(jù)庫進(jìn)行日常檢查和維護(hù)，確保系統(tǒng)能正常使用。并且，合作期間四川思強(qiáng)需要派駐兩名工程師到綿陽市法院辦公場所提供服務(wù)，派駐人員接受綿陽市法院管理和工作安排。服務(wù)期限為2018年11月1日至2019年10月31日，費(fèi)用為24.9萬元/年，服務(wù)范圍為綿陽市法院。
異象還在上演。
2.3 2017-2022年，通達(dá)海也存在為四川法院的通達(dá)海系統(tǒng)提供運(yùn)維服務(wù)情形
據(jù)全國公共資源交易平臺2022年6月1日發(fā)布的《四川省成都市中級法院信息化運(yùn)維外包服務(wù)項目公開招標(biāo)中標(biāo)公告》，通達(dá)海為四川省成都市中級法院（以下簡稱“成都中級法院”）提供信息系統(tǒng)運(yùn)維服務(wù)，服務(wù)費(fèi)用為231.5萬元，服務(wù)時間為2023年1月1日至2024年12月31日，服務(wù)范圍包括全成都市法院的業(yè)務(wù)軟件系統(tǒng)運(yùn)維，綜合后勤系統(tǒng)運(yùn)維，其他業(yè)務(wù)系統(tǒng)運(yùn)維，數(shù)據(jù)接口及數(shù)據(jù)運(yùn)維。
由前文可知，通達(dá)海僅針對其提供的信息化建設(shè)產(chǎn)品提供運(yùn)維服務(wù)。也就是說，前述通達(dá)海中標(biāo)為成都市法院提供信息系統(tǒng)運(yùn)維服務(wù)或僅是針對通達(dá)海系統(tǒng)提供運(yùn)維服務(wù)。
回顧過去，通達(dá)海曾經(jīng)也為成都市中級法院提供運(yùn)維服務(wù)。
據(jù)成都中級法院公示日期為2018年5月18日的《成都中級法院關(guān)于2017年度信息化運(yùn)行維護(hù)費(fèi)用支出績效評價自查情況的報告》，2017年，通達(dá)海有限為成都中級法院提供法院信息化軟件系統(tǒng)運(yùn)維服務(wù)，運(yùn)維服務(wù)費(fèi)用為79.8萬元。
此外，需要說明的是，對通達(dá)海系統(tǒng)進(jìn)行運(yùn)維服務(wù)需要取得通達(dá)海的授權(quán)。
2.4?對通達(dá)海系統(tǒng)進(jìn)行運(yùn)維服務(wù)之前，需要取得通達(dá)海的授權(quán)
據(jù)成都市金牛區(qū)法院發(fā)布的《金牛區(qū)法院關(guān)于通達(dá)海系統(tǒng)駐場運(yùn)維服務(wù)單一來源采購公示》，成都市金牛區(qū)法院辦公系統(tǒng)具有較強(qiáng)的專業(yè)性和業(yè)務(wù)針對性，因此要求駐場運(yùn)維人員必須十分熟知該系統(tǒng)，且具備對法院相關(guān)業(yè)務(wù)深入了解的能力。同時法院審判業(yè)務(wù)系統(tǒng)每年承載大量案件流程管理和媒體數(shù)據(jù)的傳輸,所需服務(wù)構(gòu)架在通達(dá)海有限開發(fā)的應(yīng)用軟件之上，所有運(yùn)行維護(hù)工作是在通達(dá)海有限的配合下完成，該服務(wù)需要取得通達(dá)海有限授權(quán)。
也就是說，對通達(dá)海系統(tǒng)進(jìn)行的維護(hù)工作需要取得通達(dá)海的授權(quán)。
另外，通達(dá)海授權(quán)并支持四川思強(qiáng)全權(quán)負(fù)責(zé)金牛區(qū)法院的通達(dá)海系統(tǒng)的運(yùn)維服務(wù)背后，是否僅出于通達(dá)海與四川思強(qiáng)系合作關(guān)系？還是存在別的原因？
2.5 2019年3月，授權(quán)并支持四川思強(qiáng)全權(quán)負(fù)責(zé)通達(dá)海系統(tǒng)的運(yùn)維服務(wù)
據(jù)成都市金牛區(qū)法院發(fā)布的簽署日期為2019年3月4日的《通達(dá)海授權(quán)說明書》，通達(dá)海有限授權(quán)四川思強(qiáng)全權(quán)負(fù)責(zé)成都市金牛區(qū)法院運(yùn)維服務(wù)，授權(quán)時間為2019年1月1日至2022年12月31日，對于四川思強(qiáng)簽署的運(yùn)維合同項目，通達(dá)海有限提供原廠技術(shù)支持和服務(wù)。并且，四川思強(qiáng)駐場運(yùn)維工程師由通達(dá)海有限統(tǒng)一進(jìn)行培訓(xùn)、管理、考核。
因此，由前文可知，2020年3月，四川思強(qiáng)成為金牛區(qū)法院提供通達(dá)海系統(tǒng)運(yùn)維服務(wù)的供應(yīng)商。
前文也提到，四川思強(qiáng)也存在為綿陽市法院，即四川綿陽市中級法院及所轄區(qū)10個基層法院所使用的通達(dá)海系統(tǒng)和數(shù)據(jù)庫提供運(yùn)維服務(wù)情形，該運(yùn)維服務(wù)或同樣取得通達(dá)海的授權(quán)。
而針對通達(dá)海向四川思強(qiáng)、四川愛輝關(guān)聯(lián)銷售的情況，通達(dá)海在招股書中表示，四川愛輝在西南地區(qū)存在一定的銷售渠道，雙方合作開發(fā)的當(dāng)?shù)胤ㄔ簶I(yè)務(wù)中，部分業(yè)務(wù)由四川愛輝或四川思強(qiáng)獲取訂單后根據(jù)項目情況，向通達(dá)海采購部分項目的信息化建設(shè)。因此，通達(dá)海存在向四川愛輝或四川思強(qiáng)銷售信息化建設(shè)產(chǎn)品的情況。
此外，四川愛輝、四川思強(qiáng)在業(yè)務(wù)開展過程中，下游法院有少量司法輔助服務(wù)、接口技術(shù)服務(wù)、硬件采購等方面的需求，四川愛輝、四川思強(qiáng)向通達(dá)海購買后提供給法院客戶。
不僅如此，通達(dá)海與四川思強(qiáng)的控股股東存在產(chǎn)品“重疊”情形。
2.6?通達(dá)海與四川思強(qiáng)控股股東，均存在智能閱卷終端、文書領(lǐng)取終端產(chǎn)品
據(jù)招股書，智能終端主要系通達(dá)海自主研制的嵌入式軟件產(chǎn)品，系軟件產(chǎn)品開發(fā)業(yè)務(wù)的衍生業(yè)務(wù)。
其中，通達(dá)海的智慧送達(dá)服務(wù)終端實現(xiàn)法院送達(dá)文書的自助領(lǐng)取和打印。另外，通達(dá)海的智慧閱卷服務(wù)終端為當(dāng)事人、委托代理人、公安及檢察機(jī)關(guān)等查詢?nèi)颂峁n案預(yù)約閱卷、自助閱卷、訴訟材料打印等一體化功能。
而四川愛輝官網(wǎng)信息顯示，截至查詢?nèi)?022年9月27日，四川思強(qiáng)的控股股東四川愛輝同樣存在智能閱卷終端及文書領(lǐng)取終端等產(chǎn)品。
其中，四川愛輝的智能閱卷終端為當(dāng)事人提供自助閱卷功能，支持自動模式及審批模式。支持當(dāng)事人閱卷，即通過人臉識別、身份證識別方式，完成當(dāng)事人身份鑒權(quán)功能。通過身份鑒權(quán)獲取身份證號，查詢當(dāng)事人名下已歸檔案件。并且，支持卷宗詳情查閱，包括支持查看卷宗目錄，支持文件在線瀏覽，支持卷宗打印，訴訟參與人可以選擇需要打印的卷宗文件，進(jìn)行相關(guān)卷宗材料打印。
另外，四川愛輝的文書領(lǐng)取終端為當(dāng)事人提供自助領(lǐng)取文書服務(wù)，并且支持當(dāng)事人查閱待領(lǐng)取文書并一鍵打印。
上述情形可見，通達(dá)海與關(guān)聯(lián)方四川思強(qiáng)或存業(yè)務(wù)競爭。此外，通達(dá)海在其可為四川法院提供運(yùn)維服務(wù)的情形下，仍存在授權(quán)并支持關(guān)聯(lián)方全權(quán)負(fù)責(zé)四川法院的運(yùn)維服務(wù)情形，四川思強(qiáng)駐場運(yùn)維工程師由通達(dá)海有限統(tǒng)一進(jìn)行培訓(xùn)、管理、考核。
聯(lián)系到通達(dá)海為拓寬西南市場曾參股四川思強(qiáng)，后來盡管為減少關(guān)聯(lián)交易退出四川思強(qiáng)卻仍保持合作往來的情形，通達(dá)海上述授權(quán)四川思強(qiáng)為其全權(quán)負(fù)責(zé)四川法院的運(yùn)維服務(wù)情形，是基于合作關(guān)系？還是通達(dá)海為了拓寬西南市場而存在向關(guān)聯(lián)方四川思強(qiáng)讓渡“好處”的嫌疑？此舉是否存在損害通達(dá)海利益的情況？而進(jìn)一步來說，通達(dá)海西南市場的業(yè)務(wù)是否對四川思強(qiáng)存在依賴？均尚待解答。
沒有金剛鉆，不攬瓷器活。上述問題擺在眼前，通達(dá)海上市之路能否乘風(fēng)破浪？