《金證研》南方資本中心 冷云/作者 映蔚/風(fēng)控
長期以來，國內(nèi)培養(yǎng)基主要依賴進(jìn)口，化學(xué)成分確定培養(yǎng)基配方和工藝技術(shù)領(lǐng)域的核心技術(shù)被跨國企業(yè)“卡脖子”。回溯歷史，2013年，肖志華決心打造一個(gè)細(xì)胞培養(yǎng)基的民族品牌，于是上海奧浦邁生物科技股份有限公司（以下簡稱“奧浦邁”）在那一年應(yīng)運(yùn)而生。次年，奧浦邁建成500平米的研發(fā)中試平臺(tái)，開發(fā)出第一代培養(yǎng)基產(chǎn)品。
在培養(yǎng)基的國產(chǎn)化之路上，奧浦邁的成長引來不少關(guān)注。而躊躇壯志背后，奧浦邁此番上市，面臨的問題也不容小覷。2020年1月，奧浦邁戰(zhàn)略合作方的實(shí)控人李函璞通過代持方式或“低價(jià)”入股奧浦邁，而奧浦邁對此未計(jì)提股份支付費(fèi)用，且未計(jì)提的股份支付費(fèi)用占當(dāng)年凈利潤超六成，涉嫌美化報(bào)表。
(資料圖片僅供參考)
此外，競爭對手前員工何玉萍入職奧浦邁，當(dāng)月即獲得股權(quán)激勵(lì)。且通過持有奧浦邁股權(quán)，何玉萍在短短一年多的時(shí)間里獲益超千萬元。不僅如此，奧浦邁持股5%以上的股東為一家私募基金，其昔日投資經(jīng)理林正偉曾通過代持的方式“低價(jià)”入股奧浦邁，卻在奧浦邁上市前夕“臨時(shí)”退出，或?yàn)楸芟印?/p>
一、戰(zhàn)略合作方實(shí)控人“低價(jià)”入股八個(gè)月后退出，未計(jì)入股份支付或美化報(bào)表
假名出資又稱股權(quán)代持，系實(shí)際出資人與他人約定，以他人名義代實(shí)際出資人履行股東權(quán)利義務(wù)的一種股權(quán)或股份處置方式。
值得注意的是，奧浦邁的實(shí)控人之一肖志華曾與多名投資者存在股權(quán)代持情況。
1.1 2020年1月李函璞以1,000萬元受讓2.5%股權(quán)，由實(shí)控人肖志華代持
據(jù)簽署日期為2022年2月22日的《關(guān)于奧浦邁首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第一輪審核問詢函的回復(fù)(修訂版)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），奧浦邁歷史沿革中存在股權(quán)代持情形，代持人均為肖志華，目前股權(quán)代持關(guān)系均已解除。
其中，2019 年，李函璞與奧浦邁實(shí)際控制人肖志華在商務(wù)方面進(jìn)行過溝通交流，在交流過程中李函璞看好奧浦邁發(fā)展，因此向肖志華提出購買奧浦邁部分股權(quán)，因購買股權(quán)相關(guān)法律文件復(fù)雜，所以選擇了代持方式。
2020年1月，肖志華與李函璞簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及代持協(xié)議》，約定李函璞以1,000萬元受讓肖志華持有的上海奧浦邁生物科技有限公司（奧浦邁前身，以下統(tǒng)稱“奧浦邁”）2.5%的股權(quán)，且該部分股權(quán)繼續(xù)由肖志華進(jìn)行代持，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需進(jìn)行工商變更登記。
需要指出的是，李函璞于2020年1月通過受讓股權(quán)入股的價(jià)格或偏低。
1.2 李函璞入股價(jià)格，低于同期奧浦邁增資價(jià)格
據(jù)奧浦邁簽署日期為2022年7月25日的招股書（以下簡稱“招股書”），2020年1月19日，國壽成達(dá)（上海）健康產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“國壽成達(dá)”）與奧浦邁及其原股東簽署了《關(guān)于奧浦邁之增資認(rèn)購協(xié)議》，約定奧浦邁注冊資本由402.58萬元增加到460.09萬元，新增注冊資本57.51萬元由國壽成達(dá)以10,000萬元認(rèn)繳，其中57.51萬元計(jì)入注冊資本，9,942.49萬元計(jì)入資本公積。
2020年5月12日，奧浦邁本次增資及股東變更完成后，國壽成達(dá)對奧浦邁的出資額為57.51萬元，出資比例為12.5%。國壽成達(dá)對奧浦邁增資價(jià)格為173.88元/1元出資額。
此外，奧浦邁亦于2020年8月進(jìn)行了增資。
據(jù)招股書，2020年8月12日，奧浦邁召開臨時(shí)股東會(huì)并作出股東會(huì)決議，全體股東同意其注冊資本由460.09萬元增加到532.07萬元。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，2020年9月，肖志華與李函璞簽訂《股權(quán)回購及解除代持協(xié)議》，約定肖志華通過向李函璞支付2,000?萬元以回購前述代持股權(quán)（經(jīng)其他股東增資稀釋后，現(xiàn)對應(yīng)股權(quán)比例為 1.89%）。
經(jīng)測算，在股份回購之前，即2020年8月12日，奧浦邁進(jìn)行了一次增資。截至2020年9月，李函璞持有奧浦邁1.89%的股權(quán),對應(yīng)的出資額為10.06萬元。
根據(jù)《金證研》南方資本中心研究，2020年1月，李函璞以1,000萬元受讓奧浦邁2.5%的股權(quán)，其對應(yīng)10.06萬元出資額。對此，可測算出李函璞對奧浦邁的入股價(jià)格或?yàn)?9.44元/1元出資額。對比同期國壽成達(dá)對奧浦邁的173.88元/1元出資額的增資價(jià)格，李函璞于2020年1月通過受讓股權(quán)入股的價(jià)格低于國壽成達(dá)增資價(jià)格74.44元/1元出資額。
然而，僅僅過了8個(gè)月時(shí)間，李函璞以2,000萬元向肖志華轉(zhuǎn)讓其持有的全部奧浦邁股權(quán)。
1.3 2020年9月李函璞以2千萬元轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)，八個(gè)月或獲益1,000萬元
上文提及，2020年9月，肖志華與李函璞簽訂《股權(quán)回購及解除代持協(xié)議》，約定肖志華通過向李函璞支付2,000萬元回購李函璞所持有的且由肖志華代持的全部奧浦邁股權(quán)。
此后，雙方因股權(quán)代持行為產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)即告終止，雙方之間、李函璞與奧浦邁及其股東、董監(jiān)高之間不存在任何股權(quán)代持關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系，無任何股權(quán)及債權(quán)等爭議、糾紛或者潛在爭議、糾紛。
也即是說，短短8個(gè)月，李函璞因持有奧浦邁股權(quán)的增值1,000萬元。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，李函璞后因個(gè)人資金需求等原因解除了股權(quán)代持關(guān)系。
值得注意的是，2019年9月，李函璞實(shí)際控制的公司與奧浦邁達(dá)成戰(zhàn)略合作。
1.4 2019年9月，由李函璞控制的天慈國際與奧浦邁達(dá)成戰(zhàn)略合作
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)掌?022年5月9日，上海天慈國際藥業(yè)有限公司（以下簡稱“天慈國際”）成立于2013年10月16日，注冊資本為5,074.07萬元，李函璞任其總經(jīng)理。此外，上海天慈生物谷生物工程有限公司（以下簡稱“天慈生物谷”）系天慈國際控股股東，其認(rèn)繳出資額為3,522.87萬元,對應(yīng)天慈國際69.43%的股權(quán)。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，天慈生物谷成立于2011年10月21日。截至查詢?nèi)掌?022年5月9日，天慈生物谷的注冊資本為1,000萬元，股東為上海天慈厚德生物科技有限公司（以下簡稱“天慈厚德”）和李函璞。其中，李函璞認(rèn)繳出資額為990萬元，對應(yīng)股權(quán)為99%。李函璞任其總經(jīng)理兼執(zhí)行董事。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2021年1月20日,天慈生物谷的股東由李函璞和李健之，變更為李函璞和天慈厚德。2020年，李函璞、李健之分別持有天慈生物谷70%、30%的股權(quán)。2021年，李函璞、天慈厚德分別持有天慈生物谷99%、1%的股權(quán)。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016年8月1日，天慈生物谷的股東由李健之和李新涓子，變更為李函璞和李健之。2015年，李健之和李新涓子分別持有天慈生物谷30%、70%的股權(quán)。2016年，李健之和李函璞分別持有天慈生物谷30%、70%的股權(quán)。
截至查詢?nèi)?022年8月1日，天慈生物谷無其他股東變更記錄。
據(jù)首輪問詢函回復(fù)，李函璞系天慈生物谷的法定代表人。
換言之，自2016年8月1日起,李函璞均系天慈生物谷的實(shí)控人，而天慈生物谷系天慈國際的控股股東。即自2016年8月1日起，李函璞或系天慈國際的實(shí)控人。
據(jù)天慈生物谷官網(wǎng)，2019年9月24日，奧浦邁與天慈國際于上海浦東康橋(集團(tuán))有限公司總部簽訂戰(zhàn)略合作，將進(jìn)一步打造培養(yǎng)基、CDMO、一次性耗材的大分子生物制藥國產(chǎn)一體化項(xiàng)目。奧浦邁董事長、總經(jīng)理肖志華與天慈國際董事長李函璞簽署戰(zhàn)略合同。
據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)，奧浦邁的主營業(yè)務(wù)圍繞細(xì)胞培養(yǎng)工藝展開，培養(yǎng)基和CDMO服務(wù)均為奧浦邁的核心業(yè)務(wù)，且兩者共同構(gòu)成奧浦邁的主營業(yè)務(wù)收入。
需要指出的是，招股書并未披露上述合作信息。
此外，上述合作項(xiàng)目內(nèi)容與奧浦邁的主營業(yè)務(wù)相關(guān)。
不難看出，2019年，天慈國際與奧浦邁簽訂了戰(zhàn)略合作項(xiàng)目，而天慈國際的董事長兼總經(jīng)理系李函璞。
而后2020年1月李函璞“低價(jià)”入股奧浦邁，按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，或應(yīng)計(jì)提股份支付。
1.5?按企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號，李函璞“低價(jià)”入股事項(xiàng)或應(yīng)計(jì)提股份支付
據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號——股份支付》第二條，股份支付是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)債的交易。其中，以權(quán)益結(jié)算的股份支付是指企業(yè)為獲取服務(wù)以股份或其他權(quán)益工具作為對價(jià)進(jìn)行結(jié)算的交易。
第八條顯示，以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取其他方服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)分別以下列情況處理：一是，其他方服務(wù)的公允價(jià)值能夠可靠計(jì)量的，應(yīng)當(dāng)按照其他方服務(wù)在取得日的公允價(jià)值，計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用，相應(yīng)增加所有者權(quán)益；二是，其他方服務(wù)的公允價(jià)值不能可靠計(jì)量但權(quán)益工具公允價(jià)值能夠可靠計(jì)量的，應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益工具在服務(wù)取得日的公允價(jià)值，計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用，相應(yīng)增加所有者權(quán)益。
可見，上述會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，企業(yè)授予權(quán)益工具的對象是“為企業(yè)提供服務(wù)的員工和其他方”，授予權(quán)益工具的目的是為獲取職工和其他方的服務(wù)。這或意味著，企業(yè)為了獲取其他方的服務(wù)，以股份進(jìn)行結(jié)算的交易或需要進(jìn)行股份支付處理。
而招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，奧浦邁并未對李函璞“低價(jià)”入股進(jìn)行股份支付確認(rèn)。
1.6?上述事項(xiàng)或應(yīng)計(jì)提約748.87萬元股份支付費(fèi)用，占2020年凈利潤64.09%
據(jù)招股書，2019-2021年，奧浦邁的股份支付分別為0元、407.7萬元、787.2萬元，2020-2021年分別占奧浦邁管理費(fèi)用的17.84%、19.41%。且上述股份支付費(fèi)用均為上海穩(wěn)奧管理合伙企業(yè)（有限合伙）員工持股平臺(tái)確認(rèn)的股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用。
這或反映，2020年1月，李函璞通過低價(jià)受讓股權(quán)入股奧浦邁，奧浦邁就此事項(xiàng)并無進(jìn)行股份支付處理。
經(jīng)《金證研》南方資本中心研究，倘若對李函璞入股進(jìn)行股份支付處理,且基于按照股份公允價(jià)值與轉(zhuǎn)讓價(jià)格的差額確認(rèn)為股份支付費(fèi)用,參考同期國壽成達(dá)對奧浦邁增資的價(jià)格，奧浦邁或需為李函璞入股補(bǔ)充計(jì)提的748.87萬元的股份支付費(fèi)用。
據(jù)招股書,2019-2021年,奧浦邁的凈利潤分別為-1,226.54萬元、1,168.46萬元、6,039.37萬元。
經(jīng)《金證研》南方資本中心研究，倘若在未按跨期處理的情形下，奧浦邁對李函璞入股進(jìn)行股份支付處理，且基于按照股份公允價(jià)值與轉(zhuǎn)讓價(jià)格的差額確認(rèn)為股份支付費(fèi)用，參考同期國壽成達(dá)對奧浦邁增資的價(jià)格，李函璞入股或應(yīng)計(jì)提748.87萬元的股份支付費(fèi)用,占奧浦邁2020年凈利潤的比例或?yàn)?4.09%。
簡言之，2020年1月，相較于同期其他股東入股奧浦邁的價(jià)格，李函璞或“低價(jià)”入股奧浦邁。歷經(jīng)8個(gè)月，李函璞將其持有奧浦邁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予奧浦邁實(shí)控人肖志華，由此李函璞或獲利1,000萬元。
值得注意的是，2019年9月，李函璞作為天慈國際實(shí)控人，與奧浦邁簽署戰(zhàn)略合作項(xiàng)目，且該項(xiàng)目內(nèi)容涉及奧浦邁的核心業(yè)務(wù)。而該項(xiàng)戰(zhàn)略合作是否為奧浦邁獲取天慈國際的服務(wù)？此次戰(zhàn)略合作是否為李函璞“低價(jià)”入股奧浦邁事宜埋下“伏筆”？此外，基于入股前奧浦邁與李函璞的關(guān)系，奧浦邁或應(yīng)對李函璞入股事項(xiàng)補(bǔ)充計(jì)提股份支付費(fèi)用，計(jì)提的費(fèi)用或占奧浦邁2020年凈利潤的比例逾六成。而奧浦邁對其與天慈國際的合作隱而未披，又是否為了避免出現(xiàn)計(jì)提股份支付的情形？奧浦邁是否存在少計(jì)提股份支付，并意在美化報(bào)表的嫌疑？均存疑待解。
二、競爭對手前員工入職當(dāng)月即獲股權(quán)激勵(lì)，獲益超千萬元“匆忙”離場
股權(quán)激勵(lì)，是企業(yè)為了激勵(lì)和留住核心人才而推行的一種長期激勵(lì)機(jī)制，是最常用的激勵(lì)員工的方法之一。
令人困惑的是，2018年1月，何玉萍入職奧浦邁，入職當(dāng)月，奧浦邁或?qū)ζ溥M(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。
2.1?奧浦邁稱，設(shè)立賀何投資系對員工何玉萍、賀蕓芬的歷史貢獻(xiàn)予以回報(bào)
據(jù)首輪問詢回復(fù)，2018年4月，奧浦邁通過設(shè)立員工持股平臺(tái)賀何投資，擬對員工何玉萍、賀蕓芬的歷史貢獻(xiàn)予以回報(bào)。
實(shí)際上，何玉萍在2018年1月才入職奧浦邁，在其入職當(dāng)月，奧浦邁即擬對其進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。
2.2 2018年1月，何玉萍入職當(dāng)月與實(shí)控人簽署協(xié)議擬以475萬元取得5%股權(quán)
據(jù)首輪問詢回復(fù)，何玉萍于2018年1月入職奧浦邁，主要從事培養(yǎng)基及CDMO業(yè)務(wù)客戶開發(fā)工作。
據(jù)招股書，2018年1月，何玉萍與肖志華簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以475萬元取得奧浦邁5%股權(quán)，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款通過指定賬戶支付給肖志華。后經(jīng)雙方協(xié)商，何玉萍轉(zhuǎn)由通過有限合伙持股平臺(tái)方式持股，因此成立了賀何投資。
2.3 2018年4月，何玉萍出資475萬元通過賀何投資間接持有奧浦邁股權(quán)
據(jù)首輪問詢回復(fù)，2018年4月，賀何投資通過受讓王峰持有奧浦邁15.2萬元出資額（占注冊資本4.65%），交易對價(jià)為546.84萬元，上述出資款已有肖志華先行代為支付；2018年4月通過受上海晟唐創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）持有奧浦邁的3.27萬元出資額（占注冊資本的1%），交易對價(jià)為220萬元，上述出資款已有肖志華先行代為支付。
另一面，何玉萍于2018年4月出資475萬元，取得賀何投資88.45%的股權(quán)，從而間接持有奧浦邁16.34萬股。對此，奧浦邁于2018年確認(rèn)股份支付費(fèi)用1,220萬元，其中何玉萍股份支付確認(rèn)金額為1,024.23萬元。
換言之，2018年4月，何玉萍通過賀何投資間接持股奧浦邁，且其入股價(jià)格為475萬元。
2.4 2019年6月何玉萍離職，轉(zhuǎn)讓其持有的奧浦邁股權(quán)或獲益1,083萬元
據(jù)首輪問詢回復(fù)，2019年6月，何玉萍離職，間接所持奧浦邁股份未被要求退回。2020年7月，何玉萍與王峰簽署《關(guān)于在賀何投資的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定何玉萍將其持有的賀何投資88.45%的財(cái)產(chǎn)份額（認(rèn)繳出資額475萬元）以1,558萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給王峰。轉(zhuǎn)讓完成后，何玉萍不再持有賀何投資的出資份額。2020年8月20日，賀何投資完成本次股東工商變更登記備案。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，何玉萍自2019年6月離職后即開始與受讓方洽談轉(zhuǎn)讓事宜，其對奧浦邁的估值是基于2019年6月以前的經(jīng)營狀況作出，因不可抗力等因素于2020年8月辦理完畢工商登記手續(xù)。
可見，2018年1月，何玉萍以475萬元間接取得奧浦邁股權(quán)。2019年6月，何玉萍以1,558萬元轉(zhuǎn)出其所持有的奧浦邁股權(quán)。經(jīng)測算，短短一年多，何玉萍通過持有奧浦邁股權(quán)或獲益1,083萬元。
此外，何玉萍入職奧浦邁之前，曾于奧浦邁的供應(yīng)商兼競爭對手處任職。
2.5?在入職奧浦邁前，何玉萍曾任職于奧浦邁的供應(yīng)商兼競爭對手賽默飛
據(jù)首輪問詢回復(fù)，何玉萍曾于2006年6月至2017年9月在賽默飛世爾科技（中國）有限公司（以下簡稱“賽默飛”）處任職。
招股書顯示，賽默飛和飛世爾實(shí)驗(yàn)器材（上海）有限公司均為同一控制下的企業(yè)，故統(tǒng)稱為“賽默飛世爾”。
需要指出的是，報(bào)告期內(nèi)，賽默飛世爾系奧浦邁的前十大供應(yīng)商之一。同時(shí)，奧浦邁將賽默飛世爾列為其市場中的主要競爭者。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，奧浦邁主要向賽默飛世爾采購培養(yǎng)基所需原材料。2019-2021年，奧浦邁對賽默飛世爾采購金額分別為44.91萬元、103.62萬元、185.5萬元。同期，賽默飛世爾分別為奧浦邁的第9大、第5大、第8大供應(yīng)商。
據(jù)招股書，截至招股書簽署日期2022年7月25日，國內(nèi)細(xì)胞培養(yǎng)基市場競爭格局中，仍以進(jìn)口品牌為主，市場中的主要競爭者為三大進(jìn)口廠商即賽默飛、美國丹納赫集團(tuán)和德國默克集團(tuán)，其余競爭者包括奧浦邁在內(nèi)的國產(chǎn)廠商與其他進(jìn)口廠商。
值得注意的是，何玉萍入職奧浦邁之前，曾為賽默飛謀利以現(xiàn)金賄賂相關(guān)負(fù)責(zé)人。
2.6?何玉萍曾向環(huán)境保護(hù)監(jiān)測站負(fù)責(zé)人賄送2萬元，并因此遭賽默飛解雇
據(jù)（2018）滬0115民初10619號文件，賽默飛與何玉萍勞動(dòng)合同糾紛案于2018年3月8日公開開庭進(jìn)行了審理。在該起案件中，上海市浦東新區(qū)法院查明何玉萍為賽默飛而謀利而在2013年3月或4月向浙江省嘉興市秀洲區(qū)環(huán)境保護(hù)監(jiān)測站負(fù)責(zé)人、副站長張川賄送現(xiàn)金2萬元。何玉萍上述行賄行為違反賽默飛《員工手冊》等規(guī)定而被賽默飛解除勞動(dòng)合同。
也就是說，2018年1月，何玉萍入職奧浦邁，主要從事客戶開發(fā)工作，并與奧浦邁實(shí)控人之一肖志華簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。同年4月，何玉萍出資通過賀何投資間接持有奧浦邁股權(quán)。奧浦邁稱，設(shè)立賀何投資系對員工何玉萍等人的歷史貢獻(xiàn)予以回報(bào)。次年6月，何玉萍從奧浦邁離職，以1,558萬元轉(zhuǎn)讓其所持有的奧浦邁股權(quán)。相較于其入股支付的成本，何玉萍或通過持有上述股權(quán)獲益1,083萬元。
此外，何玉萍曾任職于奧浦邁的供應(yīng)商兼競爭對手賽默飛，且其亦曾存在為賽默飛謀利以現(xiàn)金2萬元賄賂他人的“黑歷史”。短短一年多獲益千萬元背后，何玉萍是否為奧浦邁帶來重大資源？獲取該資源的途徑是否正當(dāng)及存在風(fēng)險(xiǎn)？奧浦邁對員工的盡職調(diào)查是否存在不足？尚待核查。
三、私募基金的昔日投資經(jīng)理曾“低價(jià)”入股，上市前夕退出“忙”避嫌
企業(yè)上市對原始股東來說，無疑是一次實(shí)現(xiàn)自身資產(chǎn)升值的機(jī)會(huì)，所持有股份的價(jià)值在企業(yè)上市后會(huì)因流動(dòng)性溢價(jià)而大幅上漲。
蹊蹺的是，在奧浦邁申報(bào)上市前夕，股東林正偉“臨時(shí)”轉(zhuǎn)出其所持有的全部奧浦邁股權(quán)。
3.1 2017年達(dá)晨創(chuàng)投通過增資入股奧浦邁，截至發(fā)行前持股比例為8.99%
據(jù)信會(huì)師報(bào)字[2022]第ZA10093號文件（以下簡稱“審計(jì)報(bào)告”），2017年10月10日，奧浦邁通過股東會(huì)決議，同意其注冊資本由250萬元增加至326.8萬元，增資部分由股東上?？度R生物科技中心（有限合伙）、深圳市達(dá)晨創(chuàng)聯(lián)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“達(dá)晨創(chuàng)投”）以貨幣資金繳足，于2017年11月15日完成工商變更登記。
截至招股書簽署日期2022年7月25日，本次發(fā)行前，達(dá)晨創(chuàng)投持有奧浦邁8.99%的股權(quán)，系其第六大股東。
值得注意的是，達(dá)晨創(chuàng)投的昔日投資經(jīng)理林正偉曾投資奧浦邁。
3.2?林正偉曾系達(dá)晨創(chuàng)投的投資經(jīng)理，任職期間以代持方式對奧浦邁進(jìn)行投資
據(jù)首輪問詢回復(fù)，林正偉于2015年10月至2018年7月任達(dá)晨創(chuàng)投的投資經(jīng)理。
據(jù)招股書，達(dá)晨創(chuàng)投2016年12月30日完成私募基金備案，基金編號為SR3967。此外，達(dá)晨創(chuàng)投的私募基金管理人為深圳市達(dá)晨財(cái)智創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，其已于2014年4月22日完成私募基金管理人登記。
林正偉在達(dá)晨創(chuàng)投任職期間，基于其對生物制藥產(chǎn)業(yè)上游的研究以及通過對奧浦邁的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)奧浦邁所在行業(yè)前景良好，并對奧浦邁的未來發(fā)展戰(zhàn)略及預(yù)期與肖志華一致，基于上述考慮，希望以個(gè)人名義進(jìn)行投資。因直接參與投資手續(xù)繁瑣，林正偉選擇了受讓肖志華的小部分股權(quán)，并決定由肖志華代為持有該部分股權(quán)。
招股書顯示，2018年5月，肖志華與林正偉簽訂《奧浦邁股份轉(zhuǎn)讓、認(rèn)購及代持協(xié)議》，約定林正偉以59.85萬元受讓肖志華持有的奧浦邁0.5%的股權(quán)，且該部分股權(quán)繼續(xù)由肖志華進(jìn)行代持。
需要指出的是，林正偉于2018年5月通過受讓股權(quán)入股的價(jià)格或偏低。
3.3 2018年4月奧浦邁增資價(jià)格為91.8元/1元出資額，而林正偉入股價(jià)格或?yàn)?2.35元/1元出資額
據(jù)招股書，2018年4月18日，奧浦邁召開股東會(huì)并作出股東會(huì)決議，全體股東同意公司注冊資本由326.8萬元增加至370.37萬元，新增注冊資本中，由華杰（天津）醫(yī)療投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“天津華杰”）出資4,000萬元，其中43.57萬元計(jì)入注冊資本，剩余3,956.43萬元計(jì)入資本公積。2018年4月，天津華杰對奧浦邁的增資價(jià)格為91.8元/1元出資額。
據(jù)審計(jì)報(bào)告，奧浦邁于2018年4月18日進(jìn)行增資。截至2018年5月底，奧浦邁無增資變更。
換言之，2018年5月，奧浦邁的注冊資本為370.37萬元。同期，林正偉以59.85萬元受讓奧浦邁0.5%的股權(quán)。對此，經(jīng)測算可知，林正偉持有奧浦邁1.85萬元出資額，其入股價(jià)格或?yàn)?2.35元/1元出資額。且林正偉對奧浦邁的入股價(jià)格低于天津華杰對奧浦邁的增資價(jià)格，差額為59.45/1元出資額。
蹊蹺的是，林正偉當(dāng)初因看好奧浦邁發(fā)展前景對其進(jìn)行投資，然而，在奧浦邁準(zhǔn)備上市前夕，卻“臨時(shí)”退股奧浦邁。
3.4?時(shí)隔三年多，林正偉以69.85萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)或獲益10萬元
據(jù)招股書，2021年2月，肖志華與林正偉簽訂《解除股權(quán)代持協(xié)議》，約定肖志華通過向林正偉支付本息合計(jì)69.85萬元以回購前述代持股權(quán)，同時(shí)明確本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系出于解除股權(quán)代持關(guān)辦理工商變更登記手續(xù)。除雙方另有約定外，雙方因股權(quán)代持行為產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)即系之目的，無需告終止，雙方就奧浦邁股權(quán)不存在任何爭議、糾紛或者潛在爭議、糾紛。
由上文可知，2018年5月至2021年2月，林正偉與達(dá)晨創(chuàng)投均持有奧浦邁的股份。且2015年10月至2018年7月，林正偉于達(dá)晨創(chuàng)投擔(dān)任投資經(jīng)理。也就是說，林正偉在達(dá)晨創(chuàng)投任職期間入股奧浦邁。
經(jīng)《金證研》南方資本中心研究，2018年5月，林正偉對奧浦邁的入股價(jià)格為32.35元/1元出資額；2018年4月，天津華杰對奧浦邁的增資價(jià)格為91.8元/1元出資額；2021年2月，林正偉僅以69.85萬元轉(zhuǎn)出其所持有的全部奧浦邁股權(quán)。林正偉“低價(jià)”入股奧浦邁，而后又“低價(jià)”退股奧浦邁，雙方是否另外存在利益交換？在奧浦邁準(zhǔn)備上市前夕，林正偉卻“臨時(shí)”退股，是否為了“避嫌”？
蟬翼為重，千鈞為輕。在“低價(jià)入股”的籠罩下，奧浦邁未來能否贏得投資者的青睞？