昆船智能技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬于2022年4月26日上會(huì)，擬在創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)行6000萬(wàn)股，擬募集資金7.5億元，平均每股價(jià)格為12.5元。保薦機(jī)構(gòu)為中信建投證券，審計(jì)機(jī)構(gòu)為致同。
公司主要從事智能物流、智能產(chǎn)線方面的規(guī)劃、研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、實(shí)施和運(yùn)維等，致力于為流通配送和生產(chǎn)制造企業(yè)提供智能物流和智能產(chǎn)線的整體解決方案和核心技術(shù)裝備。
一、公司報(bào)告期所得稅率偏低，疑似少交所得稅單位：億元
從上表可以看出，公司報(bào)告期所得稅稅率分別為6.03%、5.40%和3.77%，在很低的所得稅率情況下，連年下降，三年平均為5.07%。到2021年，僅錄得3.77%的所得稅率，雖然說(shuō)，公司享受15%的高新技術(shù)企業(yè)以及研發(fā)費(fèi)用加計(jì)扣除的優(yōu)惠，但低至3.77%的所得稅率，還是很罕見的。
我們以同行業(yè)為例：蘭劍智能2021年所得稅稅率為7.35%，2020年為12.27%；今天國(guó)際2021年為6.38%，2020年為10.79%，同行業(yè)平均為9.20%，比公司高出4.13個(gè)百分點(diǎn)。公司報(bào)告期研發(fā)費(fèi)用分別為0.75億元，0.95億元和1.03億元，報(bào)告期累計(jì)研發(fā)投入占累計(jì)營(yíng)業(yè)收入的比例為 5.37%，據(jù)招股說(shuō)明書，同行業(yè)三年研發(fā)費(fèi)用占收入的比率平均為6.80%，比公司高出1.43個(gè)百分點(diǎn)。
所以，公司所得稅率低并非研發(fā)加計(jì)扣除所致。
考慮到同行業(yè)的研發(fā)費(fèi)用占收入比率比公司高1.43個(gè)百分點(diǎn)，加計(jì)扣除100%；同時(shí)所得稅稅率比公司還高4.13個(gè)百分點(diǎn)的情況下，公司少交所得稅率保守估計(jì)為6.99個(gè)百分點(diǎn)，那么公司2021年涉嫌虛增凈利潤(rùn)為837萬(wàn)元。
值得注意的是，公司有少交所得稅以及未按期申報(bào)繳納所得稅被罰的先例，據(jù)招股說(shuō)明書披露：
1、 公司子公司昆船煙機(jī)2019年12月1日，收到昆明市稅務(wù)局行政處罰書，對(duì)于企業(yè)取得虛開的增值稅普通發(fā)票在企業(yè)所得稅前扣除，導(dǎo)致少交所得稅罰款9517.50元；
2、 公司華北分公司2019年7月12日收到天津武清稅務(wù)局稅務(wù)處罰決定書，對(duì)該企業(yè)2019年1季度所得稅未按期申報(bào)被罰款200元。
以上，公司在所得稅問(wèn)題上所犯的錯(cuò)誤，反映出公司內(nèi)控不健全，財(cái)務(wù)不專業(yè)，如果不加改正，會(huì)屢屢在該問(wèn)題上摔跟頭，未來(lái)可能會(huì)吃大虧。
二、2021年公司前五大客戶營(yíng)收占比居高不下，單一大客戶報(bào)告期營(yíng)收占比超過(guò)半數(shù)三、公司報(bào)告期應(yīng)收賬款與合同資產(chǎn)金額居高不下，占流動(dòng)資產(chǎn)比率過(guò)高
報(bào)告期各期，最終客戶口徑前五大客戶的收入占比分別為73.23%、76.86%和2.03%，其中，對(duì)中國(guó)煙草銷售占公司總收入的比重分別為56.72%、62.94%和50.55%。第二大客戶是公司的實(shí)際控制人，本次發(fā)行前，實(shí)際控制人中國(guó)船舶集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)船舶”）直接和間接合計(jì)控制公司84.87%的股份。由此可以看出，公司的客戶集中度較高，前兩大客戶2021年合計(jì)占比即高達(dá)64.64%?？蛻艏卸雀撸瑢?dǎo)致公司對(duì)大客戶形成依賴，不利于公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)，倘若丟掉其中一個(gè)客戶，將對(duì)公司收入帶來(lái)重大影響。
我們以中國(guó)煙草為例，在電子煙迅猛發(fā)展的今天，中國(guó)煙草也面臨巨大壓力，其收入將受到電子煙的沖擊，未來(lái)可能下滑，這也導(dǎo)致對(duì)公司產(chǎn)品需求的萎縮，未來(lái)可能減少對(duì)公司的訂單，進(jìn)而影響公司的收入。另外，新型煙草例如HNB（低溫?zé)煟┑臋M空出世，也將影響人們的抽煙習(xí)慣，進(jìn)而影響對(duì)公司所生產(chǎn)的煙草專用機(jī)械的市場(chǎng)需求。
公司報(bào)告期末，應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)賬面價(jià)值分別為10.10億元、10.86億元和11.11億元，占各期末流動(dòng)資產(chǎn)比重分別為36.93%、38.48%和 38.86%，占各期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為 65.31%、67.03%和58.04%。報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)壞賬準(zhǔn)備余額分別為 6,405萬(wàn)元、8,978萬(wàn)元和 10,111萬(wàn)元，占期末賬面余額比例分別為 5.96%、7.64%和 8.34%。分別相當(dāng)于公司各期凈利潤(rùn)的81%、96%和104%。應(yīng)收賬款期末余額居高不下，是公司產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力低的最佳表現(xiàn)，超過(guò)收入的半數(shù)收不回來(lái)錢，一方面對(duì)公司的現(xiàn)金是巨大的考驗(yàn)，另外一方面說(shuō)明公司產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)殘酷，為獲得訂單，無(wú)限制的放任賬期，到期無(wú)法收回，對(duì)客戶沒(méi)有任何的措施，或者說(shuō)客戶一直處于強(qiáng)勢(shì)地位，比如中國(guó)煙草，公司無(wú)能為力，既不能發(fā)律師函，也不能以絕交為由，拒不再提供新的訂單，只能是越滾越大，很無(wú)奈的任由應(yīng)收賬款余額一直無(wú)限期的拖下去，變大，再變大。最終形成壞賬，吃掉公司之前所有賬上盈余，形成潛虧掛賬。如此循環(huán)往復(fù)的結(jié)果就是公司被壞賬拖垮，甚至破產(chǎn)清算。也就是說(shuō)，實(shí)際控制人加其關(guān)聯(lián)方欠款占公司接近三成，合計(jì)金額高達(dá)3.44億元，實(shí)控人下了訂單，貨物也已交付，就是拒不回款，然后公司現(xiàn)在又要上市募集7.5億元。3.44億元的欠款實(shí)質(zhì)上就是大股東占用，如屬實(shí)，將形成實(shí)質(zhì)意義上的抽逃資金。公司股本為1.8億，資本公積中股本溢價(jià)為5.13億元，股東合計(jì)出資為6.93億元，按實(shí)控人出資84.87%計(jì)算，實(shí)控人共計(jì)出資5.88億元，然后應(yīng)收賬款占用3.44億元，實(shí)際上扣除這部分長(zhǎng)期占款后，實(shí)控人實(shí)際出資僅為2.44億元，這實(shí)際上侵害了其他小股東的合法權(quán)益。其實(shí)我們有理由懷疑，實(shí)控人為了公司上市，拼命給公司下訂單，用沒(méi)用我們不知道，當(dāng)然，業(yè)績(jī)是很好看的，下了訂單，反正我也不給錢，在賬上掛著。如果屬實(shí)，這就是實(shí)質(zhì)意義上的虛增收入和利潤(rùn)，達(dá)到了上市的要求，然后去募集一筆7.5億的資金，再用這筆資金去填補(bǔ)應(yīng)收賬款的壞賬，從而維持公司日常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。除此之外，還有關(guān)聯(lián)方交易的事情，由于產(chǎn)品太過(guò)于專業(yè)和小眾，我們也無(wú)從核查公司產(chǎn)品交易價(jià)格是否公允。我們只能反復(fù)強(qiáng)調(diào)和建議，希望公司在招股說(shuō)明書中披露合同資產(chǎn)的明細(xì)，而不是僅僅列出應(yīng)收賬款與合同資產(chǎn)逾期前五名的明細(xì)（列示在發(fā)行人答監(jiān)管函）。比如2021年末7.15億元的合同資產(chǎn)，都來(lái)自于什么客戶？每個(gè)客戶應(yīng)收多少金額？公司根據(jù)什么原因把這7.15億元從應(yīng)收賬款中剝離至合同資產(chǎn)？還需承擔(dān)什么樣的履約風(fēng)險(xiǎn)？我們認(rèn)為，公司的披露，避重就輕，2021年合同資產(chǎn)是應(yīng)收賬款的1.81倍，但公司卻花大量的筆墨去披露應(yīng)收賬款的信息，比如前五大客戶，壞賬準(zhǔn)備等，對(duì)于合同資產(chǎn)的披露，則少之又少，我們只能管中窺豹，小心求證，但又因信息太少，無(wú)法做出大膽假設(shè)。事實(shí)上，中國(guó)船舶和中國(guó)煙草同屬國(guó)企，最近一段時(shí)間，大家都在講抱團(tuán)取暖。我們有數(shù)據(jù)為證，根據(jù)公司審計(jì)報(bào)告，截止2021年年末，公司應(yīng)收國(guó)企客戶的賬面價(jià)值（不包括合同資產(chǎn)）為3.2億元，占應(yīng)收賬款的比率為80.88%，2019年年末，公司應(yīng)收國(guó)企客戶的賬面價(jià)值（含合同資產(chǎn)）為8.54億元，占應(yīng)收賬款的比率為84.27%。因?yàn)楣颈晨績(jī)蓚€(gè)國(guó)企大樹：中國(guó)煙草和中國(guó)船舶，我們通常說(shuō)背靠大樹好乘涼，但國(guó)企的弊病也是顯而易見的：決策效率低，公司應(yīng)收賬款和存貨已經(jīng)反映的淋漓盡致，期末應(yīng)收賬款和存貨余額都是天量，導(dǎo)致公司被迫占用大量資金，造成營(yíng)運(yùn)資金短缺，反過(guò)來(lái)會(huì)限制公司的發(fā)展。決策效率低的表現(xiàn)就是公司應(yīng)收賬款（含合同資產(chǎn)）周轉(zhuǎn)率報(bào)告期分別為1.52，1.55和1.60，三年平均為1.56。而八家同行業(yè)應(yīng)收賬款（含合同資產(chǎn)）周轉(zhuǎn)率（據(jù)發(fā)行人答問(wèn)詢函）最近三年分別為2.64，2.47和2.72，三年平均為2.61，高出公司67.31%。四、公司存貨余額居高不下，且大部分為項(xiàng)目成本單位：億元
從2021年末應(yīng)收賬款余額來(lái)看，最大的應(yīng)收賬款金額來(lái)自于昆船集團(tuán)，金額高達(dá)1.09億元，占應(yīng)收賬款總額的24.45%，第三名也來(lái)自于關(guān)聯(lián)方中船重工縱橫科技，金額為0.24億元，占比為4.74%，二者合計(jì)為1.33億元，占比為29.19%。公司還為第一、第三兩名關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款計(jì)提589萬(wàn)元的壞賬準(zhǔn)備。公司要上市了，作為實(shí)際控制人的昆船和中國(guó)船舶，就不會(huì)把欠款還掉？可見實(shí)際控制人有多缺資金。
我們?cè)谡泄烧f(shuō)明書中未能看見合同資產(chǎn)明細(xì)清單，不知道截止2021年末7.15億元合同資產(chǎn)都是應(yīng)收誰(shuí)的賬款。由于合同資產(chǎn)從2020年才開始新增單列，我們看2019年公司應(yīng)收賬款明細(xì)，第一名是應(yīng)收昆船集團(tuán)2.43億元，占應(yīng)收賬款總金額的比率為22.63%，第五名是應(yīng)收昆船機(jī)械0.24億元，占比2.26%，二者合計(jì)為2.67億元，占應(yīng)收賬款總額的比率為24.89%。2020年應(yīng)收第一、第二、第三均來(lái)自關(guān)聯(lián)方企業(yè)，分別為昆船集團(tuán)、縱橫科技和昆船機(jī)械，金額分別為0.75億元、0.23億元和0.18億元，占比分別為22.30%，6.69%和5.32%，合計(jì)金額及占比分別為1.16億元及34.31%。如果按三年應(yīng)收關(guān)聯(lián)方平均占比29.46%推算2021年合同資產(chǎn)中應(yīng)收關(guān)聯(lián)方賬款金額為2.11億元，加上應(yīng)收賬款中應(yīng)收關(guān)聯(lián)方金額合計(jì)為3.44億元。
公司項(xiàng)目成本主要為按照合同訂單在公司廠內(nèi)生產(chǎn)及在客戶現(xiàn)場(chǎng)安裝調(diào)試的產(chǎn)品。報(bào)告期各期末，公司項(xiàng)目成本余額合計(jì)分別為5.96億元、6.99億元和7.00億元，占存貨余額的比例分別為91.50%、89.82%和86.09%，占流動(dòng)資產(chǎn)的比重分別為21.79%、24.77%和24.48%，占比較高。招股說(shuō)明書解釋說(shuō)主要系公司的智能物流、智能產(chǎn)線系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)模較大，該類業(yè)務(wù)需在生產(chǎn)及后續(xù)安裝調(diào)試周期較長(zhǎng)，公司將驗(yàn)收前的該類產(chǎn)品計(jì)入項(xiàng)目成本所致。我們的理解是，公司的項(xiàng)目成本就是在產(chǎn)品加已運(yùn)至客戶現(xiàn)場(chǎng)、但需要調(diào)試的產(chǎn)成品，公司應(yīng)該將這兩部分區(qū)分開來(lái)，分別列示。但公司選擇的是合并列示，而且金額巨大。讓人無(wú)法分辨這兩部分究竟分別金額是多少，占比如何。本來(lái)在產(chǎn)品就很難核查，因?yàn)槭窃谲囬g內(nèi)，物品可能處于流動(dòng)狀態(tài)，生產(chǎn)過(guò)程中的物流按項(xiàng)目分配、生產(chǎn)人員的工資匹配、機(jī)器用時(shí)等成本匹配等，給財(cái)務(wù)人員的成本分配造成困難和迷惑，再加上已經(jīng)運(yùn)至客戶現(xiàn)場(chǎng)，需要調(diào)試的產(chǎn)成品，由于脫離了公司可以掌控的視線，更加難以判斷。但我們認(rèn)為運(yùn)至客戶現(xiàn)場(chǎng)需要安裝調(diào)試的產(chǎn)成品，核算應(yīng)該相對(duì)簡(jiǎn)單，因?yàn)楫吘拱惭b調(diào)試的成本占比較小，且根據(jù)經(jīng)驗(yàn)可以預(yù)估出安裝調(diào)試所需時(shí)間，相對(duì)在產(chǎn)品而言，更加可控。但公司卻將兩者合二為一，使外界看起來(lái)迷霧重重，更加難以分辨與核查。我們的建議是，請(qǐng)公司將這兩部分存貨分開列示后再上會(huì)，要列示出所有項(xiàng)目成本明細(xì)，至少是大額項(xiàng)目成本的明細(xì)，而不是僅僅列示庫(kù)齡1年以上項(xiàng)目成本明細(xì)（列示于發(fā)行人答監(jiān)管函）。詳細(xì)列示明細(xì)其實(shí)也很容易，現(xiàn)在都是訂單化生產(chǎn)，公司可以按照訂單來(lái)詳細(xì)列示那些是在產(chǎn)品，那些是在安裝調(diào)試的產(chǎn)成品，這樣方便核查，也利于事后對(duì)照，安裝調(diào)試后的產(chǎn)成品隨之結(jié)轉(zhuǎn)成本和收入，大家也都有對(duì)照，也好讓相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)放心。就公司目前情況而言，我們有理由懷疑，公司可能存在潛虧掛賬或虛增利潤(rùn)的情況，但具體金額，我們由于無(wú)法看到公司真正的賬目，很難判斷，但我們相信，從公司項(xiàng)目成本截止2021年末仍然掛賬7億元來(lái)看，虛增利潤(rùn)的金額不會(huì)太小。
實(shí)際上，很多上市企業(yè)通過(guò)存貨虛構(gòu)利潤(rùn)的情況比比皆是。常用的手法就是少結(jié)轉(zhuǎn)成本，將相應(yīng)費(fèi)用性質(zhì)或在生產(chǎn)過(guò)程中造成的多用物料記在存貨賬上，就是我們常說(shuō)的潛虧掛賬，通常又是列入在產(chǎn)品、在途商品或運(yùn)至現(xiàn)場(chǎng)需要安裝調(diào)試的產(chǎn)成品上，因?yàn)楝F(xiàn)代加工業(yè)越來(lái)越復(fù)雜，雖然有審計(jì)，但普通投資者很難看明白，就這樣，在產(chǎn)品或項(xiàng)目成本越滾越大，實(shí)際上就是之前的虧損一直在賬上掛著，這就是很隱晦的將之前的虧損放在資產(chǎn)方掛賬，而不是結(jié)轉(zhuǎn)至損益表。
讓我們大膽假設(shè)項(xiàng)目成本的15%是潛虧掛賬，那么公司截止2021年及以前，虛增利潤(rùn)高達(dá)1.05億元。按照公司報(bào)告期5.07%的平均所得稅稅率，就是公司累計(jì)虛增凈利潤(rùn)1億元，如果屬實(shí)，等同于項(xiàng)目成本中虛增的凈利潤(rùn)抹掉了2021年全部的凈利潤(rùn)。當(dāng)然，這只是我們的猜測(cè)，我們能做的，就是我們?cè)谖闹蟹磸?fù)強(qiáng)調(diào)的，請(qǐng)公司按項(xiàng)目詳細(xì)列明項(xiàng)目成本7億元的構(gòu)成：在產(chǎn)品以及運(yùn)至現(xiàn)場(chǎng)安裝調(diào)試的產(chǎn)成品。只有這樣，等公司按照項(xiàng)目結(jié)轉(zhuǎn)收入和成本時(shí)，我們就可以按照項(xiàng)目來(lái)核實(shí)該項(xiàng)目是否盈利。五、公司與實(shí)際控制人及其子公司之間存在大量的銷售、采購(gòu)等關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、2018年至2021年，公司關(guān)聯(lián)銷售金額分別為8.63億元、5.12億元、4.91億元、5.92億元，占同期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為56.77%、33.08%、30.35%、30.90%；
2、2019年至2021年，公司向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)金額分別為3.63億元、3.14億元和3.16億元，占同期營(yíng)業(yè)成本的比例分別為31.08%、25.71%和21.21%；
3、截至2021年12月31日，尚有5個(gè)通過(guò)昆船集團(tuán)取得項(xiàng)目尚未完成初驗(yàn)（即尚未確認(rèn)收入），該等項(xiàng)目合計(jì)金額2.25億元（含增值稅），未來(lái)該等項(xiàng)目形成的收入將構(gòu)成關(guān)聯(lián)銷售；
4、截止2021年12月31日，通過(guò)昆船集團(tuán)取得項(xiàng)目均已完成初驗(yàn)（已確認(rèn)收入），其中部分項(xiàng)目雖已完成初驗(yàn)但尚未完全履行完畢，該等尚未完全履行完畢的項(xiàng)目進(jìn)展情況如下：
公司在發(fā)行人答監(jiān)管函中宣稱，2020年3月后，公司不存在通過(guò)昆船集團(tuán)取得項(xiàng)目，隨著通過(guò)昆船集團(tuán)取得的存量項(xiàng)目逐漸執(zhí)行完畢，公司該類關(guān)聯(lián)交易將不再發(fā)生。
但估值之家發(fā)現(xiàn)，公司2021年通過(guò)昆船集團(tuán)取得項(xiàng)目關(guān)聯(lián)銷售金額依然高達(dá)3.01億元，2021年關(guān)聯(lián)銷售金額合計(jì)為5.92億元，除昆船集團(tuán)給予的銷售訂單外，還有高達(dá)2.91億元關(guān)聯(lián)方銷售，其中關(guān)聯(lián)方專項(xiàng)產(chǎn)品及相關(guān)服務(wù)2.43億元，這是不是也來(lái)源于昆船集團(tuán)？招股說(shuō)明書沒(méi)有詳細(xì)披露，我們認(rèn)為，實(shí)際上關(guān)聯(lián)方銷售仍然藕斷絲連，并沒(méi)有減少，從數(shù)據(jù)上看2021年關(guān)聯(lián)方銷售金額同比還增加20.57%。綜上，公司報(bào)告期與實(shí)控人存在大量的關(guān)聯(lián)方采購(gòu)和銷售，而且占比不低，關(guān)聯(lián)方銷售占比都在30%以上，采購(gòu)占比都在20%以上，這大大方便了公司通過(guò)關(guān)聯(lián)方采購(gòu)與銷售調(diào)節(jié)收入利潤(rùn)或成本費(fèi)用進(jìn)行利益輸送的可能性，由于關(guān)聯(lián)銷售占比過(guò)高，也讓大家覺(jué)得公司對(duì)實(shí)控人產(chǎn)生依賴，進(jìn)而影響公司的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，最終影響公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)。雖然昆船集團(tuán)和中船重工集團(tuán)已出具減少或避免關(guān)聯(lián)交易的承諾，但從公司的數(shù)字上看，實(shí)際上關(guān)聯(lián)交易并沒(méi)有減少，讓我們對(duì)公司避免或減少關(guān)聯(lián)交易的決心產(chǎn)生深深的懷疑，就如同常年吸食鴉片的上癮者，突然說(shuō)要戒掉一樣。
另外，關(guān)聯(lián)方采購(gòu)金額報(bào)告期也沒(méi)有減少，2021年同比還微增。公司在答監(jiān)管函中語(yǔ)焉不詳?shù)芈暦Q：對(duì)于已經(jīng)簽署合同的專項(xiàng)產(chǎn)品，在現(xiàn)有專項(xiàng)產(chǎn)品管控體系下，相關(guān)配套關(guān)系難以改變，該類關(guān)聯(lián)采購(gòu)預(yù)計(jì)會(huì)繼續(xù)進(jìn)行，關(guān)聯(lián)交易金額與軍方采購(gòu)額有關(guān)。我們認(rèn)為，公司在監(jiān)管高壓下，一方面聲稱減少與關(guān)聯(lián)方采購(gòu)和銷售的金額，另外一方面在數(shù)字無(wú)法控制的情況下，就說(shuō)與軍方有關(guān)。我們都知道，軍方是不容許審計(jì)的。這個(gè)擋箭牌來(lái)的實(shí)在，竟讓人無(wú)話可說(shuō)，給堵得死死的。