5月27日，資本邦了解到，賽恩斯環(huán)保股份有限公司(下稱“賽恩斯”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。
圖片來源：上交所官網(wǎng)
在首輪問詢中，上交所主要關(guān)注賽恩斯產(chǎn)品與技術(shù)、業(yè)務(wù)、藥劑銷售、客戶、內(nèi)控及流水核查、客戶、采購及供應(yīng)商、應(yīng)收賬款、存貨和訂單、代持等16個(gè)問題。
關(guān)于內(nèi)控及流水核查，上交所要求保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師：(1)涉及體外支付薪酬的運(yùn)輸公司與發(fā)行人、發(fā)行人實(shí)際控制人及其親屬是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者其他應(yīng)當(dāng)說明的關(guān)系;(2)員工薪酬支付中涉及的資金池方、發(fā)行人利用的員工賬戶支付采購款的主體，與發(fā)行人、發(fā)行人實(shí)際控制人及其親屬是否存在應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)系;上述個(gè)體與發(fā)行人實(shí)際控制人、董監(jiān)高、重要股東間是否存在資金往來;(3)通過報(bào)銷和現(xiàn)金獲取大額薪酬或獎(jiǎng)金的個(gè)人，說明名稱、具體的歸屬部門、發(fā)行人完善薪酬發(fā)放方式后其薪酬是否明顯降低，相關(guān)資金是否存在流向客戶、供應(yīng)商的情況。
賽恩斯回復(fù)稱，針對(duì)體外支付薪酬的運(yùn)輸公司與發(fā)行人、發(fā)行人實(shí)際控制人及其近親屬是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者其他應(yīng)當(dāng)說明的關(guān)系，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師采取了以下核查程序：
1、調(diào)取并查閱上述五家運(yùn)輸單位的工商內(nèi)檔，獲取其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理/負(fù)責(zé)人等信息，并進(jìn)行了網(wǎng)絡(luò)檢索，與發(fā)行人、發(fā)行人實(shí)際控制人及其近親屬、發(fā)行人關(guān)聯(lián)方、員工花名冊(cè)等相關(guān)信息進(jìn)行查重，未見重合。
2、根據(jù)運(yùn)輸結(jié)算單梳理總結(jié)了上述五家運(yùn)輸單位的主要司機(jī)名單，與發(fā)行人、發(fā)行人實(shí)際控制人及其近親屬、發(fā)行人關(guān)聯(lián)方、員工花名冊(cè)等相關(guān)信息進(jìn)行查重，未見重合。
3、走訪訪談了上述五家運(yùn)輸單位，獲取了其出具的無關(guān)聯(lián)關(guān)系聲明。
4、查閱了發(fā)行人實(shí)際控制人及其配偶填寫的調(diào)查表、對(duì)發(fā)行人實(shí)際控制人及其部分近親屬進(jìn)行了訪談，并獲取了發(fā)行人、發(fā)行人實(shí)際控制人及其配偶與上述五家運(yùn)輸單位無關(guān)聯(lián)關(guān)系的聲明。
5、核查了發(fā)行人實(shí)際控制人及其主要關(guān)聯(lián)方(含關(guān)聯(lián)企業(yè)及關(guān)聯(lián)個(gè)人)，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員、所有財(cái)務(wù)人員、持股5%以上自然人股東報(bào)告期內(nèi)在20家全國性及當(dāng)?shù)刂饕y行的個(gè)人銀行賬戶流水及關(guān)聯(lián)企業(yè)銀行流水，未發(fā)現(xiàn)與上述運(yùn)輸單位、運(yùn)輸單位股東及其主要員工司機(jī)之間存在資金往來。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師認(rèn)為：涉及體外支付薪酬的運(yùn)輸公司與發(fā)行人、發(fā)行人實(shí)際控制人及其近親屬不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者其他應(yīng)當(dāng)說明的關(guān)系。
針對(duì)員工薪酬支付中涉及的員工資金池方、發(fā)行人利用員工賬戶支付采購款的主體(供應(yīng)商)，與發(fā)行人、發(fā)行人實(shí)際控制人及其近親屬是否存在應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)系，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師采取了以下核查程序：
(1)訪談員工薪酬支付中涉及的員工資金池方(向姣、姜蜜、劉仁群)，查閱其填寫的調(diào)查表、身份證件、勞動(dòng)合同，獲取并查閱其出具的與發(fā)行人、發(fā)行人實(shí)際控制人及其近親屬的無關(guān)聯(lián)關(guān)系的聲明;
(2)訪談發(fā)行人利用員工賬戶支付采購款的主體(年度采購額20萬元以上的部分供應(yīng)商)，查閱其身份證件，獲取并查閱其出具的與發(fā)行人、發(fā)行人實(shí)際控制人及其近親屬的無關(guān)聯(lián)關(guān)系的聲明;
(3)將發(fā)行人利用員工賬戶支付采購款的供應(yīng)商名單與發(fā)行人、發(fā)行人實(shí)際控制人及其近親屬、發(fā)行人關(guān)聯(lián)方、員工花名冊(cè)等相關(guān)信息進(jìn)行查重，未見重合。
(4)查閱了發(fā)行人實(shí)際控制人及其配偶填寫的調(diào)查表、對(duì)發(fā)行人實(shí)際控制人及其部分近親屬進(jìn)行了訪談，并獲取了發(fā)行人、發(fā)行人實(shí)際控制人及其配偶與上述核查對(duì)象無關(guān)聯(lián)關(guān)系的聲明;
(5)核查發(fā)行人實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方(含關(guān)聯(lián)企業(yè)及關(guān)聯(lián)個(gè)人)報(bào)告期內(nèi)在20家全國性及當(dāng)?shù)刂饕y行的個(gè)人銀行賬戶流水及關(guān)聯(lián)企業(yè)銀行流水，將交易金額5萬元以上的交易對(duì)手與員工薪酬支付中涉及的員工資金池方(向姣、姜蜜、劉仁群)、發(fā)行人利用員工賬戶支付采購款的供應(yīng)商名單進(jìn)行比對(duì)，核查是否存在資金往來可能表明存在疑似應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)系。經(jīng)核查，員工資金池方(向姣、姜蜜、劉仁群)與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方(含關(guān)聯(lián)企業(yè)及關(guān)聯(lián)個(gè)人)只存在一筆實(shí)際控制人高亮云向劉仁群提供的借款5.00萬元，其余均為發(fā)票抵賬方式發(fā)放獎(jiǎng)金的資金往來，不存在異常資金往來;發(fā)行人利用員工賬戶支付采購款的供應(yīng)商與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方(含關(guān)聯(lián)企業(yè)及關(guān)聯(lián)個(gè)人)之間不存在資金往來。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師認(rèn)為：員工薪酬支付中涉及的資金池方、發(fā)行人利用員工賬戶支付采購款的主體(供應(yīng)商)，與發(fā)行人不存在除正常勞動(dòng)關(guān)系和采購關(guān)系外其他應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)系，與發(fā)行人實(shí)際控制人及其近親屬均不存在應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)系。
針對(duì)上述個(gè)體(員工薪酬支付中涉及的資金池方、發(fā)行人利用員工賬戶支付采購款的供應(yīng)商)，與發(fā)行人實(shí)際控制人、董監(jiān)高、重要股東間是否存在資金往來，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師采取了以下核查程序：
(1)獲取并查閱發(fā)行人實(shí)際控制人、董監(jiān)高、持股5%以上自然人股東報(bào)告期內(nèi)在20家全國性及當(dāng)?shù)刂饕y行的賬戶流水，將該等人員大額資金流水交易對(duì)象與發(fā)行人員工薪酬支付中涉及的資金池方、發(fā)行人利用員工賬戶支付采購款的供應(yīng)商名單進(jìn)行查重;
(2)針對(duì)持股5%以上的非自然人股東紫金礦業(yè)紫峰(廈門)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，由于無法取得其報(bào)告期內(nèi)的銀行賬戶流水，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對(duì)其進(jìn)行了訪談，同時(shí)查閱了紫金礦業(yè)紫峰(廈門)投資合伙企業(yè)(有限合伙)出具的《關(guān)于賽恩斯環(huán)保股份有限公司相關(guān)事宜的確認(rèn)及承諾函》，確認(rèn)其與上述個(gè)體不存在資金往來。
通過核查發(fā)行人實(shí)際控制人、董監(jiān)高、持股5%以上自然人股東的銀行流水發(fā)現(xiàn)，上述個(gè)體中所涉及的發(fā)行人利用員工賬戶支付采購款的供應(yīng)商與發(fā)行人實(shí)際控制人、董監(jiān)高、重要股東不存在資金往來;上述個(gè)體中所涉及的員工資金池方與發(fā)行人實(shí)際控制人、董監(jiān)高、持股5%以上自然人股東間只存在一筆實(shí)際控制人高亮云向劉仁群提供的借款5.00萬元，其余均為發(fā)票抵賬方式發(fā)放獎(jiǎng)金的資金往來，對(duì)于劉仁群和高亮云之間的借款往來，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師已獲取相關(guān)借款憑據(jù)。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師認(rèn)為，員工薪酬支付中涉及的資金池方與發(fā)行人實(shí)際控制人、董監(jiān)高、重要股東間存在一筆借款性質(zhì)的資金往來，其余均為發(fā)票抵賬方式發(fā)放獎(jiǎng)金的資金往來;發(fā)行人利用員工賬戶支付采購款的供應(yīng)商與發(fā)行人實(shí)際控制人、董監(jiān)高、重要股東間不存在資金往來。
通過抵賬方式獲取大額薪酬或獎(jiǎng)金的在職員工中，部分員工的薪酬在完善薪酬發(fā)放方式后雖然存在一定的波動(dòng)，但不是因?yàn)樾匠臧l(fā)放方式引起，而是受其個(gè)人業(yè)績完成情況考核影響，具有合理性。
對(duì)于上述獲取獎(jiǎng)金超過20萬元的員工，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師獲取了仍在職的員工工資卡在報(bào)告期內(nèi)的銀行流水，將交易金額5萬元以上的交易對(duì)手與發(fā)行人主要客戶、主要供應(yīng)商通過網(wǎng)絡(luò)檢索獲取到的股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等人員名單進(jìn)行比對(duì)查重，同時(shí)保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人主要銷售合同上的簽字人、主要項(xiàng)目竣工驗(yàn)收/竣工結(jié)算單/運(yùn)營結(jié)算上的簽字人、函證收件人/回函人等客戶供應(yīng)商相關(guān)經(jīng)辦人員名單進(jìn)行比對(duì)查重，未見重合情形。同時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對(duì)前述員工進(jìn)行了訪談并查閱了該等員工出具的不存在資金流向客戶供應(yīng)商的聲明。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人通過報(bào)銷和現(xiàn)金獲取大額薪酬或獎(jiǎng)金的個(gè)人，除存在向供應(yīng)商支付采購款的情形以外，相關(guān)資金不存在流向客戶、供應(yīng)商的情況。
關(guān)于代持，上交所要求發(fā)行人說明：(1)2020年解除代持時(shí)，被代持方平均分配被代持股份及對(duì)應(yīng)債務(wù)的依據(jù);(2)高偉榮向各被代持方提供借款背景，提供借款時(shí)各方是否簽訂借款協(xié)議及其主要內(nèi)容，蔣國民等4人目前的還款情況及還款來源，是否具備還款能力，各方就未能及時(shí)還款的違約條款約定;(3)結(jié)合高偉榮為蔣國民等4人提供借款的情況，說明該4人是否代高偉榮持有股份，高偉榮所持發(fā)行人股份權(quán)屬是否清晰;(4)結(jié)合柴立元在中南大學(xué)的任職情況、在公司核心技術(shù)研發(fā)過程中所發(fā)揮的主要作用、2015年柴立元解除代持的背景原因等，說明柴立元與蔣國民等4人代持關(guān)系是否已清理完畢。
賽恩斯回復(fù)稱，2020年6月17日，在股權(quán)原贈(zèng)予方柴立元的見證下，蔣國民、王慶偉、陳潤華、楊志輝(以下統(tǒng)稱為“被代持人”或者“技術(shù)團(tuán)隊(duì)”)、柴立元及高偉榮簽署《股份分配協(xié)議書》(以下簡稱“《股份分配協(xié)議書》”)，賽恩斯有限成立時(shí)，柴立元與技術(shù)團(tuán)隊(duì)協(xié)商一致，柴立元同意將其持有賽恩斯有限18%的股權(quán)(對(duì)應(yīng)27萬元出資，以下簡稱“贈(zèng)予股權(quán)”)無償贈(zèng)予技術(shù)團(tuán)隊(duì)(上述贈(zèng)予股權(quán)的出資實(shí)繳義務(wù)已由柴立元履行)，但當(dāng)時(shí)并未就前述18%的贈(zèng)予股權(quán)在技術(shù)團(tuán)隊(duì)成員中具體如何分配予以明確。同時(shí)，柴立元同意受技術(shù)團(tuán)隊(duì)的委托代為持有上述18%的贈(zèng)予股權(quán)。
2012年6月，柴立元將其所持賽恩斯有限42%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高偉榮，本次轉(zhuǎn)讓完成后，柴立元代蔣國民、王慶偉、楊志輝以及陳潤華持有賽恩斯有限18%的股權(quán)，其自身不再持有賽恩斯有限的股權(quán);2015年1月，柴立元將其受托持有的賽恩斯有限18%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳潤華，由陳潤華自行及代為持有前述股權(quán)，柴立元與蔣國民、王慶偉、楊志輝以及陳潤華之間的委托持股關(guān)系解除。自此，柴立元不存在以直接或間接方式持有賽恩斯有限股權(quán)、委托他人或受他人委托持有賽恩斯有限股權(quán)的情形。
因發(fā)行人擬申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市，需要對(duì)公司歷史沿革中存在的股權(quán)(份)代持進(jìn)行清理，蔣國民、王慶偉、楊志輝、陳潤華進(jìn)行協(xié)商后認(rèn)為，因前述各被代持人對(duì)發(fā)行人的貢獻(xiàn)難以進(jìn)行明確的量化區(qū)分，因此同意被代持人之間平均分配被代持股份，并對(duì)在歷次增資過程中向高偉榮所借款項(xiàng)產(chǎn)生的債務(wù)根據(jù)各自所持發(fā)行人股份的相對(duì)比例予以承擔(dān)。
2020年6月17日，蔣國民、王慶偉、陳潤華、楊志輝、柴立元及高偉榮簽署《股份分配協(xié)議書》，約定將涉及股權(quán)(份)代持的發(fā)行人918萬股股份按照如下方式進(jìn)行分配：
“蔣國民擁有賽恩斯229.50萬股股份以及相應(yīng)股東權(quán)利;王慶偉擁有賽恩斯229.50萬股股份以及相應(yīng)股東權(quán)利;楊志輝擁有賽恩斯229.50萬股股份以及相應(yīng)股東權(quán)利;陳潤華擁有賽恩斯229.50萬股股份以及相應(yīng)股東權(quán)利。”
各方在上述《股份分配協(xié)議書》中協(xié)商一致，就被代持人在發(fā)行人歷次增資過程中高偉榮所借款項(xiàng)的承擔(dān)方式約定如下：“蔣國民承擔(dān)222.75萬元債務(wù)，王慶偉承擔(dān)222.75萬元債務(wù)，楊志輝承擔(dān)222.75萬元債務(wù)，陳潤華承擔(dān)222.75萬元債務(wù)。各方一致同意，上述借款及相應(yīng)利息，應(yīng)在《股份分配協(xié)議書》簽訂起2年內(nèi)向高偉榮還清，利息按同期一年期銀行存款利率計(jì)算。”
同日，陳潤華分別與楊志輝、蔣國民及王慶偉簽署《股份代持解除協(xié)議》，解除上述陳潤華股份代持行為，還原該股份真實(shí)情況。
綜上，發(fā)行人為了推進(jìn)首發(fā)上市工作，于2020年6月正式解除歷史沿革中的股權(quán)(份)代持關(guān)系，上述被代持人平均分配被代持股份及對(duì)應(yīng)債務(wù)，系各方經(jīng)協(xié)商一致后確定的，并簽署了《股份分配協(xié)議書》、《股份代持解除協(xié)議》等文件，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，保證了發(fā)行人的股權(quán)明晰。
柴立元于1992年3月至今，擔(dān)任中南大學(xué)冶金與環(huán)境學(xué)院講師、副教授、教授、院長;2011年12月至今，擔(dān)任中南大學(xué)國家重金屬污染防治工程技術(shù)研究中心主任;2019年10月至今，為中國工程院院士;2022年1月至今，擔(dān)任中南大學(xué)副校長。發(fā)行人與中南大學(xué)在產(chǎn)學(xué)研合作方面取得了豐碩的成果，雙方合作研發(fā)的“冶煉多金屬廢酸資源化治理關(guān)鍵技術(shù)”于2018年獲得國家技術(shù)發(fā)明獎(jiǎng)(二等)，其中，柴立元作為項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、發(fā)行人核心技術(shù)人員蔣國民和高偉榮作為項(xiàng)目主要完成人，共同參與了研發(fā)工作，并獲得國家技術(shù)發(fā)明獎(jiǎng)(二等)。
因此，柴立元主要與其負(fù)責(zé)的科研團(tuán)隊(duì)，在中南大學(xué)和發(fā)行人進(jìn)行的產(chǎn)學(xué)研合作過程中，依據(jù)相關(guān)的合作協(xié)議參與發(fā)行人部分核心技術(shù)的合作研發(fā)工作，符合《中華人民共和國促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化法》《實(shí)施〈中華人民共和國促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化法〉若干規(guī)定》《關(guān)于促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化若干規(guī)定》等法律法規(guī)及國家政策的規(guī)定，不存在在產(chǎn)學(xué)研合作協(xié)議外參與發(fā)行人研發(fā)工作的情形。
為了積極響應(yīng)國家政策的號(hào)召并實(shí)現(xiàn)科研成果的順利轉(zhuǎn)化，2009年7月，柴立元、閔小波帶領(lǐng)中南大學(xué)科研團(tuán)隊(duì)與陳希平、陳四保共同創(chuàng)辦了賽恩斯有限，主要進(jìn)行生物制劑生產(chǎn)的中試孵化及應(yīng)用推廣工作。為了保證中試孵化工作順利進(jìn)行，柴立元同意將其持有賽恩斯有限18%的股權(quán)，無償贈(zèng)予公司技術(shù)團(tuán)隊(duì)成員蔣國民、王慶偉、陳潤華、楊志輝(其中除楊志輝為中南大學(xué)普通教師外，其余均為柴立元的學(xué)生)，但未進(jìn)行具體分配。
在生物制劑中試線初步建成后，由于后續(xù)規(guī)?；耐茝V應(yīng)用和銷售還存在一定的不確定因素，柴立元等原教師股東出于繼續(xù)專注于教學(xué)和科研工作的考慮，并無意愿長期從事產(chǎn)業(yè)化推廣等經(jīng)營活動(dòng)。因此，柴立元、陳希平、閔小波與陳四保于2012年7月將其持有公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高偉榮，公司技術(shù)團(tuán)隊(duì)成員蔣國民、王慶偉、陳潤華由于繼續(xù)留在公司從事后續(xù)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化推廣，因此繼續(xù)由柴立元代為持有公司的18%股權(quán)，并未轉(zhuǎn)讓。
2015年，由于柴立元在中南大學(xué)擔(dān)任院長職務(wù)、專注于學(xué)術(shù)且科研教學(xué)工作繁忙等原因，不再適宜代蔣國民等4人持有發(fā)行人股份，因此解除了與蔣國民等4人的股權(quán)代持關(guān)系。
2020年12月10日，中南大學(xué)出具《關(guān)于賽恩斯環(huán)保股份有限公司相關(guān)事項(xiàng)的說明》，確認(rèn)“一、賽恩斯環(huán)保及其子公司不存在侵犯本校知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情況，與本校不存在任何糾紛或潛在的爭議或糾紛。
二、楊志輝同志為我校冶金與環(huán)境學(xué)院普通教師，不屬于高校黨政領(lǐng)導(dǎo)干部，自2009年7月至2012年6月期間在賽恩斯環(huán)保擔(dān)任技術(shù)顧問職務(wù)，其兼職與對(duì)賽恩斯環(huán)保的投資行為，符合國家有關(guān)學(xué)校成果轉(zhuǎn)化、產(chǎn)業(yè)化的政策導(dǎo)向，不違反國家及本校有關(guān)規(guī)定。
三、王慶偉同志為我校冶金與環(huán)境學(xué)院普通教師，不屬于高校黨政領(lǐng)導(dǎo)干部，自2009年7月至2019年12月期間在賽恩斯環(huán)保擔(dān)任技術(shù)顧問職務(wù)，其兼職與對(duì)賽恩斯環(huán)保的投資行為，符合國家有關(guān)學(xué)校成果轉(zhuǎn)化、產(chǎn)業(yè)化的政策導(dǎo)向，不違反國家及本校有關(guān)規(guī)定。
四、為實(shí)現(xiàn)國家科學(xué)技術(shù)成果轉(zhuǎn)化和產(chǎn)業(yè)化政策之目的，柴立元同志于2009年作為創(chuàng)始人參與設(shè)立長沙賽恩斯環(huán)?？萍加邢薰?以下簡稱“賽恩斯環(huán)保”)并持股60%(其中42%屬于個(gè)人，18%屬于楊志輝、王慶偉、陳潤華、蔣國民)，后出于專注于學(xué)術(shù)研究的考慮，2012年6月，柴立元同志將所持賽恩斯環(huán)保全部42%的個(gè)人股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓，剩余登記在其名下的股權(quán)于2015年1月解除。”
柴立元、高偉榮、蔣國民、王慶偉、陳潤華、楊志輝均已出具承諾，確認(rèn)其不存在委托他人或受他人委托持有發(fā)行人股份的情形，與發(fā)行人的股東之間不存在委托持股、信托持股關(guān)系或其他利益安排，未來也不會(huì)就發(fā)行人股份進(jìn)行任何委托持股、信托持股或其他利益安排。
綜上，柴立元與蔣國民、王慶偉、陳潤華、楊志輝4人的股權(quán)代持關(guān)系已經(jīng)清理完畢。（陳蒙蒙）