導(dǎo)讀：中航上大研發(fā)費(fèi)用歸集合規(guī)上的爭議，便可能成為影響其IPO進(jìn)程的不確定性因素之一。而在此次IPO審核推進(jìn)的關(guān)鍵敏感時(shí)期，其一持股數(shù)額較大的神秘自然人股東突然提前套現(xiàn)攜數(shù)千萬盈利離場，也讓中航上大的上市前景頓生幾分疑云。
【資料圖】
本文由叩叩財(cái)訊（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)
作者：周嘉薇@北京
編輯：翟 睿 @北京
“同人不同命”的故事又再一次即將在A股IPO審核市場中上演——兩家同批次被證監(jiān)會抽中現(xiàn)場檢查的擬IPO企業(yè)，在同一時(shí)期內(nèi)，卻可能迎來完全不同的結(jié)局。
2023年7月24日，上交所正式發(fā)布了關(guān)于終止對北京清大科越股份有限公司（下稱“清大科越”）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市審核的決定，稱清大科越以主動撤回IPO申報(bào)材料的方式放棄了其上市計(jì)劃的繼續(xù)推進(jìn)。
而在清大科越IPO宣布鎩羽A股的三天前，深交所發(fā)布的最新上市委會議審議公告顯示，中航上大高溫合金材料股份有限公司（下稱“中航上大”）IPO最為關(guān)鍵的上會審議時(shí)間窗口正式到來，在7月28日召開的深交所上市委2023年第57次審議會議上，中航上大將作為該次會議中的唯一一家擬IPO企業(yè)登場受檢。
中航上大與清大科越，曾可謂是一對運(yùn)氣皆并不是那么好的“難兄難弟”。
二者皆在2022年6月底同時(shí)分別向深交所和上交所遞交了其IPO上市申請，且同時(shí)在2022年7月15日由中國證券業(yè)協(xié)會組織的2023年第三批首發(fā)申請企業(yè)現(xiàn)場檢查抽查中被不幸中選。
眾所周知，來自于監(jiān)管層的現(xiàn)場檢查的威懾，對擬IPO企業(yè)來說無疑是一道“生死之關(guān)”，在過去幾年中，為逃避現(xiàn)場檢查帶來的后果影響，多家企業(yè)的IPO申請集體“一查便撤”的“逃單”行為曾不止一次引發(fā)市場熱議，而因現(xiàn)場檢查遭遇懲處并最終失敗的IPO案例更是比比皆是。
中航上大與清大科越二者的上市計(jì)劃，在經(jīng)歷了監(jiān)管層現(xiàn)場檢查后，結(jié)果截然不同。
據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，清大科越IPO最終選擇撤回上市申請，也與現(xiàn)場檢查后監(jiān)管層對其相關(guān)問題的結(jié)論不無關(guān)系。
抗住了嚴(yán)苛現(xiàn)場檢查的中航上大，幸運(yùn)地繼續(xù)著其向A股市場進(jìn)軍的步伐，也正是有了這場來自監(jiān)管層的檢查“錘煉”，中航上大IPO此次闖關(guān)深交所上市委發(fā)審會的前景頗被業(yè)內(nèi)看好。
公開資料顯示，作為一家主要從事高溫及高性能合金、高品質(zhì)特種不銹鋼等特種合金產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，中航上大成立于2007年。
雖其實(shí)際控制人目前被認(rèn)定為自然人欒東?！渫ㄟ^直接或間接的方式持有目前中航上大30.64%的股份，但中航上大的股東背景不可小覷，具有國資背景的中航重機(jī)、國投礦業(yè)不僅同時(shí)以17.93%并列其第二大股東之位，且中航重機(jī)在2010年時(shí)通過增資一度獲得中航上大的控制權(quán)，直到2015年，中航重機(jī)才退出第一大股東之位并同意中航上大通過市場化融資方式引進(jìn)資金支持項(xiàng)目建設(shè)。
此次IPO，中航上大計(jì)劃通過發(fā)行不超過9296.6萬股募集高達(dá)12.5億資金投向“年產(chǎn)8000噸超純凈高性能高溫合金建設(shè)項(xiàng)目”及補(bǔ)充流動資金。
“從現(xiàn)場檢查結(jié)果來看，中航上大IPO雖然也或多或少存在著一些問題，如會計(jì)項(xiàng)上的合規(guī)、信息披露的準(zhǔn)確性等等，但這些問題性質(zhì)都不算重大，整改也相對容易，目前來看，對其IPO造成實(shí)質(zhì)性影響的可能性并不大?！睖弦患掖笮腿痰馁Y深保薦代表人告訴叩叩財(cái)訊，現(xiàn)場檢查雖然拖延了中航上大IPO的審核進(jìn)程，但從另一方面來說，也從“時(shí)間”上為中航上大IPO爭取到了更大的空間。
2022年6月底，當(dāng)中航上大向深交所正式遞交IPO申請之時(shí)，其羸弱的基本面和盈利能力，其實(shí)并不被看好。
彼時(shí)，其2020年的高達(dá)3000余萬的虧損，雖在2021年得以扭虧，并將扣非凈利潤增長至5000萬出頭，但這對于一家欲闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)來說，皆無法證明其具有創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)所需要的成長性和持續(xù)性。
“在IPO報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)巨額虧損，且最近一年扣非凈利潤僅5000萬出頭，僅這兩項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，按照此前創(chuàng)業(yè)板的審核標(biāo)準(zhǔn)來看，其上市就已然無望?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人認(rèn)為。
但中航上大幸運(yùn)的是，其不僅通過了嚴(yán)苛的現(xiàn)場檢查，且在因現(xiàn)場檢查而被“中止”的審核時(shí)間里，其業(yè)績更是繼續(xù)著脫胎換骨的蛻變。
據(jù)中航上大最新更新的2022年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其最近一年會計(jì)年度中，其錄得營業(yè)收入12.8億元，同比上漲超過40%，錄得扣非凈利潤7076.52萬，同比增長近37%。
更為中航上大此次IPO成功闖關(guān)上會增加籌碼的是，在2023年上半年中，其營收和凈利潤更將迎來爆發(fā)式的增長。
按中航上大預(yù)測，2023年1-6月，其營業(yè)收入將落在10.09億至10.2億之間，同比增長達(dá)73.32%至76.76%，僅上半年的扣非凈利潤便將超過2022年全年，約在7347,73萬至7670.73萬之間。
“中航上大在成功通過了監(jiān)管層現(xiàn)場檢查的同時(shí)，還有業(yè)績的成長性和持續(xù)性做保障，如果在即將到來的上會審核中不出其他岔子或突發(fā)意外，其獲得上市委員們首肯是相當(dāng)大的概率的?！鄙鲜霰Ｋ]代表人認(rèn)為。
不過，中航上大IPO成功闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板的可能性雖大，但這也并非其不存瑕疵。
在監(jiān)管層對其進(jìn)行的現(xiàn)場檢查中，中航上大研發(fā)費(fèi)用投入合規(guī)上的爭議，便可能成為影響其IPO進(jìn)程的不確定性因素之一。
而在此次IPO審核推進(jìn)的關(guān)鍵敏感時(shí)期，其一持股數(shù)額較大的神秘自然人股東突然提前套現(xiàn)攜數(shù)千萬盈利離場，也讓中航上大的上市前景頓生幾分疑云。
作為此次為中航上大IPO的保薦人，為其上市保駕護(hù)航的中金公司，更是被監(jiān)管層認(rèn)為在該次對中航上大的保薦盡職中，存在6大執(zhí)業(yè)問題。
1）產(chǎn)研同線的研發(fā)歸集遭疑
監(jiān)管層的現(xiàn)場檢查，中航上大IPO被查出雖不存在重大實(shí)質(zhì)性問題，但小瑕疵卻依舊不斷。
如經(jīng)檢查，監(jiān)管層發(fā)現(xiàn)中航上大在2019 年至 2021 年內(nèi)的部分銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用存在跨期，其在建工程利息資本化金額也披露錯(cuò)誤，還發(fā)現(xiàn)2020 年 12 月，中航上大處置投資性房地產(chǎn)的收入未在當(dāng)年度非經(jīng)常性損益中列報(bào)。
因跨期費(fèi)用較小，在建工程利息資本化金額和非經(jīng)常損益的披露錯(cuò)誤事項(xiàng)雖是數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)失誤和財(cái)務(wù)人員核算的疏忽所致，但且一桿瑕疵皆在2022年底整改完畢，并稱已“督促發(fā)行人積極加強(qiáng)內(nèi)控建設(shè)及財(cái)務(wù)人員相關(guān)培訓(xùn)，確保不再發(fā)生此類情況”，這些問題的確似乎并不會成為阻礙中航上大IPO步伐的絆腳石。
但同樣在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的中航上大在研發(fā)上所采用的“產(chǎn)研同線”等方式，卻因涉及到研發(fā)費(fèi)用的歸集準(zhǔn)確與否而遭到了監(jiān)管層的重點(diǎn)關(guān)注和反復(fù)問詢。
“創(chuàng)業(yè)板定位是‘三創(chuàng)四新’的成長性創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，研發(fā)投入是判定擬創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)是否具有創(chuàng)新能力的一個(gè)重要指標(biāo)，研發(fā)費(fèi)用的歸集正確與否，對創(chuàng)業(yè)板擬IPO企業(yè)來說，不僅影響到其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否真實(shí)可靠地反映了企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果外，也同樣定義著企業(yè)的創(chuàng)新能力?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人坦言。
所謂產(chǎn)研共線，即是企業(yè)在生產(chǎn)與研發(fā)過程中，共用生產(chǎn)線時(shí)。
在此情形下，如何合理地區(qū)分生產(chǎn)成本與研發(fā)支出，便是重點(diǎn)，亦是難點(diǎn)。
“對于生產(chǎn)、研發(fā)共線情況，企業(yè)應(yīng)采用合理的方法將與該條生產(chǎn)線相關(guān)的支出在生產(chǎn)成本和研發(fā)支出之間分?jǐn)偂７謹(jǐn)偡椒梢园凑丈a(chǎn)和研發(fā)人員工時(shí)、生產(chǎn)和研發(fā)機(jī)器工時(shí)、用于生產(chǎn)和研發(fā)的物料消耗數(shù)量、研發(fā)產(chǎn)品和生產(chǎn)產(chǎn)品價(jià)值等合理方法進(jìn)行分?jǐn)偂?，上述資深保薦代表人告訴叩叩財(cái)訊，在過去的IPO審核中，便有企業(yè)因?yàn)檠邪l(fā)和生產(chǎn)混同，如出現(xiàn)研發(fā)人員以外的人員領(lǐng)料研發(fā)材料等情況，而被監(jiān)管層判定為管理內(nèi)控存在漏洞，研發(fā)歸集不夠?qū)徤?，并將之判定為?dǎo)致上市失敗的重要理由之一。
如今，相似的一幕，也在中航上大IPO中上演。
在被現(xiàn)場檢查出“產(chǎn)研共線”后，中航上大解釋稱，因其研發(fā)模式為工藝研發(fā)，研發(fā)活動形成的成果會帶來產(chǎn)品生產(chǎn)工藝的積累或突破，與生產(chǎn)結(jié)合緊密，因此研發(fā)活動與生產(chǎn)活動存在共用生產(chǎn)設(shè)備的情形。另一方面，產(chǎn)研共線有利于其研發(fā)成果更加貼合生產(chǎn)實(shí)際，提高了研發(fā)成果轉(zhuǎn)化效率，也提高了生產(chǎn)設(shè)備的使用效率。
對于研發(fā)費(fèi)用和生產(chǎn)費(fèi)用的合理分?jǐn)偡绞?，中航上大則表示其按照研發(fā)爐號進(jìn)行區(qū)分，即“技術(shù)部對生產(chǎn)爐號進(jìn)行判定，識別出研發(fā)爐號”，研發(fā)爐號作為研發(fā)過程中的指定編號，研發(fā)費(fèi)用均基于此進(jìn)行歸集。
縱然中航上大一面一再堅(jiān)稱其“研發(fā)爐號的確定和識別具有嚴(yán)格的內(nèi)控程序和標(biāo)準(zhǔn)，能夠與生產(chǎn)爐號明確區(qū)分”，但同樣據(jù)監(jiān)管層現(xiàn)場檢查查實(shí)，其另一面在研發(fā)管理的內(nèi)控制度上卻缺陷或存，如對研發(fā)領(lǐng)料的領(lǐng)料人員范圍未做要求，存在著生產(chǎn)人員領(lǐng)取研發(fā)材料的情況。
中航上大研發(fā)投入的歸集準(zhǔn)確與否之所以對其IPO合規(guī)與否頗為敏感，除了其“產(chǎn)研共線”的模式外，還在于其研發(fā)費(fèi)率較同行可比企業(yè)存在較大的差異。
2019年至2022年中，中航上大研發(fā)費(fèi)用分別為 3109.42 萬元、3743.19 萬元、3792.56 萬元及 5179.2 萬元，占營業(yè)收入比例分別為 4.67%、6.69%、4.16%及 4.09%。
除2020年外，其研發(fā)費(fèi)率皆大幅低于同行可比企業(yè)的平均值。
數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年間，中航上大同行可比企業(yè)的平均研發(fā)費(fèi)率分別為5.80%、6.18%和5.61%。
2）中金兩“新人”保代護(hù)航中航上大被指“六宗罪”
現(xiàn)場檢查出的諸瑕疵，雖不能阻擋中航上大IPO繼續(xù)推進(jìn)的步伐，但作為其此次IPO的保薦人——中金公司，在該保薦項(xiàng)目過程中的執(zhí)業(yè)履職質(zhì)量的缺失，卻是不容被忽視的。
據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，經(jīng)現(xiàn)場檢查，監(jiān)管層認(rèn)為在中航上大IPO項(xiàng)目上，作為保薦人的中金公司至少在六大方面存在著執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題。
首先，中金公司作為中航上大IPO的保薦人，未對中航上大前部分經(jīng)常性損益列報(bào)、成本費(fèi)用歸集等事項(xiàng)進(jìn)行充分關(guān)注并調(diào)整。另外，中航上大在建工程利息資本化金額披露錯(cuò)誤和其 2020 年度營業(yè)收入多計(jì) 93.13 萬元收入的烏龍，影響了分產(chǎn)品的毛利率核算及披露，由此，監(jiān)管層認(rèn)為中金公司及其保薦代表人未充分關(guān)注到中航上大IPO招股說明書、審計(jì)報(bào)告等披露不準(zhǔn)確事項(xiàng)。
其次，未對部分客戶的回函不符執(zhí)行進(jìn)一步核查，且審計(jì)底稿中未見客戶回函不符的原因的核查記錄，未分析上述不符事項(xiàng)是否導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表錯(cuò)報(bào)。中金公司在底稿中僅復(fù)印了相關(guān)會計(jì)事務(wù)所的替代測試底稿，未對相關(guān)事項(xiàng)實(shí)施核查程序。
再次，中金公司及其保薦代表人未對中航上大研發(fā)費(fèi)用核算進(jìn)行充分核查。
中航上大的內(nèi)控制度對研發(fā)領(lǐng)料的領(lǐng)料人未做規(guī)定，存在生產(chǎn)人員領(lǐng)取研發(fā)材料的情況。但中金公司及其保薦代表人在申報(bào)底稿中未見對該 種情況是否屬于內(nèi)控缺陷進(jìn)行分析，未見對生產(chǎn)人員薪酬福利和耗材等在生產(chǎn)成本與研發(fā)費(fèi)用中分?jǐn)傔^程的復(fù)核。
中金公司在函證程序執(zhí)行上，被認(rèn)為存缺陷。
據(jù)中金公司及相關(guān)會計(jì)事務(wù)所提供的底稿顯示，其共向供應(yīng)商發(fā)函 165 份， 回函 119 份。但其中對于 73 份發(fā)函地址與工商查詢地址不一致的詢證函，中金公司及其相關(guān)保薦代表人僅在發(fā)函時(shí)獲取了函證單位提供的發(fā)函地址與注冊地不一致的原因說明，在底稿中未將函證地址與供應(yīng)商合同記錄的地址、供應(yīng)商名片登記的地址、發(fā)票地址進(jìn)行逐項(xiàng)核對，亦未在底稿中記錄電話核實(shí)情況，在中金公司提供的函證底稿中，存在 27 份回函差異調(diào)節(jié)表不清晰及未回函且無替代測試的情形。
此外，在采購核查程序執(zhí)行上，中金公司及其保薦人也被認(rèn)定為執(zhí)業(yè)不到位，認(rèn)為其在采購真實(shí)性核查中，核查樣本偏低，且未記錄抽樣方法，樣本是否具有代表性無法判斷。
最后，監(jiān)管層通過現(xiàn)場檢查認(rèn)為中金公司及其報(bào)價(jià)人在對中航上大的資金流水核查程序存在瑕疵，如部分董事銀行賬戶不全，部分實(shí)控人親屬及董監(jiān)高賬戶流水由其本人提供。
“針對上述事項(xiàng)，保薦機(jī)構(gòu)質(zhì)量控制部門已對整改后底稿實(shí)施專項(xiàng)復(fù)核，并對項(xiàng)目組 開展專項(xiàng)規(guī)范性培訓(xùn)，基于本次現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題進(jìn)行針對性學(xué)習(xí)”，針對上述在IPO保薦過程中被指的種種“紕漏”，中金公司坦承道，并表示“已督導(dǎo)發(fā)行人全面梳理相關(guān)問題、并及時(shí)完善內(nèi)控相關(guān)制度”。
出任此次中航上大IPO保薦代表人的為來自中金公司的白東旭和高嵩。
據(jù)叩叩財(cái)訊了解，白東旭和高嵩二人雖來自于有“投行貴族”之稱的中金公司，但皆可算是投行業(yè)界新人。
白東旭于2015年入職中金，由此開始其券商生涯，但直到2020年10月底才正式登記成為一名保薦代表人，目前，尚未有其簽字項(xiàng)目成功完成IPO，而中航上大IPO有可能成為其作為保薦代表人后執(zhí)業(yè)史上零的突破。
在保薦中航上大IPO之前，白東旭也曾為珠海云洲智能科技股份有限公司（以下簡稱“云洲智能”）科創(chuàng)板IPO上市保駕護(hù)航，但遺憾的是，2022年7月，也就是在中航上大IPO剛剛獲得深交所受理不久，云洲智能便主動撤回了上市申請終止了IPO。
高嵩的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)較白東旭更淺些。
2017年入職廣發(fā)證券后，高嵩在2020年10月順利登記成為一名保薦代表人，隨后其跳槽至中金公司，同樣，中航上大IPO也將可能成為其首家以保薦代表人身份成功保薦上市的首發(fā)項(xiàng)目。
3）神秘股東IPO關(guān)鍵期套現(xiàn)千萬離場
除了其基本面在IPO其內(nèi)發(fā)生的巨大蛻變和經(jīng)歷現(xiàn)場檢查成功通關(guān)的幸運(yùn)外，一位神秘股東在IPO關(guān)鍵審核期突然悉數(shù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)套現(xiàn)獲利數(shù)千萬的“異?！敝e，也引發(fā)了外界和監(jiān)管層對中航上大IPO的關(guān)注。
2023 年 3 月，中航上大的一名名為郭書霞的股東突然與自然人姚新春、欒東海、周軍分別簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定其以 13.45 元/股的價(jià)格分別向姚新春、欒東海、周軍三人轉(zhuǎn)讓其持有的 400萬股、50萬股、50萬股中航上大的股份。
2023年3月，距離中航上大向深交所遞交IPO申請并獲得受理已經(jīng)過去了近9個(gè)月，更需要指出的是，此時(shí)，中航上大IPO已經(jīng)通過了監(jiān)管車的現(xiàn)場檢查并已進(jìn)入了第一輪的反饋問詢中。
郭書霞是在2015年時(shí)通過增資擴(kuò)股入股中航上大的。在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，郭書霞共持有中航上大500萬股，以1.79%的持股比例在中航上大47名原始股東中位列前十，也是中航上大包括實(shí)控人欒東海在內(nèi)的第五大自然人股東。
歷經(jīng)了近8年時(shí)間的等待，如今中航上大上市眼看在即，郭書霞卻突然選擇在此期間將股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓徹底離場，中航上大給出的解釋是“個(gè)人資金周轉(zhuǎn)需求”。
這是否是郭書霞拋售中航上大的真正原由，尚不得而已，但可以確定的是，當(dāng)年以低價(jià)入股的郭書霞，此次在IPO關(guān)鍵期選擇套現(xiàn)離場，其收入已算頗豐。
13.45 元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)，即為中航上大按照其此次IPO募資規(guī)模和發(fā)行計(jì)劃測算的上市后發(fā)行價(jià)，郭書霞所轉(zhuǎn)讓的500萬股總價(jià)則達(dá)到了6725萬。
據(jù)中航上大披露，郭書霞2015年入股時(shí)，其定增價(jià)格僅為4.08元/股。
即是說，郭書霞選擇在中航上大IPO前夕悉數(shù)清倉轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，不僅成功規(guī)避了上市后的鎖定期，更讓其在中航上大中盈利達(dá)到4685萬。
郭書霞的真實(shí)身份，在中航上大IPO的申報(bào)材料中并未披露，唯一能確定的僅是郭書霞從未在中航上大中擔(dān)任過任何職務(wù)。
（完）