《金證研》南方資本中心 正則/作者? 浮生 西洲/風(fēng)控
回溯歷史，2008年10月24日，昆山瑋碩恒基智能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“瑋碩恒基”）在沒(méi)有真實(shí)貨物交易的情況下，以支付價(jià)稅合計(jì)金額的4%開(kāi)票費(fèi)的形式，向浙江廣進(jìn)輕鋼材料有限公司買(mǎi)進(jìn)4份增值稅專(zhuān)用發(fā)票，造成稅款流失。因此，瑋碩恒基被判處罰金10萬(wàn)元。
(資料圖片)
而將目光移至此次沖擊創(chuàng)業(yè)板，瑋碩恒基問(wèn)題仍不容小覷。瑋碩恒基先是自稱(chēng)與聯(lián)想存在合作研發(fā)關(guān)系，被問(wèn)詢(xún)后急忙“改口”稱(chēng)雙方的合作實(shí)質(zhì)為委托研發(fā)關(guān)系。即使如此，瑋碩恒基仍在最新版招股書(shū)的圖表部分，保留了與聯(lián)想建立聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室的內(nèi)容，瑋碩恒基對(duì)其與聯(lián)想等的真實(shí)合作情況如此信披，是否在“玩文字游戲”？
除此以外，關(guān)于瑋碩恒基的核心工序，招股書(shū)與問(wèn)詢(xún)回復(fù)給出了不同的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，令人費(fèi)解。值得一提的是，瑋碩恒基以超過(guò)三千萬(wàn)的價(jià)格置入子公司，而關(guān)于該標(biāo)的的凈資產(chǎn)卻現(xiàn)“兩個(gè)版本”。
一、合作研發(fā)情況遭問(wèn)詢(xún)，涉嫌玩“文字游戲”往臉上“貼金”
眾所周知，委托研發(fā)與合作研發(fā)有著本質(zhì)上的區(qū)別。
對(duì)瑋碩恒基而言，其在2021年招股書(shū)中，通過(guò)使用“與三星合作，成功研發(fā)轉(zhuǎn)軸”、“與聯(lián)想合作建立聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”等內(nèi)容，給投資者“營(yíng)造”了瑋碩恒基與三星、聯(lián)想合作研發(fā)的初步印象。然而在監(jiān)管層追問(wèn)下，瑋碩恒基承認(rèn)其與三星的合作為業(yè)務(wù)合作，而與聯(lián)想的合作屬于委托研發(fā)關(guān)系，均非合作研發(fā)。
1.1 自稱(chēng)與三星合作研發(fā)切換式轉(zhuǎn)軸，與聯(lián)想合作建立聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室
據(jù)瑋碩恒基簽署日為2021年9月27日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“2021年招股書(shū)”），瑋碩恒基自2009年成立以來(lái)，一直從事主要應(yīng)用于筆記本電腦的轉(zhuǎn)軸產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。
2012年，瑋碩恒基與三星集團(tuán)下屬公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三星”）合作，成功研發(fā)切換式360度轉(zhuǎn)軸。2013年，瑋碩恒基與聯(lián)想集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“聯(lián)想”）合作建立“聯(lián)想-瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”。
同時(shí)，2021年招股書(shū)披露的“公司正在從事的研發(fā)項(xiàng)目”之“合作開(kāi)發(fā)情況”部分顯示，截至簽署日2021年9月27日，瑋碩恒基共參與的2項(xiàng)合作研發(fā)項(xiàng)目，分別為“自動(dòng)旋轉(zhuǎn)攝像頭轉(zhuǎn)軸”、“塑膠長(zhǎng)bar轉(zhuǎn)軸”，合作方均為聯(lián)想，均處于合作研究階段。
由此可見(jiàn)，瑋碩恒基在2021年招股書(shū)中的研發(fā)項(xiàng)目部分，通過(guò)使用“與三星合作”、“與聯(lián)想合作建立”等內(nèi)容，或表明瑋碩恒基與三星、聯(lián)想存合作研發(fā)。
然而，現(xiàn)實(shí)或并非如此。
1.2 合作研發(fā)真實(shí)性遭問(wèn)詢(xún)，改口與三星的合作實(shí)質(zhì)為業(yè)務(wù)合作關(guān)系
據(jù)簽署日為2022年11月3日的《關(guān)于昆山瑋碩恒基智能科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)”），深交所要求瑋碩恒基說(shuō)明其與三星、聯(lián)想等合作研發(fā)基本情況、合作協(xié)議主要內(nèi)容、合作研發(fā)成果歸屬，是否存在糾紛或潛在糾紛。
在監(jiān)管層追問(wèn)下，瑋碩恒基承認(rèn)了雙方合作的實(shí)質(zhì)。
首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)顯示，對(duì)于與三星的合作，瑋碩恒基參考國(guó)家稅務(wù)總局網(wǎng)站關(guān)于“委托研發(fā)與合作研發(fā)的區(qū)別”的描述，通過(guò)訪(fǎng)談瑋碩恒基的核心技術(shù)人員，并查閱瑋碩恒基與三星簽署的銷(xiāo)售合同等方式，確認(rèn)其在2012年即與三星建立業(yè)務(wù)合作關(guān)系。
具體來(lái)看雙方的合作關(guān)系，瑋碩恒基與三星的合作主要體現(xiàn)在其根據(jù)三星筆記本電腦產(chǎn)品的需求，提供定制化轉(zhuǎn)軸的研發(fā)生產(chǎn)等服務(wù)，瑋碩恒基與三星之間不存在合作研發(fā)等情形，未單獨(dú)簽署合作研發(fā)協(xié)議。
1.3 瑋碩恒基坦言與聯(lián)想的合作實(shí)質(zhì)為委托研發(fā)關(guān)系，不存在合作研發(fā)
據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，對(duì)于瑋碩恒基與聯(lián)想的合作，瑋碩恒基坦言，雙方的合作實(shí)質(zhì)為委托研發(fā)關(guān)系，不存在合作研發(fā)情況。
也就是說(shuō)，瑋碩恒基與三星的合作實(shí)質(zhì)上是業(yè)務(wù)合作，而與聯(lián)想的合作，實(shí)質(zhì)上是委托研發(fā)，二者均非研發(fā)合作。
基于此，到了第二輪問(wèn)詢(xún)，深交所要求瑋碩恒基調(diào)整其與三星、聯(lián)想之間合作情況的表述。
1.4 稱(chēng)已調(diào)整與三星合作表述，并刪除“聯(lián)想-瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”的相關(guān)內(nèi)容
據(jù)簽署日為2022年11月3日的《關(guān)于昆山瑋碩恒基智能科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“二輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)”），深交所關(guān)注到瑋碩恒基關(guān)于與三星合作關(guān)系的信息披露存在前后不一致的情況，要求瑋碩恒基說(shuō)明其原因，以及信息披露是否準(zhǔn)確。
對(duì)此，瑋碩恒基解釋?zhuān)硎觥?012年瑋碩恒基與三星合作，成功研發(fā)切換式360度轉(zhuǎn)軸”，實(shí)質(zhì)為“2012年瑋碩恒基與三星合作，（瑋碩恒基）成功研發(fā)切換式360度轉(zhuǎn)軸”。為避免誤解，進(jìn)行了語(yǔ)句順序上的調(diào)整，修改為“2012年，瑋碩恒基成功研發(fā)切換式360度轉(zhuǎn)軸，開(kāi)始與三星合作”。
此外，深交所要求瑋碩恒基根據(jù)相關(guān)合作的實(shí)質(zhì)內(nèi)容，修改或刪除“聯(lián)想-瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”相關(guān)表述，并按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號(hào)--創(chuàng)業(yè)板公司招股說(shuō)明書(shū)（2020年修訂）》第10條規(guī)定對(duì)信息披露文件進(jìn)行全面自查，使用事實(shí)描述性語(yǔ)言，不得使用市場(chǎng)推廣宣傳用語(yǔ)。
對(duì)此，瑋碩恒基回復(fù)稱(chēng)，雖然瑋碩恒基的信息披露文件涉及“聯(lián)想-瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”的相關(guān)表述具有事實(shí)依據(jù)，但基于謹(jǐn)慎考慮，為避免給投資者造成誤解，瑋碩恒基已在信息披露文件中刪除“聯(lián)想-瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”的相關(guān)表述。
然而，在最新版招股書(shū)中，瑋碩恒基或并未刪除“聯(lián)想-瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”的相關(guān)表述。
1.5 最新招股書(shū)披露的圖表部分，仍對(duì)“聯(lián)想-瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了保留
經(jīng)《金證研》南方資本中心對(duì)比瑋碩恒基簽署日為2022年11月3日的招股書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”）與2021年招股書(shū)發(fā)現(xiàn)，在文字部分，瑋碩恒基將與三星合作的內(nèi)容進(jìn)行了修改，并刪除了“聯(lián)想-瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”的相關(guān)內(nèi)容。
但是在圖表部分，瑋碩恒基對(duì)“聯(lián)想-瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”仍做了保留；在圖表部分，瑋碩恒基將原來(lái)的“2012年，與三星合作，成功研發(fā)切換式360度轉(zhuǎn)軸”修改為“2012年，瑋碩恒基研發(fā)切換式360度轉(zhuǎn)軸，與三星合作”。
也即是說(shuō)，瑋碩恒基僅僅將“與三星合作”這句話(huà)調(diào)整了位置，若投資者僅關(guān)注到圖表部分，或仍會(huì)產(chǎn)生“瑋碩恒基此項(xiàng)研發(fā)成果，是與三星合作而來(lái)”的誤解。
同時(shí)，關(guān)于“2013年，建立聯(lián)想·瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”的內(nèi)容，前后兩個(gè)版本招股書(shū)仍保持一致，瑋碩恒基并未進(jìn)行更改。
由此可見(jiàn)，瑋碩恒基雖然自稱(chēng)刪除了信息披露文件中的“聯(lián)想·瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”的相關(guān)表述，但事實(shí)上卻僅在文字部分進(jìn)行了刪除，而對(duì)文字下方的圖表部分仍進(jìn)行了保留。瑋碩恒基對(duì)其與聯(lián)想、三星等的真實(shí)合作情況如此信披，是否在“玩文字游戲”，是否涉嫌誤導(dǎo)性宣傳？至此，瑋碩恒基想向資本市場(chǎng)釋放何種信號(hào)？
二、場(chǎng)所、設(shè)備及實(shí)驗(yàn)室人員均自行配備管理，聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室的合作方去哪兒了？
問(wèn)題并未結(jié)束?，|碩恒基承認(rèn)與聯(lián)想的合作屬于委托研發(fā)關(guān)系，并無(wú)合作研發(fā)關(guān)系。關(guān)于雙方聯(lián)合建立的實(shí)驗(yàn)室，瑋碩恒基仍表示具有事實(shí)依據(jù)。
但《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，該聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室的場(chǎng)所、設(shè)備以及人員均由瑋碩恒基自行配備及管理，聯(lián)想并未指派研發(fā)人員直接參與實(shí)驗(yàn)室項(xiàng)目的研發(fā)。并且，聯(lián)想在披露的聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室合作方中，也無(wú)瑋碩恒基“身影”。
2.1 瑋碩恒基稱(chēng)，“聯(lián)想-瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”的相關(guān)表述具有事實(shí)依據(jù)
前文提及，在監(jiān)管層問(wèn)詢(xún)下，瑋碩恒基承認(rèn)與聯(lián)想的合作屬于委托研發(fā)關(guān)系，并非合作研發(fā)關(guān)系。
同時(shí)，監(jiān)管層要求瑋碩恒基修改或刪除“聯(lián)想-瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”的表述，而瑋碩恒基僅在文字中作出了刪除，在圖表部分仍做了保留。并且，瑋碩恒基回復(fù)稱(chēng)，做出刪除僅僅是基于謹(jǐn)慎考慮，瑋碩恒基“聯(lián)想-瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”的相關(guān)表述具有事實(shí)依據(jù)。
而事實(shí)上，瑋碩恒基上述所稱(chēng)的聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室的真實(shí)性，疑云難消。
2.2 坦言聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室中，聯(lián)想未指派研發(fā)人員直接參與實(shí)驗(yàn)室項(xiàng)目的研發(fā)
據(jù)二輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，2013年，瑋碩恒基與聯(lián)想建立“聯(lián)想-瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”，主要進(jìn)行筆記本電腦轉(zhuǎn)軸的壽命測(cè)試、創(chuàng)新開(kāi)發(fā)研究等工作。但“聯(lián)想-瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”場(chǎng)所、設(shè)備與實(shí)驗(yàn)室人員由瑋碩恒基自行配備和管理，聯(lián)想未指派研發(fā)人員直接參與實(shí)驗(yàn)室項(xiàng)目的研發(fā)。
由此可見(jiàn)，該聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室從場(chǎng)所、設(shè)備，到人員，均由瑋碩恒基自行配備和管理。
需要指出的是，瑋碩恒基最新版招股書(shū)還保留“聯(lián)想-瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”的相關(guān)內(nèi)容，或存為其研發(fā)實(shí)力“貼金”的嫌疑。
2.3 聯(lián)想披露聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室合作方為中科院計(jì)研所和華南理工，并無(wú)瑋碩恒基
據(jù)聯(lián)想簽署日為2021年9月26日的招股說(shuō)明書(shū)，聯(lián)想積極開(kāi)展產(chǎn)學(xué)研協(xié)同創(chuàng)新，與國(guó)內(nèi)多所知名高校和科研院所進(jìn)行戰(zhàn)略合作、設(shè)立聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室等多種形式的技術(shù)研發(fā)合作。
在2018年4月1日至2021年3月31日期間，聯(lián)想主要與2個(gè)單位開(kāi)展合作研發(fā)，分別為中國(guó)科學(xué)院計(jì)算技術(shù)研究所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中科院計(jì)研所”）、華南理工大學(xué)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華南理工”）。
具體來(lái)看合作研發(fā)的內(nèi)容，聯(lián)想通過(guò)其境內(nèi)的控股子公司聯(lián)想（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“聯(lián)想北京”），與中科院計(jì)研所建立聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室，對(duì)信息領(lǐng)域前沿技術(shù)進(jìn)行研究。同樣地，聯(lián)想通過(guò)聯(lián)想北京與華南理工合作建立聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室，致力于解決應(yīng)用領(lǐng)域的技術(shù)及產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)方案。
可見(jiàn)，聯(lián)想也披露了聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室的建立情況，但其披露的主要合作研發(fā)單位包括中科院計(jì)研所和華南理工，并無(wú)瑋碩恒基的“身影”。
至此不難發(fā)現(xiàn)，瑋碩恒基所披露的“聯(lián)想-瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”是由瑋碩恒基自行配備管理場(chǎng)所、設(shè)備、人員的“獨(dú)立實(shí)驗(yàn)室”，或并未看到“聯(lián)合”的影子。而與之相對(duì)的是，聯(lián)想與中科院計(jì)研所、華南理工等合作研發(fā)單位建立“聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室。對(duì)此，瑋碩恒基的合作研發(fā)情況真實(shí)性或遭拷問(wèn)。
事實(shí)上，撥開(kāi)層層迷霧，瑋碩恒基的研發(fā)創(chuàng)新能力或“露馬腳”。
三、自稱(chēng)核心技術(shù)體現(xiàn)在開(kāi)發(fā)與工藝上，核心工序卻自相矛盾或界定不清晰
2022年9月，瑋碩恒基設(shè)立越南子公司，開(kāi)始探索向東南亞等低廉人工成本的地區(qū)轉(zhuǎn)移產(chǎn)業(yè)的路徑。
觀(guān)其背后，瑋碩恒基因創(chuàng)業(yè)板定位，以及生產(chǎn)的核心工序、產(chǎn)品主要依賴(lài)人工對(duì)采購(gòu)半成品進(jìn)行簡(jiǎn)單組裝等，而受到監(jiān)管層問(wèn)詢(xún)。在回復(fù)中，瑋碩恒基稱(chēng)測(cè)扭力屬于對(duì)產(chǎn)品性能有較大影響核心工序之一，而在招股書(shū)中，瑋碩恒基卻將扭測(cè)認(rèn)定為重復(fù)機(jī)械性的操作工崗位，并采用勞務(wù)外包的用工形式。兩處信息顯然存在矛盾。
3.1 自稱(chēng)核心技術(shù)能力，主要體現(xiàn)在轉(zhuǎn)軸產(chǎn)品開(kāi)發(fā)與工藝設(shè)計(jì)上
據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，深交所要求瑋碩恒基說(shuō)明其符合創(chuàng)業(yè)板“三創(chuàng)四新”要求的具體體現(xiàn)。
對(duì)此，瑋碩恒基解釋?zhuān)涔P記本電腦轉(zhuǎn)軸業(yè)務(wù)需要根據(jù)客戶(hù)需求進(jìn)行定制化研發(fā)、設(shè)計(jì)和生產(chǎn)，其核心技術(shù)能力主要體現(xiàn)在轉(zhuǎn)軸產(chǎn)品開(kāi)發(fā)與工藝設(shè)計(jì)上。
然而，瑋碩恒基在部分產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)和工藝設(shè)計(jì)上，或非獨(dú)立自主的。
3.2 瑋碩恒基部分產(chǎn)品系與客戶(hù)共同研發(fā)設(shè)計(jì)，其中包括由客戶(hù)提供方案的情形
據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，深交所關(guān)注到，瑋碩恒基的申請(qǐng)文件顯示，瑋碩恒基產(chǎn)品部分與客戶(hù)共同研發(fā)設(shè)計(jì)，部分由客戶(hù)提供方案進(jìn)行生產(chǎn)，其他由瑋碩恒基自主開(kāi)發(fā)設(shè)計(jì)。
由此可見(jiàn)，在瑋碩恒基的核心技術(shù)體現(xiàn)在轉(zhuǎn)軸產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)與工藝設(shè)計(jì)上，但瑋碩恒基并非全部產(chǎn)品均由其獨(dú)立自主完成設(shè)計(jì)，而是存在與客戶(hù)共同研發(fā)設(shè)計(jì)、由客戶(hù)提供方案等情形。
而關(guān)于瑋碩恒基的技術(shù)先進(jìn)性問(wèn)題，仍在繼續(xù)。
3.3 核心零部件及重要零部件主要向供應(yīng)商定制化采購(gòu)，通用零件向第三方直接采購(gòu)
據(jù)二輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，深交所要求瑋碩恒基說(shuō)明，其業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)是否為外購(gòu)零部件進(jìn)行組裝。
對(duì)此，瑋碩恒基表示，筆記本電腦轉(zhuǎn)軸核心和重要零部件由瑋碩恒基向供應(yīng)商定制生產(chǎn)或自主生產(chǎn)，并非直接外購(gòu)。
具體來(lái)看，瑋碩恒基表示，筆記本電腦轉(zhuǎn)軸生產(chǎn)工藝流程復(fù)雜，涉及的零部件類(lèi)型較多，根據(jù)零部件的重要程度和技術(shù)含量等因素，可將筆記本電腦轉(zhuǎn)軸零部件區(qū)分為核心零部件、重要零部件和通用零部件。
核心零部件和重要零部件，主要向供應(yīng)商提供設(shè)計(jì)圖紙、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和產(chǎn)品規(guī)格要求后向其定制采購(gòu)，以及部分由瑋碩恒基自主設(shè)計(jì)生產(chǎn)。通用零部件如螺母、鉚釘?shù)戎饕獮闃?biāo)準(zhǔn)化零部件產(chǎn)品，系瑋碩恒基向第三方供應(yīng)商直接采購(gòu)。
由此可知，瑋碩恒基的通用零部件系來(lái)自外購(gòu)，而核心零部件和重要零部件，同樣存在向供應(yīng)商采購(gòu)情況。
問(wèn)題仍在繼續(xù)。雖然瑋碩恒基在企業(yè)內(nèi)部留有生產(chǎn)的核心工序，但是該“核心工序”的含金量或值得推敲。
3.4 問(wèn)詢(xún)回復(fù)中，稱(chēng)“測(cè)扭力”屬于對(duì)產(chǎn)品性能有較大影響的核心工序之一
據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，深交所請(qǐng)瑋碩恒基說(shuō)明，其生產(chǎn)的核心工序、產(chǎn)品是否主要依賴(lài)人工對(duì)采購(gòu)半成品進(jìn)行簡(jiǎn)單組裝即可銷(xiāo)售。
對(duì)此，瑋碩恒基解釋?zhuān)渲饕a(chǎn)品的整個(gè)生產(chǎn)過(guò)程為研發(fā)人員根據(jù)客戶(hù)需求設(shè)計(jì)轉(zhuǎn)軸成品，然后分解成各個(gè)零部件，并編制各零部件的工藝圖紙，進(jìn)行模擬測(cè)試，測(cè)試完確認(rèn)圖紙的合理性，然后供應(yīng)商根據(jù)瑋碩恒基提供的相關(guān)圖紙生產(chǎn)對(duì)應(yīng)零部件，進(jìn)行產(chǎn)品小批量生產(chǎn)測(cè)試，測(cè)試合格后，進(jìn)行批量生產(chǎn)。其中，瑋碩恒基的核心工序包括對(duì)產(chǎn)品性能有較大影響的測(cè)扭力、配重等。
“耐人尋味”的是，瑋碩恒基將測(cè)扭力等工序進(jìn)行了勞務(wù)外包。
3.5 招股書(shū)披露“扭測(cè)”是重復(fù)機(jī)械性的操作工崗位，存在勞務(wù)外包情形
據(jù)招股書(shū)，瑋碩恒基勞務(wù)外包全部用于生產(chǎn)線(xiàn)中，用工量大且人員流動(dòng)性高的流水線(xiàn)中重復(fù)機(jī)械性的崗位。
具體來(lái)看，瑋碩恒基筆記本電腦轉(zhuǎn)軸生產(chǎn)的主要工序包括原材料的沖壓成型、機(jī)加工（鉆孔、打磨等），鉚合組裝、扭測(cè)、復(fù)測(cè)、吊錘、過(guò)檢具、外觀(guān)檢測(cè)、聽(tīng)異音、由合作的外協(xié)單位進(jìn)行電鍍熱處理等。
在組裝的生產(chǎn)線(xiàn)中，除線(xiàn)長(zhǎng)、品質(zhì)測(cè)試等核心崗位外，還存在大量負(fù)責(zé)鉚合組裝、扭測(cè)、復(fù)測(cè)、吊錘、過(guò)檢具等重復(fù)機(jī)械性的操作工崗位。這些崗位的工作相對(duì)簡(jiǎn)單，現(xiàn)階段又無(wú)法完全用機(jī)器替代，具有用工量大且人員流動(dòng)性高的特征。
顯然，在招股書(shū)中，瑋碩恒基將“扭測(cè)”認(rèn)定為重復(fù)機(jī)械性的操作工崗位，工作簡(jiǎn)單，用工量大。然而到了問(wèn)詢(xún)回復(fù)中，瑋碩恒基卻又將“測(cè)扭力”認(rèn)定為對(duì)產(chǎn)品性能有較大影響的核心工序。信披矛盾之下，是否意味著，瑋碩恒基對(duì)核心工序認(rèn)定不清晰，存在“包裝”嫌疑？
可見(jiàn)，無(wú)論是從設(shè)計(jì)流程，零部件采購(gòu)亦或是核心工序認(rèn)定，瑋碩恒基或難以擺脫是否具備自主性的疑問(wèn)。而對(duì)于瑋碩恒基是否符合“三創(chuàng)四新”的情形，或要打個(gè)“問(wèn)號(hào)”。
四、逾三千萬(wàn)元置入子公司，該標(biāo)的凈資產(chǎn)存“兩個(gè)版本”資產(chǎn)評(píng)估程序現(xiàn)疑云
在企業(yè)通過(guò)并購(gòu)重組的過(guò)程中，重組資產(chǎn)的質(zhì)量通過(guò)資產(chǎn)的價(jià)格予以表現(xiàn)，因此資產(chǎn)定價(jià)是該過(guò)程的核心環(huán)節(jié)。
令人費(fèi)解的是，同一評(píng)估基準(zhǔn)日下，瑋碩恒基收購(gòu)的標(biāo)的之凈資產(chǎn)或存在“兩個(gè)版本”且金額相差懸殊。并且，瑋碩恒基在同一天，簽署了股權(quán)購(gòu)買(mǎi)公告以及資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。
4.1 2020年，瑋碩恒基以3,300萬(wàn)元的對(duì)價(jià)收購(gòu)嘉興鵬超100%股權(quán)
據(jù)招股書(shū)，隨著瑋碩恒基生產(chǎn)規(guī)模的持續(xù)擴(kuò)大，瑋碩恒基為解決缺乏土地以及廠(chǎng)房的問(wèn)題，于2020年收購(gòu)嘉興鵬超制衣有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“嘉興鵬超”）100%股權(quán)，收購(gòu)對(duì)價(jià)為3,300萬(wàn)元。
而早在2019年，嘉興鵬超的制衣業(yè)務(wù)即已停產(chǎn)，相關(guān)設(shè)備均已移除，生產(chǎn)廠(chǎng)房及配套基礎(chǔ)設(shè)施齊全。
2021年3月29日，嘉興鵬超更名為“浙江瑋碩恒基智能科技有限公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江瑋碩”）。
蹊蹺的是，在2020年11月3日同一天，瑋碩恒基完成了對(duì)嘉興鵬超的收購(gòu)決定以及資產(chǎn)評(píng)估等多項(xiàng)事務(wù)。
4.2 在同一天，瑋碩恒基完成了對(duì)嘉興鵬超的收購(gòu)決定以及資產(chǎn)評(píng)估
據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，瑋碩恒基稱(chēng)，根據(jù)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中水致遠(yuǎn)”）2020年11月3日出具的“中水致遠(yuǎn)評(píng)報(bào)字[2020]第020554號(hào)”《昆山瑋碩恒基智能科技股份有限公司擬收購(gòu)嘉興鵬超制衣有限公司股權(quán)所涉及的嘉興鵬超制衣有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“評(píng)估報(bào)告”），經(jīng)其評(píng)估，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年9月30日，嘉興鵬超股東全部權(quán)益價(jià)值為3,244.37萬(wàn)元。本次定價(jià)系參考評(píng)估價(jià)格經(jīng)雙方友好協(xié)商后最終定價(jià)3,300萬(wàn)元，定價(jià)公允。
據(jù)簽署日期為2020年11月3日的《昆山瑋碩恒基智能科技股份有限公司購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的公告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“股權(quán)購(gòu)買(mǎi)公告”），為擴(kuò)大瑋碩恒基生產(chǎn)規(guī)模，瑋碩恒基收購(gòu)嘉興鵬超100%股權(quán)，收購(gòu)對(duì)價(jià)為3,300萬(wàn)元。截至股權(quán)購(gòu)買(mǎi)公告的簽署日2020年11月3日，嘉興鵬超最近12個(gè)月未進(jìn)行過(guò)資產(chǎn)評(píng)估、增資、減資、改制。
顯然，中水致遠(yuǎn)評(píng)估報(bào)告出具時(shí)間，以及瑋碩恒基股權(quán)購(gòu)買(mǎi)公告的簽署時(shí)間，均為2020年11月3日。
而問(wèn)題正由此展開(kāi)，關(guān)于嘉興鵬超股權(quán)收購(gòu)的價(jià)格，出現(xiàn)兩個(gè)版本。
4.3 同一評(píng)估基準(zhǔn)日即2020年9月30日，嘉興鵬超的凈資產(chǎn)或現(xiàn)“兩個(gè)版本”
據(jù)股權(quán)購(gòu)買(mǎi)公告，容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“容誠(chéng)會(huì)計(jì)所”）對(duì)嘉興鵬超出具的容誠(chéng)專(zhuān)字【2020】200Z0202號(hào)審計(jì)報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“審計(jì)報(bào)告”），截至2020年9月30日，嘉興鵬超期末總資產(chǎn)為1,844.38萬(wàn)元，期末凈資產(chǎn)額為-967.97萬(wàn)元。
由此可見(jiàn)，在同樣的評(píng)估基準(zhǔn)日2020年9月30日下，針對(duì)同一標(biāo)的公司嘉興鵬超，容誠(chéng)會(huì)計(jì)所出具的審計(jì)報(bào)告給出了期末凈資產(chǎn)額為-967.97萬(wàn)元的審計(jì)結(jié)果，而中水致遠(yuǎn)卻給出了股東全部權(quán)益價(jià)值為3,244.37萬(wàn)元的評(píng)估結(jié)果。
顯然，瑋碩恒基選擇了中水致遠(yuǎn)出具的評(píng)估結(jié)果，作為收購(gòu)嘉興鵬超的定價(jià)依據(jù)。
4.4 在同一評(píng)估基準(zhǔn)日，股東全部權(quán)益價(jià)值與凈資產(chǎn)金額具有可比性
需要說(shuō)明的是，上述股東全部權(quán)益價(jià)值與凈資產(chǎn)，具有可比性。
據(jù)黑龍江省資產(chǎn)評(píng)估協(xié)會(huì)，2020年11月25日，為了規(guī)范資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則屬于使用，促進(jìn)資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則的理解和執(zhí)行，在財(cái)政部指導(dǎo)下，國(guó)內(nèi)資產(chǎn)評(píng)估協(xié)會(huì)組織研究形成了《資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則術(shù)語(yǔ)2020》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《評(píng)估術(shù)語(yǔ)》”），并予以印發(fā)。
《評(píng)估術(shù)語(yǔ)》顯示，股東全部權(quán)益價(jià)值，是指歸屬于企業(yè)全體股東享有的權(quán)益價(jià)值，通常表現(xiàn)為企業(yè)總資產(chǎn)扣除企業(yè)各項(xiàng)債務(wù)后的剩余經(jīng)濟(jì)利益的價(jià)值。
而據(jù)深圳市政府辦公廳的業(yè)務(wù)知識(shí)庫(kù)，企業(yè)凈資產(chǎn)就是企業(yè)所有者（即投資方或股東）權(quán)益，是指所有者在企業(yè)資產(chǎn)中享有的經(jīng)濟(jì)利益，其金額為資產(chǎn)減去負(fù)債后的余額，即企業(yè)年度財(cái)務(wù)報(bào)表中的“所有者權(quán)益”。
結(jié)合評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告的評(píng)估基準(zhǔn)日均為2020年9月30日來(lái)看，資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中的股東全部權(quán)益價(jià)值，與審計(jì)報(bào)告中的凈資產(chǎn)金額，具有可比性。
值得一提的是，瑋碩恒基收購(gòu)嘉興鵬超后，或還需承擔(dān)嘉興鵬超未清償?shù)膫鶆?wù)。
據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，截至2020年9月30日，嘉興鵬超的主要債務(wù)為與中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司嘉善支行簽署的《人民幣流動(dòng)資金貸款合同》下的未到期債務(wù)，貸款金額本金合計(jì)2,700萬(wàn)元；其他應(yīng)付款主要為嘉興鵬超收取的瑋碩恒基為保證收購(gòu)相關(guān)事項(xiàng)順利進(jìn)行，而支付的100萬(wàn)元誠(chéng)意金。
并且，瑋碩恒基本次購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)為嘉興鵬超100%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，嘉興鵬超的原有資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)仍由嘉興鵬超享有和承擔(dān)，不涉及人員安置事項(xiàng)。
可見(jiàn)，瑋碩恒基在收購(gòu)嘉興鵬超后，需要承擔(dān)嘉興鵬超原有的債權(quán)債務(wù)。
在此情況下，同一天，瑋碩恒基完成了對(duì)嘉興鵬超的收購(gòu)決定以及資產(chǎn)評(píng)估，而關(guān)于標(biāo)的嘉興鵬超的凈資產(chǎn)或存矛盾。對(duì)此，瑋碩恒基收購(gòu)嘉興鵬超的評(píng)估程序是否存在瑕疵？且瑋碩恒基以超三千萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)凈資產(chǎn)為負(fù)的嘉興鵬超，是否潛藏其他安排？尚未可知。
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